神通科技集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司
法》）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《神通科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立
董事参加的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经专门会议讨论并经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 除审议本细则第三条、第四条规定事项外，专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他重要事项。
第三章 议事规则
第六条 公司可根据实际需要，不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。
情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可不受上述条款限制，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。如有
需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议。
第十一条 独立董事应对专门会议审议的议案发表同意、反对或弃权等明确
意见，独立董事发表反对、弃权意见的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十二条 专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议
所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。专门会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。会议记录包括以下内容：
（一）会议次数和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 独立董事专门会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、签
到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等，由证
券部工作人员负责保存，保存期限至少十年。
第十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自
泄露相关信息。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行；本细则如与国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定相抵触的，
按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。
第十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
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