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累积投票制实施细则
第一条 为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《上
市公司治理准则》及公司章程的有关规定，并结合公司具体情况制定本实施细则。
第二条 董事选举时，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有
的投票权数可以全部投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候选人。
第三条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：
选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独
立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该
次股东会的独立董事候选人。
第四条 在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥
有的投票权数任意分配，投向一人或者多人，但其所投向的非独立董事或者独立
董事人选的人数不得超过该次股东会应选的非独立董事或者独立董事人数。
第五条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区
别处理：
（1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票
权数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其
所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股
东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认
真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第六条 累积投票制的例示：
例如：某公司要选 5 名董事，公司股份共 100 股。股东 20 人，其中两名大
股东拥有 51%的股权，其他 18 名股东共计拥有 49%的股权。以一般的投标方法，
那么两名大股东就能使自己的 5 名董事全部当选，每名 51 票。但是如果按照累
积投票制投票方式，每股的表决权是 5 票，大股东总票数为 255 票（51×5），其
他股东是 245 票（49×5），这样，从理论上来说，其他股东至少可以使自己的 2
名董事当选（一名 123 票，一名 122 票），而大股东最多只能选上 3 名自己的董
事。
第七条 公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决
票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应
注意的事项。
第八条 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，
所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的
董事候选人；如二名或者二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的
投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出董事人数的，应另行召开股东会为票数相同者选举，直至选出该次股东
会应当选人数的董事为止。
当选董事的得票数不得低于该次股东会选举非独立董事和独立董事分别投票权
数的 50%（含）。如果由于本条规定，导致当选董事人数少于应当选董事人数时，
公司应按《公司章程》及本实施细则在以后股东会就缺额董事进行重新选举。
出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选
人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当
选的董事名单。
第九条 本实施细则如有同国家法律法规、规章相悖时，以国家的法律法规、
规章为准。
第十条 本实施细则由公司董事会制订，经股东会批准后执行。
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