通化东宝药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健
康稳定地发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应
视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他
人担保的行为。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第六条 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，并对违
规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有重要业务关系的单位；
（3）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须经营状况、银行资信良好，具有较强偿债能力。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 担保的审查
第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三)与借款有关的主合同的复印件；
(四)其他重要资料。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并对
该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 公司应对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信
誉情况进行调查、分析，确认资料的真实性，经审定后提交董事会。
第十二条 公司应认真审查被担保人的情况，对有下列情形之一的或提供资
料不充分的单位不得为其提供担保。
(一)担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)近3年有虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
(六)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(七)未能落实用于反担保的有效财产的；
(八)不符合本制度规定的；
(九)董事会认为不能提供担保的其他情形；
（十）公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，公司应当拒绝为其担保。
第四章 担保的审批及程序
第十四条 上市公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 本制度第十五条所列须由股东会审议批准之外的对外担保事项（包
括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保以及其他合法担保形式）。董事会审议
担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并做出决议。
第十八条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
第五章 担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须签订担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。
第二十条 公司董事、经理及其他管理人员不得越权签订担保合同，也不得
签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一)被担保的债权种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保方式；
(四)担保范围；
(五)担保期限；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，
及时办理抵押或质押登记手续。
第六章 担保责任管理
第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事人的责任。
第二十五条 相关责任人违反法律、法规或本办法的规定，提供虚假信息和资料，
故意隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公司造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定执行；本制度如与国家有关法律法规和公司章程的规定相抵触时，按国家有
关法律法规或者公司章程的规定执行。
第二十七条 公司控股子公司可参照本制度制定子公司的对外担保制度。
第二十八条 本规则解释权属公司董事会。
第二十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
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