通化东宝药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了提高通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平,强化公司董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等相关规范性文件及公司章程的有关规定，公司设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事
会负责,向董事会报告工作。
第三条 【任职要求】审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知
识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第 四条 【履职保障】公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足
够的资源支持，指定专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委
员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名以
上成员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生或者罢免。
第六条 审计委员会委员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独
立董事成员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上。
第七条 审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和经验。
第 八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负
责召集和主持委员会工作。审计委员会召集人应当为符合有关规定的会计专
业人士。
本细则所称会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 公司应组织审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第 十一条 公 司 董 事会 应 对 审 计 委 员会 成 员 的 独 立 性 和 履 职 情况进
行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 主要职责
第十二条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（七）提议召开董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司
法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，负责根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及
公司章程的规定，接受符合条件的股东书面请求，对相关董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十一）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的
其他事项。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（ 三 ） 督促公司内 部审计计划的实 施；
（ 四 ）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应同时报送审计委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
第十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他事项。
第十五条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十六条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员
会报告。
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十八条 【监督及评估内部控制】审计委员会监督指导内部审计机构开
展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关
键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意
见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 【监督问题整改及内部追责】公司存在内部控制重大缺陷，或
者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促
公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限
期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第二十一条 【监督及评估外部审计工作】审计委员会监督及评估外部审
计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）
向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审
计机构履行监督职责情况报告。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十四条 【监督董事、高级管理人员履职行为】审计委员会对公司董
事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执
行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议,原则上应当不迟
于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，当两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，情况紧急，需要尽快召开会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。会议由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。
审 计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时,由过半数的
审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第 二十六条 审 计 委 员 会 会 议 须 有 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方可举
行。
第二十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的
过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议（包括本人现场出席或者以
通讯方式出席），并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事代为出席。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。审计委员
会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他表决的方式召开。
第三十条 【审议与表决】审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若与会
议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应
将相关事项提交董事会审议。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表 、公
司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或者
机构妥善保存，保存期限为至少十年。
第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司
董事会。
第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得泄露相关信息。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
须符合有关法律、法规、公司章程及运作指引的规定。
第五章 信息披露
第 三十六条 公 司披 露 年度 报 告 的 同 时 ， 应 当 在 上 海 证券 交 易 所 网
站 披 露 董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计
委员会会议的召开情况。
第三十七条 【审核财务信息及其披露】审计委员会审核公司财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在
财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更
正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法
保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审
计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第 三 十八 条 审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，
公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、
会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若
未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
第 三 十九 条 审计 委员 会就其职责 范围内事 项向公司 董事 会 提出 审议
意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第六章 附 则
第四十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关法律法规和公司章程的规定相
抵触时，按国家有关法律法规或者公司章程的规定执行。
第四十三条 本工作细则解释权及修订权归属公司董事会。
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