通化东宝药业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）辞任、解任、任期届满离任；
高级管理人员辞去高管职务、解聘、任期届满离任等情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关
信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治
理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、上海证券交易所和公司章程的相关规定，履行董事职务，但相关
法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交
书面辞职报告，说明辞职原因。董事辞任自公司收到辞职报告之日起生效。高级
管理人员辞任自董事会收到辞职报告之日起生效。公司应在收到辞职报告后2个交
易日内披露相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，还应披露其辞
职原因及关注事项。
若董事辞任导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应继续履行职务。公司应在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合相关规定。
第七条 解任、解聘的程序：公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公
司法》等相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当
解任、解聘。
股东会可在董事任期届满前解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出
解除董事职务提案，应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会审议解除董事
职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行
申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条 由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工代表董
事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式解任。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、公司章程的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考
虑多种因素确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料，以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档
备查。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级
管理人员履行承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或者损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然
有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其
承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定执行；本制度如与国家有关法律法规和公司章程的规定相抵触时，按国
家有关法律法规或者公司章程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审
议通过。
第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
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