证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-065
通化东宝药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订和新增部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2025
年 10 月 17 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会
并修订<公司章程>的议案》《关于修订和新增部分治理制度的议案》。同日公
司召开了第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》以及公司
各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法
规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结
合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会
会议”、“监事会主席”的相关表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、
“审计委员会召集人”；原《公司章程》中“总经理、副总经理”的表述修改为
“总裁、副总裁”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐
项列示。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见附件《公司章程
修订对照表》。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议。
董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、《公司章程》备
案等相关事宜。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、修订和新增部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司
章程》保持一致，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对相
关治理制度进行了修订和新增。具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
修订 否
细则
新增 否
制度
上述修订和新增的治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
按上述列表所示，部分治理制度尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护通化东宝药业股
第 一条 为维 护通化东宝药业 股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
东和债权人的合法权益，规范公司的组
司的组织和行为，根据《中华人民共和
织和行为，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》（以下简称《公司法》）、《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简称
人民共和国证券法》（以下简称《证券
《证券法》）、和其他有关规定，制定
法》）、和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第 八条 董事 长为公司法定代 表 第八条 董事长为公司法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第 九条 公司 全部资产分为等 额 第九条 股东以其所持股份为限
股份。股东以其所持股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第 十一条 本章 程所称其他高级 第十一条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总裁、副总裁、财务负
秘书和财务负责人。 责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第 十二 条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应 同类别股票，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股 同；认购人所认购的股份，每股支付相
份，每股应当支付相同价额。 同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以
第十六条 公司发行股票，以人民
人民币标明面值。
币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数
第 二十条 公司 或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、借款等形式，为他人取得本 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
公司或者其母公司 的股份提供财务资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第 二十一条 公司根 据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议,可以采用下列方 股东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第 二十二条 根据公 司章程的规 第二十三条 公司可以减少注册
定，公司可以减少注册资本。公司减少 资本。公司减少注册资本，应当按照《公
注册资本，按照《公司法》以及其他有 司法》以及其他有关规定和《公司章程》
关规定和《公司章程》规定的程序办理。 规定的程序办理。
第 二十六条 公司的 股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第 二十七条 公司不 接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第 二十八条 发起人 持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起1年内不得 前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起1年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持 有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数25%；所持本公司股
股份不得超过其所 持有本公司同一种 份自公司股票上市交易之日起1年内不
类股份总数的25%；所持本公司股份自 得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股票上市交易之日起1年内不得转 转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
股东，将其持有的本公司股票或者其他 其持有的本公司股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但是，证 回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以
机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
子女持有的及利用他人账户持有的股票 持有的及利用他人账户持有的股票或者
或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定执 行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会
不按照第一款的规定执行的，负有责任 不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册,股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利, 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东,享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利,承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东要求查阅、复制 第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
持有公司百分之三以上股份的股东要求 的，应当向公司提出书面请求，说明目
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应 的。公司有合理根据认为股东查阅会计
当向公司提出书面请求，说明目的并应 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
当向公司提供证明其持有公司股份的类 害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
别以及持股数量的书面文件，公司经核 并应当自股东提出书面请求之日起十五
实股东身份后认为股东查阅会计账簿、 日内书面答复股东并说明理由。
会计凭证有正当目的的，予以提供；公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人 有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。 但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员 会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续180日以上单独或合并持有公司1% 定，给公司造成损失的，连续180日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向 单独或合计持有公司1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照 前两 款的规 定向人民法院提 起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第 三十七条 公司股 东应承担下 第三十九条 公司股东应承担下
列义务: 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东 有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公 司股东 滥 用 股东 权 利给公司 或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公 司股东 滥 用 公司 法 人独立地 位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司控股股东、实际
际控制人应当依照法律、行政法规、中 控制人应当遵守下列规定：
国证 监会 和证券 交易所的规定行 使权 （一）依法行使股东权利，不滥用
利、履行义务，维护上市公司利益。 控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人应当遵 其他股东的合法权益；
守下列规定： （二）严格履行所作出的公开声明
（一）依法行使股东权利，不滥用 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控制权或者利用关联关系损害公司或者 （三）严格按照有关规定履行信息
其他股东的合法权益； 披露义务，积极主动配合公司做好信息
（二）严格履行所作出的公开声明 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 发生的重大事件；
（三）严格按照有关规定履行信息 （四）不得以任何方式占用公司资
披露义务，积极主动配合公司做好信息 金；
披露工作，及时告知公司已发生或者拟 （五）不得强令、指使或者要求公
发生的重大事件； 司及相关人员违法违规提供担保；
（四）不得以任何方式占用公司资 （六）不得利用公司未公开重大信
金； 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
（五）不得强令、指使或者要求公 司有关的未公开重大信息，不得从事内
司及相关人员违法违规提供担保； 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
（六）不得利用公司未公开重大信 规行为；
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 （七）不得通过非公允的关联交易、
司有关的未公开重大信息，不得从事内 利润分配、资产重组、对外投资等任何
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 方式损害公司和其他股东的合法权益；
规行为； （八）保证公司资产完整、人员独
（七）不得通过非公允的关联交易、 立、财务独立、机构独立和业务独立，
利润分配、资产重组、对外投资等任何 不得以任何方式影响公司的独立性；
方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）法律、行政法规、中国证监
（八）保证公司资产完整、人员独 会规定、证券交易所业务规则和本章程
立、财务独立、机构独立和业务独立， 的其他规定。
不得以任何方式影响公司的独立性； 公司的控股股东、实际控制人不担
（九）法律、行政法规、中国证监 任公司董事但实际执行公司事务的，适
会规定、证券交易所业务规则和本章程 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的其他规定。 的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示 公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者 董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管 股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 理人员承担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制 第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股 人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营 票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第 四十条 股东 会是公 司的权力 第四十五条 公司股东会由全体
机构,依法行使下列职权: 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换非由职工代表担 依法行使下列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换董事，决定有关
的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）审议因本章程第二十三条第 （八）对公司聘用、解聘承办公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购 审计业务的会计师事务所作出决议；
本公司股份事项； （九）审议批准第四十六条规定的
（九）修改本章程； 担保事项；
（十）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）审议批准第四十一条规定 资产 30%的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工
总资产 30%的事项； 持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用 （十三）审议法律、行政法规、部
途事项； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十四）审议股权激励计划和员工 的其他事项。
持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议法律、行政法规、部 债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第 四 十 一 条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产 50％以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担
对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （四）公司在一年内向他人提供担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保的金额超过公司最近一期经审计总资
审计总资产 30%的担保； 产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提 （五）公司的对外担保总额，超过
供的担保总额，超过上市公司最近一期 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规及规范 （七）按照法律、行政法规及规范
性文件规定，须经股东会审议通过的其 性文件规定，须经股东会审议通过的其
他对外担保。 他对外担保。
对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担保 事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外， 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
上董事同意；前款（四）项担保，应当 事同意；前款第（四）项担保，应当经
经出席会议的股东所持表决权的三分之 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
二以上通过。 通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东 及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得 或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会 参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其 他股 东所持 表决权的半数以 上通 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。 过。
第 四十二条 股东会 分为年度股 第四十七条 股东会分为年度股
东会和临时股东会：年度股东会每年召 东会和临时股东会：年度股东会每年召
开一次,并应于上一个会计年度完结之 开一次，并应于上一个会计年度结束后
后的六个月内举行。 的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的, 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之 日起两个月内召开 公司在事实发生之日起两个月内召开
临时股东会。 临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第 四十六条 经全体 独立董事过 第五十一条 董事会应 当在规定
半数同意，独立董事有权向董事会提议 的期限内按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东会的提议，董事会应当根据法 董事有权向董事会提议召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到 会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议后10日内提出同意或不同意召开临 提议，董事会应当根据法律、行政法规
时股东会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会同意召开临时股东会的，将 提出同意或不同意召开临时股东会的书
在作出董事会决议后的5日内发出召开 面反馈意见。
股东会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，在
股东会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十二条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更， 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公
第四十八条 单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先
司10%以上股份的股东有权向董事会请 股等）的股东向董事会请求召开临时股
求召开临时股东会，并应当以书面形式 东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到请求 程的规定，在收到请求后10日内提出同
后10日内提出同意或不同意召开临时股 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
东会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召 当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的， 者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的 单独或者合计持有公司10%以上股份（含
股东 有权 向监事 会提议召开临时股东 表决权恢复的优先股等）的股东向审计
会，并应当以书面形式向监事会提出请 委员会提议召开临时股东会，应当以书
求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会
在收到请求5日内发出召开股东会的通 的，应在收到请求后5日内发出召开股东
知，通知中对原提案的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和
会，连续90日以上单独或者合计持有公 主持股东会，连续90日以上单独或者合
司10%以上股份的股东可以自行召集和 计持有公司10%以上股份（含表决权恢
主持。 复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十四条 审计委员会或股东决
行召集股东会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不
股比例不得低于10%。 得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会 审计委员会或召集股东应在发出股
通知及股东会决议公告时，向公司所在 东会通知及股东会决议公告时，向证券
地中国证监会派出机构和证券交易所提 交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于审计委员会或股
召集的股东会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十六条 审计委员会或股东自
集的股东会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董 第五十八条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、审计委员会以及单独或者合计持
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
临时提案并书面提交召集人。召集人应 可以在股东会召开10日前提出临时提案
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 并书面提交召集人。召集人应当在收到
通知，公告临时提案的内容。 提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案的内容，并将该临时提案提交
出股东会通知公告后，不得修改股东会 股东会审议。但临时提案违反法律、行
通知中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东会通知中未列明或不符合本章 于股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东会不得 除前款规定的情形外，召集人在发
进行表决并作出决议。 出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第 五十五条 股东会 的通知包括 第六十条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（ 二）提 交 会 议审 议 的事项和 提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决 权恢复的优先股股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委 东）、持有特别表决权股份的股东等股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东会股东的股权 理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话 登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间 号码。
及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时
股 东 会通 知 和 补充 通 知 中 应 当 充 间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当充
股东会采用网络或其他方式的,应 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
当在股东会通知中明确载明网络或其他 股东会采用网络或其他方式的，应
方式的表决时间及表决程序。股东会网 当在股东会通知中明确载明网络或其他
络或其他方式投票的开始时间,不得早 方式的表决时间及表决程序。股东会网
于现场股东会召开前一日下午3:00,并 络或其他方式投票的开始时间，不得早
不得迟于现场股东会召开当日上午 于现场股东会召开前一日下午3:00，并
结束当日下午3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股权登记日与会议日期之间的间隔 结束当日下午3:00。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔
确认,不得变更。 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、 第六十 一条 股东会拟讨论董事
监事选举事项的，股东会通知中将充分 选举事项的，股东会通知中将充分披露
披露董事、监事候选人的详细资料，至 董事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册 第六十四条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）或其代理人,均有权出席股东 先股股东）、持有特别表决权股份的股
会。并依照有关法律、法规及本章程行 东等股东或者其代理人，均有权出席股
使表决权。 东会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东会,也可以 行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第 六十四条 出席会 议人员的签 第六十八条 出席会议人员的会
名册由公司负责制作。签名册载明参加 议登记册由公司负责制作。会议登记册
会议人员姓名（或单位名称）、身份证 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
号码、住所地址、持有或者代表有表决 身份证号码、持有或者代表有表决权的
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公 第七十条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，总经理和其他高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第 六 十 七 条 股东 会由 董事长主 第七十一条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以 时，由副董事长（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推 上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不 举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数 能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由监事会副主席主持， 集人不能履行职务或者不履行职务时，
监事会副主席不能履行职务或者不履行 由过半数的审计委员会成员共同推举的
职务时，由半数以上监事共同推举的一 一名审计委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出
事规则使股东会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东会有表决权过半数的股东同 股东会可推举一人担任会议主持人，继
意，股东会可推举一人担任会议主持人， 续开会。
继续开会。
第 七十五条 股东会 决议分为普
通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普
股东会作出普通决议，应当由出席 通决议和特别决议。
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出普通决议，应当由出席
表决权的 1/2 以上通过。 股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通
股东会作出特别决议，应当由出席 过。
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出特别决议，应当由出席
表决权的 2/3 以上通过。 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东会以 第八十一条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的； 公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对 定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事（含独 股东会就选举两名以上董事（含独
立董事）或监事（指非由职工代表担任 立董事）或监事（指非由职工代表担任
的监事）进行表决时，根据本章程的规 的监事）进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行累积投票制。 定或者股东会的决议，应当实行累积投
前款所称累积投票制是指股东会选 票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选
选董事或者监事人数相同的表决权，股 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
应当向股东公告候选董事、监事的简历 以集中使用。董事会应当向股东公告候
和基本情况。 选董事的简历和基本情况。
（一）关于董事和独立董事候选人 （一）关于董事和独立董事候选人
提名方式和程序 提名方式和程序
的股东可以以书面形式向董事会提名推 份的股东可以以书面形式向董事会提名
荐董事候选人，由董事会进行资格审查 推荐董事候选人，由董事会进行资格审
后，形成书面提案提交股东会选举决定。 查后，形成书面提案提交股东会选举决
选人、独立董事候选人，并以董事会决 2．董事会可以提名推荐公司董事
议形式形成书面提案，提交股东会选举 候选人、独立董事候选人，并以董事会
决定。 决议形式形成书面提案，提交股东会选
人，并以监事会决议形式形成书面提案， 3．单独或者合并持有公司已发行
提交股东会选举决定。 股份1%以上的股东可以提出独立董事候
行股份1％以上的股东可以提出独立董 董事候选人提名人数达到公司章程
事候选人，并经股东会选举决定。 规定人数时方可进行表决。在董事选举
（二）关于监事候选人提名方式和 过程中，应充分反映中小股东的意见。
程序 （二）累积投票制的相关事项：
的股东可以以书面形式向监事会提名推 （1）与会股东所持每一股份拥有与
荐监事候选人，由监事会进行资格审查 应选董事（包括非独立董事、独立董事）、
后，形成书面提案提交股东会选举决定。 人数相等的投票表决权。
选人，并以监事会决议形式形成书面提 表决权的股份总数与应选董事人数的乘
案，提交股东会选举决定。 积为有效投票表决权总数。
代表大会选举产生。 （1）每位股东持有的有表决权的股
董事和监事候选人提名人数达到公 份乘以本次股东会应选举董事人数之
司章程规定人数时方可进行表决。在董 积，即该股东本次表决累积表决票数。
事、监事的选举过程中，应充分反映中 （2）股东会进行多轮选举时，应当
小股东的意见。 根据每轮选举应当选董事人数重新计算
（三）累积投票制的相关事项： 股东累积表决票数。
（1）与会股东所持每一股份拥有与 积投票表决前宣布每位股东的累积表决
应选董事（包括非独立董事、独立董事）、 票数，任何股东、公司独立董事、本次
监事人数相等的投票表决权。 股东会监票人、见证律师对宣布结果有
（2）参加股东会的股东所代表的有 异议时，应当立即进行核对。
表决权的股份总数与应选董事或监事人 3．投票原则
数的乘积为有效投票表决权总数。 （1）非独立董事、独立董事应分别
（1）每位股东持有的有表决权的股 （2）股东可以将所持股份的全部投
份乘以本次股东会应选举董事、监事人 票权集中投给一名非独立董事或者独立
数之积，即该股东本次表决累积表决票 董事候选人，也可以分散投给数位非独
数。 立董事或者独立董事候选人。
（2）股东会进行多轮选举时，应当 （3）选举非独立董事时，出席会议
根据每轮选举应当选董事、监事人数重 股东所拥有的最大表决权数等于其所持
新计算股东累积表决票数。 有的股份总数乘以该次股东会应选举的
（3）公司董事会秘书应当在每轮累 非独立董事人数之积，该部分表决权只
积投票表决前宣布每位股东的累积表决 能投向该次股东会的非独立董事候选
票数，任何股东、公司独立董事、公司 人。
监事、本次股东会监票人、见证律师对 选举独立董事时，出席会议股东所
宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 拥有的最大表决权数等于其所持有的股
（1）非独立董事、独立董事和监事 事人数之积，该部分表决权只能投向该
应分别进行投票选举。 次股东会的独立董事候选人。
（2）股东可以将所持股份的全部投 （4）股东投票时应在其选举的每名
票权集中投给一名非独立董事、独立董 非独立董事或者独立董事后标出其所使
事或监事候选人，也可以分散投给数位 用的表决权数，该数目须为正整数或零。
非独立董事、独立董事或监事候选人。 对每个非独立董事或者独立董事候选人
（3）选举非独立董事时，出席会议 所投的票数可以高于或低于其持有的有
股东所拥有的最大表决权数等于其所持 表决权的股份数，并且不必是该股份数
有的股份总数乘以该次股东会应选举的 的整倍数。
非独立董事人数之积，该部分表决权只 （5）股东对候选独立董事或者非独
能投 向该 次股东 会的非 独立董事候选 立董事进行投票时，应以该议案组的最
人。 大表决权数为限进行投票，所投的票数
选举独立董事时，出席会议股东所 累计不得超过其对该议案组拥有的最大
拥有的最大表决权数等于其所持有的股 表决权数。
份总数乘以该次股东会应选举的独立董 4. 非独立董事或者独立董事当选
事人数之积，该部分表决权只能投向该 原则
次股东会的独立董事候选人。 （1）非独立董事或者独立董事候选
选举监事时，出席会议股东所拥有 人根据得票数按照由高到低的顺序，取
的最大表决权数等于其所持有的股份总 得票数较多者当选，且每位当选者的得
数乘以该次股东会应选非职工监事人数 票数必须超过出席股东会股东所持表决
之积，该部分表决权只能投向该次股东 权股份总数（以未累积的股份数为准）
会的监事候选人。 的1/2， 且此部分候选人数等于或小于
（4）股东投票时应在其选举的每名 应选非独立董事或者独立董事人数时，
非独立董事、独立董事或监事后标出其 该部分非独立董事或者独立董事当选。
所使用的表决权数，该数目须为正整数 （2）因两名或两名以上非独立董事
或零。对每个非独立董事、独立董事或 或者独立董事候选人的票数相同而不能
监事候选人所投的票数可以高于或低于 决定其中当选者的，应另行召开股东会
其持有的有表决权的股份数，并且不必 为票数相同者选举。
是该股份数的整倍数。 （3）在董事会换届选举中，当选董
（5）股东对候选独立董事、非独立 事人数少于拟选董事人数的，分别按以
董事或监事进行投票时，应以该议案组 下情况处理：
的最大表决权数为限进行投票，所投的 1）该次股东会上当选的董事人数未
票数累计不得超过其对该议案组拥有的 超过拟选董事会成员人数的 1/2 的，原
最大表决权数。 董事会继续履行职责，公司应在该次股
选原则 按应补选董事人数重新提交新的议案并
（1）非独立董事、独立董事或监事 选举。
候选 人根 据得票 数按照由高到低 的顺 2）该次股东会上当选董事人数超过
序，取得票数较多者当选，且每位当选 拟选董事会成员人数下限的 1/2 但不足
者的得票数必须超过出席股东会股东所 应选人数的，则新一届董事会成立，并
持表决权股份总数（以未累积的股份数 分别按以下情况处理：
为准）的二分之一， 且此部分候选人数 ① 当选的董事不足公司法或公司
等于或小于应选非独立董事、独立董事 章程规定的董事会成员人数的 2/3 的，
或监事人数时，该部分非独立董事、独 则应在该次股东会结束后两个月内再次
立董事或监事当选。 召开股东会对缺额董事进行选举。
（2）因两名或两名以上非独立董 ② 该次股东会上当选人数少于应
事、独立董事或监事候选人的票数相同 选董事，但已当选董事人数超过公司法
而不能决定其中当选者的，应另行召开 或公司章程规定的董事会成员人数的
股东会为票数相同者选举。 2/3的，则缺额在下次股东会上选举填
（3）在董事会换届选举中，当选董 补。
事人数少于拟选董事人数的，分别按以
下情况处理：
超过 拟选 董事会 成员人数的二分 之一
的，原董事会继续履行职责，公司应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股
东会，按应补选董事人数重新提交新的
议案并选举。
拟选董事会成员人数下限的二分之一但
不足应选人数的，则新一届董事会成立，
并分别按以下情况处理：
①当选的董事不足公司法或公司章
程规 定的 董事会 成员人数的三分 之二
的，则应在该次股东会结束后两个月内
再次召开股东会对缺额董事进行选举。
②该次股东会上当选人数少于应选
董事，但已当选董事人数超过公司法或
公司章程规定的董事会成员人数的三分
之二的，则缺额在下次股东会上选举填
补。
（4）在监事会换届选举中，当选监
事人数少于拟选监事人数的，参照前述
规定处理。
第八十七条 股东会对提案进行表 第九十条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票。股东会审议影响中小投资者 并当场公布表决结果，决议的表决结果
利益的重大决策时，对中小投资者表决 载入会议记录。股东会审议影响中小投
应当单独计票，并当场公布表决结果， 资者利益的重大决策时，对中小投资者
决议的表决结果载入会议记录。 表决应当单独计票。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东会的股东， 第九十二条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互通机制股票的名义持有人，按照实际
决权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章 董 事 会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未 清偿 被人民 法院列为失信被 执行 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员 适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司将解除其
务。 职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举
第九十六条 董事由股东会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东会
者更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期三年，任期届满
除其职务。董事任期三年，任期届满可
可连选连任，其中独立董事连续任职不
连选连任,其中独立董事连续任职不得
得超过六年。
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
工代表担任的董事，总计不得超过公司
级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事总数的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事会中的职工代表由公司职工通
数的 1/2。
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程规定，对公司负有忠 政法规和本章程规定，对公司负有忠实
实义务，应当采取措施避免自身利益与 义务，应当采取措施避免自身利益与公
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
当利益。 利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司 (一)不得侵占公司财产、挪用公司
资金； 资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义 (二)不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其 (三)不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入； 他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告， (四)未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东 并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或 (五)不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者 过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的 本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； 除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告， (六)未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为 并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务； 他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣 (七)不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； 金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司 (九)不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及 (十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程的规定，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
利益尽到管理者通常应有的合理注意。 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
董事对公司负有下列勤勉义务： 意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 为符合国家法律、行政法规以及国家各
业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东； 业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书 状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整； 面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关 实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供
行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章 行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零四条 公司 建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后并不当然解除，在本章程 障措施。董事辞职生效或者任期届满，
规定的合理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零七条 董事 执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百零八条 公司设董事会，对
股东会负责。 股东会负责。董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 3 人，职工代表董事 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东会批准。 家、专业人员进行评审，超过董事会审
董事会确定的权限： 批权限的重大投资事项需报股东会批
（一）公司发生的交易（提供担保、 准。
财务资助、关联交易、受赠现金资产、 董事会确定的权限：
单纯减免本公司义务的债务除外）达到 （一）公司发生的交易（提供担保、
经公司最近一期经审计净资产 3%的标准 财务资助、关联交易、受赠现金资产、
的，应当由董事会审议批准。同时董事 单纯减免本公司义务的债务除外）达到
会授权董事长履行对上述交易不超过公 下列标准之一的，由董事会审议批准：
司最近一期经审计的净资产 3%以下审批 1、交易涉及的资产总额（同时存
权限。
在账面值和评估值的，以高者为准）占
上述所称“交易”事项的范围与本
章程第四十条中关于“交易”的事项范 公司最近一 期经审 计总资产的 10% 以
围相同。
上；
（二）对外担保事项 2、交易标的（如股权）涉及的资
本章程第四十一条所列须由股东会 产净额（同时存在账面值和评估值的，
审议批准之外的对外担保事项（包括但 以高者为准）占公司最近一期经审计净
不限于保证担保、抵押担保、质押担保
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
以及其他合法担保形式）。董事会审议
万元；
担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。 3、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
（三）财务资助事项
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
除须由股东会审议的财务资助事项
万元；
外，公司其他财务资助事项均由董事会
批准。对于董事会权限范围内的财务资 4、交易产生的利润占公司最近一
助事项，除应当经全体董事的过半数审 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
议通过外，还应当经出席董事会会议的 且绝对金额超过 100 万元；
三分之二以上董事审议通过。 5、交易标的（如股权）在最近一
（四）关联交易事项 个会计年度相关的营业收入占公司最近
公司与关联自然人发生的交易（公 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
司提供担保、财务资助、受赠现金资产、 上，且绝对金额超过 1000 万元；
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
个会计年度相关的净利润占公司最近一
公司与关联法人发生的交易（公司
提供担保、财务资助、受赠现金资产、 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
其绝对值计算。
项。
上述所称“交易”事项的范围与本
公司审议应披露的关联交易时，应 章程第四十四条中关于“交易”的事项
范围相同。
当在独立董事专门会议审议通过后，提
交董事会审议，在董事会表决时，关联 （二）对外担保事项
董事应回避表决。董事会在审议上述事 本章程第四十一条所列须由股东会
项时，还应认真对照上海证券交易所《股 审议批准之外的对外担保事项（包括但
票上市规则》的相关规定，以确保董事 不限于保证担保、抵押担保、质押担保
会不致违反该等规定越权行事。 以及其他合法担保形式）。董事会审议
担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（三）财务资助事项
除须由股东会审议的财务资助事项
外，公司其他财务资助事项均由董事会
批准。对于董事会权限范围内的财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
（四）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公
司提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
公司与关联法人发生的交易（公司
提供担保、财务资助、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项。
公司审议应披露的关联交易时，应
当在独立董事专门会议审议通过后，提
交董事会审议，在董事会表决时，关联
董事应回避表决。董事会在审议上述事
项时，还应认真对照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，以确保董
事会不致违反该等规定越权行事。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执 事会会议；
行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）董事会授予的其他职权。 行；
（三）公司发生的交易(提供担保、
财务资助、关联交易、受赠现金资产、
单纯减免本公司义务的债务除外)未达
到本章程第一百一十二条规定的董事会
审议标准的，由董事长批准。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二 十条 董事与董事会会
议决 议事 项所涉 及的企业有关联 关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的,不得对该项决议行使表决权，也不得 联关系的，该董事应当及时向董事会书
代理其他董事行使表决权。该董事会会 面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员
为五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数。审
计委员会召集人由独立董事中会计专业
人士担任。
第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十六条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略委员会成员
由 5 名董事组成，主任委员（召集人）1
名，由公司董事长担任。
战略委员会负责对公司长期发展战
略、重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责职权为：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程须经董事会批准
的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会成员
由 5 名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员
会成员由 5 名董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总裁 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司设副总裁，由董事会决定聘任
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五
第一百四十一条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用
担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十八条 （四）～（六）关于
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百五十条 高级 管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计
第一百五十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度
和证券交易所报送年度财务会计报告，
财务会计报告，在每一会计年度上半年
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
个月内向中国证监会派出机构和证券交
机构和证券交易所报送并披露中期报
易所报送半年度财务会计报告，在每一
告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。
易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司的公积金用
第一百五十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥
或者转为增加公司资本。公积金弥补公
补公司亏损，先使用任意公积金和法定
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
使用资本公积金。
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
法定公积金转为资本时，所留存的
所留存的该项公积金将不少于转增前公
该项公积金将不少于转增前公司注册资
司注册资本的 25%。
本的 25%。
第一百六十条 公司 内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委 员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 审计委 员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
在公司指定的信息披露媒体上公告。 司指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百八十三条 公司减少注册资
清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在公司指定的信息披露媒体上公告。 日内在公司指定的信息披露媒体上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在公司指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一
第一百八十九条 公司有本章程第
百七十九条第（一）、（二）项情形，
一百八十八条第（一）项、第（二）项
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
改本章程或者经股东会决议而存续。
通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出
续。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
依照前款规定修改本章程或者股东
以上通过。
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百九十条 公司因本章程第一
一百七十九条第（一）项、第（二）项、 百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
股东会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另
法院 指定 有关人 员组成清算组进 行清 有规定或者股东会决议另选他人的除
算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期 第一百九十一条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内 在公司 指定的信息披露媒体上公 日内在公司指定的信息披露媒体上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权，应当说明债权的 清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
股份所享有的表决权已足以对股东会的 其持有的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的关
的其他关系。但是，国家控股的企业之 系，以及可能导致公司利益转移的其他
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
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