广东朝阳电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事及高级管理人员的提名程序，为公司选拔合格的董事及高级管理人员，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会成员任期与董事会董事任期一
致，委员任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有
委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据前述
规定补足委员人数。
第五条 提名委员会设召集人一名，由一名独立董事委员担任，负责主持委
员会的工作。提名委员会召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 公司董事会秘书为提名委员会的日常联络人员，负责日常工作联络
和会议组织等工作，公司人力资源管理部门协助提名委员会工作。
第三章 职责范围
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董
事会提出建议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第九条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权
要求公司董事会、总经理以及其他高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的
支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，
及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第十条 提名委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过。
第十二条 提名委员会应注重与其他委员会、公司相关部门的合作与协调，
以提高决策效率与效果。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他手续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以提议召开提名委员会会议。提名委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 提名委员会会议原则上应当在会议召开前三天通知全体委员。情
况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主
持。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十七条 提名委员会委员应积极参加并亲自出席提名委员会会议。因故未
能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委
员代为出席会议。委员未出席提名委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 提名委员会召开会议时，可就有关事项要求董事、有关高级管理
人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；每一位委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员
会审议有关委员关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使
表决权。出席该会议的非关联委员人数不足全体委员的过半数的，提名委员会应
将该事项提交董事会审议。
第二十一条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签字。会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（八）其他应该在会议记录中说明或记载的事项。
第二十三条 提名委员会会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他
会议材料由董事会秘书负责保存，保存期至少十年。
第二十四条 出席和列席会议的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本细则由公司董事会拟订，并负责解释。
第二十八条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月
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