广东朝阳电子科技股份有限公司
董事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号-
-股份变动管理》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十六条规定的自然
人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持股变动信息申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关
董事、高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所
申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第八条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并披露
减持计划。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向
深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，
并予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 禁止买卖本公司股票的情形
第十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）其本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）其本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）其本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十四条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、高级管理人员不得违反《证券法》有关规定，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度的规定执行。
第十七条 公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第四章 买卖公司股票的一般规定
第十八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第五章 信息披露
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度
第十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当
收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买
卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员及本制度第十六条规定的自然人、
法人及其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分
或交由相关部门处罚。公司还将视情况追究其民事赔偿，给投资者造成重大损
失的，依法承担相应的法律责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。
第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月
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