证券代码：300314 证券简称：戴维医疗 公告编号：2025-062
宁波戴维医疗器械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月
议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》
、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司
实际情况，公司不再设立监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
基于上述情况，并根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情
况如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其 第二条 公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公司 (以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称"公司")。 称"公司"）。
公司是由宁波戴维医疗器械有限公司 公司是由宁波戴维医疗器械有限公司
整体变更并采用发起设立的方式设立的股 整体变更并采用发起设立的方式设立的股
份有限公司。公司在宁波市市场监督管理 份有限公司。公司在宁波市市场监督管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，统 局注册登记，取得营业执照，统一社会信
一社会信用代码为 91330200610257495J。 用代码为 91330200610257495J。
第五条 公司住所：浙江省宁波市象 第五条 公司住所：浙江省宁波市象
山县石浦科技园区科苑路 2 号。 山县石浦科技园区科苑路 2 号，邮政编码：
分支机构经营场所：浙江省象山经济
开发区滨海工业园金兴路 35 号（一照多 分支机构经营场所：浙江省象山经济
址）。 开发区滨海工业园金兴路 35 号（一照多
址），邮政编码 315712。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导 公司因增加或者减少注册资本而导致
致注册资本总额变更的，在股东大会通过 注册资本总额变更的，在股东会通过同意
同意增加或减少注册资本决议后，可授权 增加或者减少注册资本的决议后，再就因
董事会具体办理修改《公司章程》的事项 此而需要修改公司章程的事项通过一项决
和注册资本的变更登记手续。 议，并说明授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力。依 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：创新领 第十四条 公司的经营宗旨：创新领
先、保质求量、勤俭创业、和谐发展。 先、保质求量、勤俭创业、和谐发展。
第十四条 许可项目：第二类医疗器 第十五条 经依法登记，公司的经营
械生产；第三类医疗器械生产；第三类医 范围：许可项目：第二类医疗器械生产；
疗器械经营；技术进出口；货物进出口； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
进出口代理。（依法须经批准的项目，经 营；技术进出口；货物进出口；进出口代
相关部门批准后方可开展经营活动，具体 理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营项目以相关部门批准文件或许可证件 批准后方可开展经营活动，具体经营项目
为准）一般项目：第一类医疗器械生产； 以相关部门批准文件或者许可证件为准）
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类
售；软件销售；软件开发；仪器仪表销售； 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软
专用设备修理；技术服务、技术开发、技 件销售；软件开发；仪器仪表销售；专用
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 设备修理；技术服务、技术开发、技术咨
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法自主开展经营活动）（分支机构经营 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
场所设在浙江省象山经济开发区滨海工业 自主开展经营活动）（分支机构经营场所
园金兴路 35 号） 设在浙江省象山经济开发区滨海工业园金
兴路 35 号）
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认
同次发行的同种类股票，每股的发行 购的股份，每股支付相同价额。
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，均在中 第十九条 公司发行的股票，在中国
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
集中存管。 中存管。
第十九条 公司系以宁波戴维医疗器 第二十条 公司系以宁波戴维医疗器
械有限公司整体变更设立的股份有限公 械有限公司整体变更设立的股份有限公
司。整体变更时，公司发起人陈云勤、陈 司。整体变更时，公司发起人陈云勤、陈
再宏、陈再慰、夏培君、李则东、俞永伟、 再宏、陈再慰、夏培君、李则东、俞永伟、
林定余、毛天翼以各自持有的宁波戴维医 林定余、毛天翼以各自持有的宁波戴维医
疗器械有限公司截至2010年6月30日的账 疗器械有限公司截至2010年6月30日的账
面净资产折股的方式，认购公司的全部股 面净资产折股的方式，认购公司的全部股
份。各发起人认购的股份数和持股比例如 份。各发起人认购的股份数和持股比例如
下表： 下表：
股东 认购 所占股 出资时 出资 股份 股东 认购 所占股 出资时 出 股份
姓名 股份 本额 间 方式 性质 姓名 股份 本额 间 资 性质
数额 比例 数额 比例 方
（万 （万 式
股） 股）
陈云 2220 37.00% 2010.8 净资 人民 陈云 2220 37.00% 2010.8 净 人民
勤 .00 .15 产 币普 勤 .00 .15 资 币普
通股 产 通股
陈再 1920 32.00% 2010.8 净资 人民 陈再 1920 32.00% 2010.8 净 人民
宏 .00 .15 产 币普 宏 .00 .15 资 币普
通股 产 通股
陈再 1620 27.00% 2010.8 净资 人民 陈再 1620 27.00% 2010.8 净 人民
慰 .00 .15 产 币普 慰 .00 .15 资 币普
通股 产 通股
夏培 120. 2.00% 2010.8 净资 人民 夏培 120. 2.00% 2010.8 净 人民
君 00 .15 产 币普 君 00 .15 资 币普
通股 产 通股
李则 48.0 0.80% 2010.8 净资 人民 李则 48.0 0.80% 2010.8 净 人民
东 0 .15 产 币普 东 0 .15 资 币普
通股 产 通股
俞永 42.0 0.70% 2010.8 净资 人民 俞永 42.0 0.70% 2010.8 净 人民
伟 0 .15 产 币普 伟 0 .15 资 币普
通股 产 通股
林定 15.0 0.25% 2010.8 净资 人民 林定 15.0 0.25% 2010.8 净 人民
余 0 .15 产 币普 余 0 .15 资 币普
通股 产 通股
毛天 15.0 0.25% 2010.8 净资 人民 毛天 15.0 0.25% 2010.8 净 人民
翼 0 .15 产 币普 翼 0 .15 资 币普
通股 产 通股
合 6000 100.00 合 6000 100.00
计 .00 % 计 .00 %
公司设立时发行的股份总数为6,000
万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条 公司股份总数为 28,800 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，每股面值人民币壹元，均为人民币 28,800 万股，均为普通股，每股面值人民
普通股。 币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本: （一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资
第二十四 条 公司可以 减少注册 资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司 本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外: 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合
（一）公司股票收盘价格低于最近一 以下条件之一：
期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一
（二）连续二十个交易日内公司股票 期每股净资产；
收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （二）连续20个交易日内公司股票收
（三）公司股票收盘价格低于最近一 盘价格跌幅累计达到20%；
年股票最高收盘价格的百分之五十； （三）公司股票收盘价格低于最近一
（四）中国证监会规定的其他条件。 年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董
公司触及本条第二款规定条件的，董 事会应当及时了解是否存在对股价可能产
事会应当及时了解是否存在对股价可能产 生较大影响的重大事件和其他因素，通过
生较大影响的重大事件和其他因素，通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取股东关于公司是否
沟通和交流，充分听取股东关于公司是否 应实施股份回购的意见和诉求。
应实施股份回购的意见和诉求。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行。
（二）要约方式； 公 司因 本章 程 第 二十 五 条 第一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
本公司股份的，应当经三分之二以上董事 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
出席的董事会会议决议。公司依照第二十 程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
四条第一款规定收购本公司股份后，属于 董事出席的董事会会议决议。
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 公司依照本章程第二十五条第一款规
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
形的，公司合计持有的本公司股份数不得 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
超过本公司已发行股份总额的百分之十， 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
并应当在三年内转让或者注销。公司收购 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
本公司股份的，应当依照《证券法》的规 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
定履行信息披露义务。 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（三）项、第（五）项规定 公司 因本章程第 二十五条第 一款第
的情形回购股份的，回购期限自董事会或 （一）项、第（三）项、第（五）项规定
者股东大会审议通过最终回购股份方案之 的情形回购股份的，回购期限自董事会或
日起不超过十二个月；公司因本章程第二 者股东会审议通过最终回购股份方案之日
十四条第一款第（六）项规定的情形回购 起不超过 12 个月；公司因本章程第二十五
股份的，回购期限自董事会或者股东大会 条第一款第（六）项规定的情形回购股份
审议通过最终回购股份方案之日起不超过 的，回购期限自董事会或者股东会审议通
三个月。 过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
公司不得同时实施股份回购和股份发 公司不得同时实施股份回购和股份发
行行为，但依照有关规定实施优先股发行 行行为，但依照有关规定实施优先股发行
行为的除外。 行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公 前款所称实施股份回购行为，是指公
司股东大会或者董事会通过回购股份方案 司股东会或者董事会通过回购股份方案
后，公司收购本公司股份的行为。实施股 后，公司收购本公司股份的行为。实施股
份发行行为，是指公司自向特定对象发送 份发行行为，是指公司自向特定对象发送
认购邀请书或者取得注册批复并启动向不 认购邀请书或者取得注册批复并启动向不
特定对象发行股份之日起至新增股份完成 特定对象发行股份之日起至新增股份完成
登记之日止的股份发行行为。 登记之日止的股份发行行为。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
让。
公司董事、高级管理人员在公司首次
公司董事、监事、高级管理人员在公 公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
司首次公开发行股票上市之日起六个月内 职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转
申报离职的，自申报离职之日起十八个月 让其直接持有的本公司股份，在首次公开
内不得转让其直接持有的本公司股份，在 发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
首次公开发行股票上市之日起第七个月至 之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个
第十二个月之间申报离职的，自申报离职 月内不得转让其直接持有的本公司股份。
之日起十二个月内不得转让其直接持有的 自离职人员的离职信息申报之日起 6 个月
本公司股份。自离职人员的离职信息申报 内，离职人员增持本公司股份也将予以锁
之日起六个月内，离职人员增持本公司股 定。因公司进行权益分派等导致公司董事
份也将予以锁定。因公司进行权益分派等 和高级管理人员直接持有本公司股份发生
导致公司董事、监事和高级管理人员直接 变化的，仍应遵守上述规定。
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。 法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十条： 公司董事、监事、高级 第三十一条： 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有或者通过其他协议、其他 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
安排与他人共同持有本公司股份 5%以上 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的股东，将其持有的本公司股票或者其他 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 定的其他情形的除外。
以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 股权性质的证券。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十 四条 公司股东享有下列权
利: 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出
议或者质询； 建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
(八)法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 券法》等法律、行政法规的规定，并向公
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 司提供证明其持有公司股份的种类以及持
照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，并以书面方式向公司
请求并说明目的；公司经核实股东身份后，
同意提供相关材料的，应当向股东书面告
知具体的查阅时间及方式，使用范围等事
项。股东要求复制公司相关资料的，应当
明确说明用途，并与公司签署保密协议后
方可进行复制；若公司拒绝提供相关材料
的，应当书面说明理由。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查
阅，应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东应按照公司规定的程序和要求，
查阅、复制有关资料，并对所获取的信息
及资料承担保密义务。未经公司事先书面
同意，股东不得向任何第三方披露相关信
息，不得超出使用范围使用资料，否则视
为违反保密义务。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公 司全 资 子公 司不 设 监事 会 或 者 监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违 第三十九条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 缴纳股款；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
(三)除法律、法规规定的情形外，不 不得抽回其股本；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
(四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的合法利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
人独立地位和股东有限责任损害公司债权 利益；
人的合法利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
(五)法律、行政法规及本章程规定应 应当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用股东权利给公司或者 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
公司股东滥用公司法人独立地位和股 务承担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人应当遵守下列规定：
益。违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司 股东的合法权益；
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司其他股东的合法权益，不得利用其控制 （三）严格按照有关规定履行信息披
地位损害公司和公司其他股东的利益。 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
公司董事会建立对控股股东所持有 重大事件；
的公司股份“占用即冻结”的机制，即发 （四）不得以任何方式占用公司资金；
现控股股东侵占公司资产的，立即申请对
（五）不得强令、指使或者要求公司
控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能
及相关人员违法违规提供担保；
对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、
（六）不得利用公司未公开重大信息
公司股东大会批准的其他方式进行清偿
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
资产。 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
公司董事长为“占用即冻结”机制的 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协 式损害公司和其他股东的合法权益；
助董事长做好“占用即冻结”工作。具体
（八）保证公司资产完整、人员独立、
按以下规定执行： 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
（一）财务负责人在发现控股股东侵 任何方式影响公司的独立性；
占公司资产当天，应以书面形式报告董事 （九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
长；若董事长为控股股东的，财务负责人 他规定。
应在发现控股股东侵占资产当天，以书面 公司的控股股东、实际控制人不担任
形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
（二）董事长或董事会秘书应该在收
定。
到财务负责人书面报告的当天发出召开董
公司的控股股东、实际控制人指示董
事会临时会议的通知；
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
（三）董事会秘书根据董事会决议向 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
控股股东发送限期清偿通知，向相关司法 承担连带责任。
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相 公司董事会建立对控股股东所持有的
关事宜，并做好相关信息披露工作； 公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控
（四）若控股股东无法在规定限期内
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
对所侵占公司资产恢复原状进行清偿， 公 所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司应在规定期限届满后 30 日内向相关司 司股东会批准的其他方式进行清偿的，通
过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
公司董事、监事和高级管理人员负有 助董事长做好“占用即冻结”工作。具体
维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 按以下规定执行：
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产的，公 （一）财务负责人在发现控股股东侵
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处 占公司资产当天，应以书面形式报告董事
分，对负有严重责任的董事，提请股东大 长；若董事长为控股股东的，财务负责人
会予以罢免。 应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应该在收
到财务负责人书面报告的当天发出召开董
事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定限期内
对所侵占公司资产恢复原状进行清偿， 公
司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产的，公
司董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东会
予以罢免。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权: 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
(三)审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
(八)对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 30%的事项；
所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途
(十二)审议批准第四十二条规定的担 事项；
保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
(十三)审议公司在一年内购买、出售 股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
规章或者本章程规定应当由股东会决定的
(十四)审议批准变更募集资金用途事 其他事项。
项；
股东会可以授权董事会对发行公司
(十五)审议股权激励计划和员工持股 债券作出决议。
计划；
公司经股东会决议，或者经本章程、
(十六)审议法律、行政法规、部门规 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 可转换为股票的公司债券，具体执行应当
他事项。 遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳
证券交易所的规定
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行 除法律、行政法规、中国证监会规定
使。 或者深圳证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十 七条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东大会 为，须经股东会审议通过：
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）单笔担保额超过公司最近一期 对外担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产 10%的担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司的对外担保总额，超过最
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内向他人提供担保
对象提供的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （四）为资产负债率超过 70%的担保
金额超过 5000 万元； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经审
公司最近一期经审计总资产的 30%； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担 上述对外担保事项应当在董事会审议
保情形。 通过后提交股东会审议，董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以
上述对外担保事项应当在董事会审 上董事审议同意，股东会审议前款第（三）
议通过后提交股东大会审议，董事会审议 项担保事项时，必须经出席会议的股东所
担保事项时，必须经出席董事会会议的三 持表决权的 2/3 以上通过。如违规或者失
分之二以上董事审议同意，股东大会审议 当提供对外担保，相关责任人应当对违规
前款第（五）项担保事项时，必须经出席 或者失当的对外担保产生的损失依法承担
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 连带责任。
过。如违规或失当提供对外担保，相关责
任人应当对违规或失当的对外担保产生的 股东会在审议为股东、实际控制人及
损失依法承担连带责任。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
股东大会在审议为股东、实际控制人 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 东所持表决权的过半数通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 公司为关联人提供担保的，应当在董
他股东所持表决权的半数以上通过。 事会审议通过后及时披露，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其
公司为关联人提供担保的，应当在董 关联方提供担保的，控股股东、实际控制
事会审议通过后及时披露，并提交股东大 人及其关联方应当提供反担保。
会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会 第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会: 股东会：
(一)董事人数不足三分之二即 6 人 （一）董事人数不足《公司法》规定
时； 人数或者本章程所定人数的三分之二即 6
人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事同意并向董事
会提议时； （六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
(七)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计
算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第五十条 公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或股东大会通知中明确规 公司住所地或者股东会通知中明确规定的
定的地点。在必要的情况下，经董事会决 地点。在必要的情况下，经董事会决议，
议，股东大会可以在与审议事项相关的其 股东会可以在与审议事项相关的其他地点
他地点召开。 召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 东提供便利。股东可以亲自出席股东会并
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 行使表决权，也可以委托他人代为出席和
股东大会提供便利。股东通过网络投票系 在授权范围内行使表决权。
统对股东大会任一提案进行一次以上有效
投票的，或者通过上述其他方式参加股东 股东 会除设置会 场 以现 场形 式召开
大会的，视为出席。股东可以亲自出席股 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东会通知发出后，无正当理
现场会议时间、地点的选择应当便于 由的，股东会现场会议召开地点不得变更。
股东参加。股东大会通知发出后，无正当 确需变更的，召集人应当于现场会议召开
理由的，股东大会现场会议召开地点不得 日 2 个交易日前发布通知并说明具体原因。
变更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日 2 个交易日前发布通知并说明具
体原因。
第四十六条 公司召开股东大会时应 第五十一条 公司召开股东会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
具的法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数 第五十二条 董事会应当在规定的期
同意，有权向董事会提议召开临时股东大 限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的，应说明理由并通知全体股东。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交易所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
名册。董事会未提供股东名册的，召集人 股东名册。董事会未提供股东名册的，召
可以持召集股东大会通知的相关公告，向 集人可以持召集股东会通知的相关公告，
证券登记结算机构申请获取。召集人所获 向证券登记结算机构申请获取。召集人所
取的股东名册不得用于除召开股东大会以 获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。 外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。 有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
方式通知各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容: 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十七条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事专 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
门会议审议的，发出股东大会通知或补充 论的事项需要独立董事专门会议审议的，
通知时应当同时披露独立董事专门会议审 发出股东会通知或者补充通知时应当同时
议情况。 披露独立董事专门会议审议情况。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东会采用网络或者其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。股东会网络
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
束当日下午 3：00。 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日 当不多于 7 个工作日且与网络投票开始日
之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一 之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股
(二)与本公司或本公司的控股股东及 东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人 第六十四条 公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。 绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容: 容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(四)委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
事项。 项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 将依据证券登记结算机构提供的股东名册
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表决 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由副董事长主持；副董事长不能履行 由副董事长主持；副董事长不能履行职务
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务时，由过半数董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则由董事会拟 容应明确具体。股东会议事规则由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决 第七十六条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会 及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容: 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
(四)对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
(五)股东的质询意见或建议以及相应 相应的答复或者说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
(七)本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的及表决情况的有效资料一并保存，保存 情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
期限 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过: 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
(五)公司年度报告； 事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过: 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
(五)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
(六)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
(七)法律、行政法规或本章程规定的， 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的其他事项。
他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
者保护机构，可以作为征集人，自行或者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委
委托证券公司、证券服务机构，公开请求 托证券公司、证券服务机构，公开请求公
公司股东委托其代为出席股东大会，并代 司股东委托其代为出席股东会，并代为行
为行使提案权、表决权等股东权利。征集 使提案权、表决权等股东权利。征集股东
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 方式征集股东投票权。除法定条件外，公
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
限制。 制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
第八十二条 关联股东在股东大会审 关联股东在股东会审议关联交易事项时，
议关联交易事项时，应当主动向股东大会 应当主动向股东会说明情况，并明确表示
说明情况，并明确表示不参与投票表决。 不参与投票表决。关联股东没有主动说明
关联股东没有主动说明关联关系的，其他 关联关系的，其他股东可以要求其说明情
股东可以要求其说明情况并回避表决。关 况并回避表决。关联股东没有说明情况或
联股东没有说明情况或回避表决的，其所 者回避表决的，其所代表的股份数不计入
代表的股份数不计入关联交易事项有效表 关联交易事项有效表决权股份总数。
决权股份总数。
第八十三条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，应当通过向股东提
供股东大会网络投票服务在内的各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 股东大会审议以下事项 删除
的，应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的本公司股权偿
还期所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票方式的其他事项。
股东通过网络形式的投票平台参加股东大
会的，应当依据深圳证券交易所和中国证
券登记结算公司有限责任公司的有关规
定，办理股东身份验证和确认，进行网络
投票。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其它高级管理人 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 的方式提请股东会表决。董事的提名程序
监事的提名程序为： 为：
（一）董事会可以向股东大会提出董 （一）董事会可以向股东会提出董事
事、非职工监事候选人的提名议案。单独 候选人的提名议案。单独或者合计持股 1%
或合并持股 3%以上的股东、监事会可以向 以上的股东可以向董事会书面提名董事的
董事会书面提名董事、非职工监事的候选 候选人，由董事会进行资格审核后，提交
人，由董事会进行资格审核后，提交股东 股东会选举；
大会选举；
（二）独立董事的提名方式和程序应
（二）监事会中的职工代表监事通过 该按照法律、法规及其他规范性文件的规
公司职工大会、职工代表大会或其他民主 定执行。公司董事会、单独或者合计持有
形式选举产生； 上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（三）独立董事的提名方式和程序应 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
该按照法律、法规及其他规范性文件的规 股东委托其代为行使提名独立董事的权
定执行。公司董事会、监事会、单独或者 利。
合计持有上市公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会就选举董事进行表决时，实行
股东大会选举决定。依法设立的投资者保 累积投票制。
护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。 前款所称累积投票制是指股东会选举
两名或者两名以上董事时，每一股份拥有
股东大会就选举董事、监事进行表决 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
时，实行累积投票制。公司将另行制定累 的投票表决权总数等于其所持有的股份与
积投票制实施细则，由股东大会审议通过 应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将
后实施。 其拥有的全部投票表决权集中投向某一位
或者几位董事候选人，也可以将其拥有的
前款所称累积投票制是指股东大会选 全部投票表决权进行分配，分别投向各位
举两名或两名以上董事或者监事时，每一 董事候选人。董事会应当向股东公告候选
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 董事的简历和基本情况。
表决权，股东拥有的投票表决权总数等于
其所持有的股份与应选董事或监事人数的 股东会选举两名以上独立董事时，应
乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投 当实行累积投票制。
票表决权集中投向某一位或几位董事、监
事候选人，也可以将其拥有的全部投票表
决权进行分配，分别投向各位董事或监事
候选人。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决，股东或者其代理人在股东 序进行表决，股东或者其代理人在股东会
大会上不得对同一事项不同的提案同时投 上不得对同一事项不同的提案同时投同意
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 中止或者不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
表决权出现重复表决的以第一次有效投票 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
结果为准。 果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一:同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权
"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权
"。
第九十五条 股东大会决议及法律意 第九十五条 股东会决议应当及时公
见书应当在股东大会结束当日在符合条件 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
媒体披露。公告中应列明出席会议的股东 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
和代理人人数、所持有表决权的股份总数 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
及占公司有表决权股份总数的比例、表决 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
方式、每项提案的表决结果和通过的各项 详细内容。
决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本
提案未获通过，或者本次股东大会变 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
更前次股东大会决议的，应当在股东大会 股东会决议公告中作特别提示。
决议公告中作特别提示。
第九十六条 公司控股股东、实际控 删除
制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
公司股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东可以自决议做
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第九十七条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，新任董事就任时间为股东会选
任时间为股东大会选举结束当日就任，股 举结束当日就任，股东会另行确定就任时
东大会另行确定就任时间或本章程另有规 间或者本章程另有规定的除外。
定的除外。
第九十八条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四）担任因违法被吊销营业执照、
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适
期限尚未届满。 合担任公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满。
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该
间出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
董事、监事和高级管理人员候选人存 停止其履职。
在下列情形之一的，公司应当披露具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、
职工代表大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更
换。董事任期三年，但本条第二款规定的 换。董事任期三年，但本条第二款规定的
情形除外。董事可在任期届满前由股东大 情形除外。董事可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期届满，可连选连 解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
理人员职务的董事总计不得超过公司董事 数的 1/2。
总数的 1/2。
本公司董事会中职工代表董事 1 名。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务: 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二) 保护公司资产的安全、完整，不
得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或
商业机会，不得自营、委托他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）保证有足够的时间和精力参与 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
公司事务，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报告 （六）未向董事会或者股东会报告，
公司经营活动中存在的问题，不得以不直 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 人经营与本公司同类的业务；
任；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（八）原则上应当亲自出席董事会， 金归为己有；
审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审 （八）不得擅自披露公司秘密；
慎选择受托人；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（九）积极推动公司规范运行，督促 利益；
公司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司违法 （十）不得违反本章程的规定，未经
违规行为； 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（十）获悉公司股东、实际控制人及 他人或者以公司财产为他人提供担保；
其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时，及时 （十一）保证有足够的时间和精力参
向董事会报告并督促公司履行信息披露义 与公司事务，持续关注对公司生产经营可
务； 能造成重大影响的事件，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不
（十一）严格履行作出的各项承诺； 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
(十二)不得接受与公司交易的佣金归
为己有； （十二）原则上应当亲自出席董事会，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收
(十三)不得擅自披露公司秘密； 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择受托人；
(十四)不得利用其关联关系损害公司
利益； （十三）积极推动公司规范运行，督
促公司真实、准确、完整、公平、及时履
(十五)法律、行政法规、部门规章及 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违
本章程规定的其他忠实义务。 法违规行为；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十四）获悉公司股东、实际控制人
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
担赔偿责任。 损害公司或者其他股东利益的情形时，及
时向董事会报告并督促公司履行信息披露
义务；
（十五）严格履行作出的各项承诺；
（十六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务: 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
(二)应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况； （二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 况；
确、完整; 无法保证报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书 （四）应当对公司定期报告签署书面
面确认意见中发表意见并陈述理由； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；无法保证报告内容的真实性、
(五)应当如实向监事会提供有关情况 准确性、完整性或者有异议的，应当在书
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 面确认意见中发表意见并陈述理由；
权;
（五）应当如实向审计委员会提供有
(六)法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数、独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
合法律法规或本章程规定，或者独立董事 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
董事离任后仍负有保守公司商业秘密 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
的义务，直至相关商业秘密成为公开信息 妥所有移交手续。
之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，
在离任后并不当然解除，在离任后六个月 董事离任后仍负有保守公司商业秘密
内仍然有效。 的义务，直至相关商业秘密成为公开信息
之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，
在离任后并不当然解除，在离任后六个月
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者 第一百〇七条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人 董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其 名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为 个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况 该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设立独立董事。 删除
独立董事应与其所受聘的上市公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系。独立董事不得在公司担任
除独立董事外的其他任何职务。
第一百〇九条 独立董事对公司及全 删除
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律、法规、证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应独立履行职责，不受公司
及公司主要股东、实际控制人、以及其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第一百一十条 董事会制定独立董事 删除
工作制度，具体规定独立董事的任职条件、
选举更换程序和职责等事项。独立董事工
作制度由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司设董事会，对 第一百〇九条 公司设董事会，董事
股东大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
非独立董事 5 名，由股东会选举产生；职
第一百一十二条 董事会由 9 名董事 工代表董事 1 名，由职工代表大会选举产
组成，其中独立董事 3 名。 生。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百 一十条 董事会行使下列职
权: 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公
式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
(八)在股东大会授权范围内，决定公 外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外融资、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会设立审计委员会、战略与 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 会审议决定。董事会负责制定专门委员会
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 工作规程，规范专门委员会的运作。
交董事会审议决定。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会设独立 删除
董事专门会议。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。下列事项应当经公司独立
董事专门会议审议，并由公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、规章和《公司
章程》规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事行使下列 删除
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大
会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并由公司全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第一百一十六条 公司董事会应当就 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 删除
名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
新增 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会对于对外投 第一百一十三条 董事会对于对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立 资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）、收购出售资 或者增资全资子公司除外）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项，应当建立严格 联交易、对外捐赠等事项，应当建立严格
的审查和决策程序。重大项目应当组织有 的审查和决策程序。重大项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
（一）对外投资、收购或出售资产（不 （一）对外投资、收购或出售资产（不
包括与日常经营相关的资产购买或出售行 包括与日常经营相关的资产购买或出售行
为）等交易（提供担保、提供财务资助除 为）等交易（提供担保、提供财务资助除
外），分别按照以下权限进行审议： 外），分别按照以下权限进行审议：
审议通过： 审议通过：
①交易涉及的资产总额占公司最近一 ①交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者为计算数据；②交易标的（如股 较高者为计算数据；②交易标的（如股权）
权）在最近一个会计年度相关的营业收入 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收入的
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；③
③交易标的（如股权）在最近一个会计年 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
过 100 万元；④交易的成交金额（含承担 100 万元；④交易的成交金额（含承担债务
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；⑤
元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
金额超过 100 万元。 100 万元。
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
①交易涉及的资产总额占公司最近一 ①交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉 期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及
及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者为计算数据；②交易标的（如 以较高者为计算数据；②交易标的（如股
股权）在最近一个会计年度相关的营业收 权）在最近一个会计年度相关的营业收入
入占公司最近一个会计年度经审计营业收 占公司最近一个会计年度经审计营业收入
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元；③交易标的（如股权）在最近一个会 ③交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 500 万元；④交易的成交金额（含 500 万元；④交易的成交金额（含承担债务
承担债务和费用）占公司最近一期经审计 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤
万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
对金额超过 500 万元。 500 万元。
会审议通过的对外投资、收购或出售资产 审议通过的对外投资、收购或出售资产事
事项外，其他投资、收购或出售资产事项 项外，其他投资、收购或出售资产事项由
由总经理审批，但公司进行证券投资、委 总经理审批，但公司进行证券投资、委托
托理财或衍生产品投资事项必须由公司股 理财或衍生产品投资事项必须由公司股东
东大会审议批准。 会审议批准。
（二）除本章程第四十二条规定的担 （二）除本章程第四十七条规定的担
保行为应提交股东大会审议外，公司对外 保行为应提交股东会审议外，公司对外提
提供的其他担保由董事会批准。 供的其他担保由董事会批准。
（三）公司与关联法人发生的关联交 （三）公司与关联法人发生的关联交
易（公司受赠现金除外，下同）金额超过 易（公司受赠现金除外，下同）金额超过
的 0.5%以上，或与关联自然人发生的关联 的 0.5%以上，或与关联自然人发生的关联
交易金额超过 30 万元的关联交易，由董事 交易金额超过 30 万元的关联交易，由董事
会审议批准，关联交易事项提交董事会审 会审议批准，关联交易事项提交董事会审
议前，应当经独立董事专门会议审议，并 议前，应当经独立董事专门会议审议，并
经公司全体独立董事过半数同意；公司与 经公司全体独立董事过半数同意；公司与
关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元 关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以
以上的关联交易，经独立董事专门会议审 上的关联交易，经独立董事专门会议审议
议通过并提交董事会审议通过后，还应提 通过并提交董事会审议通过后，还应提交
交股东大会审议；公司与关联法人之间的 股东会审议；公司与关联法人之间的关联
关联交易金额 300 万元以下或占公司最近 交易金额 300 万元以下或占公司最近一期
一期经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与 经审计净资产绝对值低于 0.5%，或与关联
关联自然人发生的关联交易金额 30 万元 自然人发生的关联交易金额 30 万元以下的
以下的关联交易，由总经理批准。 关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述 指标计算 中 涉及的 数据 如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
在连续十二个月内发生交易标的相关 在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适 的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用上述规定，已按照前款规定履行相关审 用上述规定，已按照前款规定履行相关审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照中国 事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执 证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。 行。
第一百一十八条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权: 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗 （三）董事会授予的其他职权。
力事件或其他重大突发事件、不及时处置
将会对公司或股东利益造成严重损害的情 董事会对董事长的授权应当明确以董
况下，对公司事务行使符合法律规定和公 事会决议的方式作出，并且有明确具体的
司及股东利益的特别处置权，但应在事后 授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大
向董事会或股东大会报告； 利益的事项应由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总
（四）董事会授予的其他职权。 经理等行使。
董事会对董事长的授权应当明确以董
事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大
利益的事项应由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百一十九条 公司副董事长协助 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职 过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十条 董事会制定董事会议 删除
事规则，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十三条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。 会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议应提前 2 日发出书面会议通知。 事会会议应提前 2 日发出书面会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时发出会议通知，但召集人应 的，可以随时发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包 第一百一十九条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十六条 除本章程另有规定 第一百 二十条 除本章程另有规定
外，董事会会议应有过半数的董事出席方 外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董 可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会会议以现场 第一百二十二条 董事会会议以现场
召开为原则，董事会现场会议的决议表决 召开为原则，董事会现场会议的决议表决
方式为举手表决或者投票表决。若有任何 方式为举手表决或者投票表决。若有任何
一名董事要求采取投票表决方式的，应当 一名董事要求采取投票表决方式的，应当
采取投票表决方式。 采取投票表决方式。
必要时，在保证董事充分表达意见的 必要时，在保证董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同 前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电 意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件等其他方式召开。 子邮件等其他方式召开。
董事会也可以采取现场与其他方式同时进 董事会也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。 行的方式召开。
第一百二十九条 董事会会议应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由
事本人出席；董事因故不能出席，可以书 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 使董事的权利。董事未出席董事会会议，
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
上的投票权。独立董事不得委托非独立董 议上的投票权。独立董事不得委托非独立
事代为投票。 董事代为投票。
第一百三十条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限 10 年。 保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包 第一百二十五条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十二条 董事会设立战略、 删除
审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
根据股东大会的决议，董事会还可以设立
其他专门委员会。
第一百三十三条 各专门委员会成员 删除
均由董事担任。其中，审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为独立董事中会计专业人士且审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
第一百三十四条 各专门委员会的主 第一百三十八条 战略委员会的主要
要职责为： 职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
（一）战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究 第一百三十九条 提名委员会负责拟
并提出建议。 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
（二）审计委员会负责审核公司财务 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
信息及其披露、监督及评估内外部审计工 提出建议：
作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，方可提交董事 1、提名或者任免董事；
会审议： 2、聘任或者解聘高级管理人员；
财务信息、内部控制评价报告； 和公司章程规定的其他事项。
务的会计师事务所； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
人；
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 进行考核，制定、审查董事、高级管理人
更正； 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认 2、制定或者变更股权激励计划、员工
为有必要时，可以召开临时会议。审计委 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
员会会议须有三分之二以上成员出席方可 条件成就；
举行。
（三）提名委员会负责拟定董事、高 子公司安排持股计划；
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴 4、法律、行政法规、中国证监会规定
选、审核，并就下列事项向董事会提出建 和公司章程规定的其他事项。
议：
公司依照法律、行政法规和国家有关
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
和公司章程规定的其他事项。 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
子公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 各专门委员会对董 删除
事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总 经理 1 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司设副总经理，由董事会决定聘任
财务负责人均为公司高级管理人员。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人均为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十九条 第一百四十二条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 由控股股东代发薪水。
股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期三 第一百四十四条 总经理每届任期三
年，连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和
资方案； 投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
会秘书外的其他高级管理人员； 副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利和奖 （八）制订公司职工的工资、福利和
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职 （九）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经 第一百四十六条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包 第一百四十七条 总经理工作细则包
括下列内容: 括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
(三)总经理向董事会、监事会的报告 （三）公司资金、资产运用，签订重
制度； 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期 第一百四十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理 第一百四十九条 副总经理由总经理
提名，董事会聘任或者解聘；副总经理协 提名，董事会聘任或者解聘；副总经理协
助总经理工作。 助总经理工作。
第一百四十五条 公司设董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书 1
董事会秘书负责公司股东大会和董事 董事会秘书负责公司股东会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务、投资者关系 管理，办理信息披露事务、投资者关系工
工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高 作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级
级管理人员，为履行职责有权参加相关会 管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
议，查阅有关文件，了解公司财务和经营 查阅有关文件，了解公司财务和经营等情
等情况。董事会及其他高级管理人员应当 况。董事会及其他高级管理人员应当支持
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
不得干预董事会秘书的正常履职行为。 干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程、董事会秘书工作细则 部门规章及本章程、董事会秘书工作细则
的有关规定。 的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行 第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员 第一百五十二条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
会公众股股东的利益造成损害的，应当依 社会公众股股东的利益造成损害的，应当
法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，公司董事、高级管理人员及其
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期为 3 年，
但不超过至本届监事会任期。监事任期届
满，连选可以连任。监事任期从就任之日
起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第一百五十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。监事应当
对董事会编制的定期报告签署书面确认意
见。无法保证报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由。
第一百五十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会，监
事会向股东大会负责。
第一百五十七条 监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 1 名。监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职
权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符
合法律法规、中国证监会和本所的规定，
报告的内容是否真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。监事应当对公司定期报
告签署书面确认意见
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议由监事会主席于会议
召开 10 日以前通知全体监事。
第一百六十一条 监事可以提议召开
临时监事会会议。召开临时会议应提前 5
日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十二条 监事会会议通知包
括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会会议应有过
半数的监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十四条 监事会决议的表决
方式为举手表决或投票表决。若有任何一
名监事要求采取投票表决方式的，应当采
取投票表决方式。
第一百六十五条 监事会会议应由监
事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百六十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行 第一百五十三条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每个会计年 第一百五十四条 公司在每个会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计 第一百五十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司 从税后利 润 中提取 法定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
新增 第一百五十七条 公司现金股利政策
目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或者带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十一条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利 第一百五十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事会根 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
红条件和上限制定具体方案后，须在两个 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
月内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实施连续、稳 删除
定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司将积极采取
现金方式分配利润。
（一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（二）实施现金分红条件
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
出具标准无保留意见的审计报告；
（三）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，在满足现金分红条件时，公司
如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%；如有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司
董事会将根据公司的实际经营情况和资金
需求状况制定当年的现金分红方案。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
股份回购金额视同现金分红金额，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出是指以
下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 50%，交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据。
重大投资计划或重大现金支出需经公
司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时， 现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时， 现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原
则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分配。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，采取
股票股利方式分配股利或者以资本公积转
增股本。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的审议程序
董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，利润分配方案需经董
事会过半数以上表决通过。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东利益的，有权发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（八）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
大会决议的要求；
有的作用；
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
（九）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通
过后，公司董事会应在股东大会召开后两
个月内完成实施。
（十）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 利润分配政策的调 删除
整
公司应当制定《股东分红回报规划》，
经董事会审议后提交股东大会审议决定。
公司董事会应当根据股东大会审议通过的
《股东分红回报规划》中确定的利润分配
政策，制定分配预案。公司至少每三年重
新审议一次《股东分红回报规划》。
公司的利润分配政策将保持连续性和
稳定性，如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点， 由公
司董事会、监事会进行研究论证并在股东
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务
状况、公司资金需求规划等因素详细论证
和说明原因，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议、监事会审核后提
交公司股东大会批准，且调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和公司上市的
证券交易所的有关规定。公司召开股东大
会审议该等议案时，应当提供网络投票表
决方式为公众股东参加股东大会提供便
利，该等议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化是指以下情形之一：
重大变化，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
因素，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
发生重大变化，公司连续三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额与净利润之比
均低于 20%；
项。
第一百七十五条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
第一百七十六条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 施，并对外披露。
作。
新增 第一百六十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用符合《证 第一百六十六条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所由股东会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的 第一百六十八条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计 第一百六十九条 会计师事务所的审
费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再 第一百七十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会计 聘会计师事务所时，提前 20 天通知会计师
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列 第一百七十一条 公司的通知以下列
形式发出: 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知， 第一百七十二条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有 以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的 第一百七十四条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧 子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧
急而需要尽快召开董事会临时会议的，可 急而需要尽快召开董事会临时会议的，可
以通过电话或者其他口头方式发出会议通 以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十六条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧
急而需要尽快召开监事会临时会议的，可
以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十七条 公司通知以公告方 第一百七十五条 公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日视为送达日 式送出的，第一次公告刊登日视为送达日
期；公司通知以专人送出的，由被送达人 期；公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 在送达回执上签名（或者盖章），被送达
收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
达日期；公司通知以电子邮件或传真方式 为送达日期；公司通知以电子邮件或者传
送出的，在确认传真或电子邮件通讯成功 真方式送出的，在确认传真或者电子邮件
的情况下，发出日视为送达日期；公司通 通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；
知以电话或者其他口头方式发出的，发出 公司通知以电话或者其他口头方式发出
日期为送达日期。 的，发出日期为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司指定《中国证 第一百七十七条 中国证监会指定的
券报》、《上海证券报》、《证券时报》 创业板信息披露的媒体和网站作为刊登公
或《证券日报》及巨潮资讯网为刊登公司 司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸 第一百七十八条 公司合并可以采取
收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 散。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权 公司指定的信息披露报刊上或者国家企业
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并 第一百八十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产 第一百八十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
指定的信息披露报刊上公告。 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务 第一百八十三条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公 由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册 第一百 八十四条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人 日内在公司指定的信息披露报刊上或者国
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定的信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分 第一百 八十八条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公 立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的， 司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司 应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。 的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十七条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散: 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关
或者被撤销； 闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百九十七条第（一）项情形的，可以通过 八十九条第（一）、第（二）项情形的，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程第一
百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 百八十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间
列职权: 行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人 在公司指定的信息披露报刊上或者国家企
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 业信用信息公示系统公告。债权人应当自
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不得分配给股东。 款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公 当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产 第一百九十八条 公司被依法宣告破
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 产的，依照有关企业破产的法律实施破产
算。 清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的， 第一百 九十九条 有下列情形之一
公司应当修改章程: 的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程
载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
法办理变更登记。 变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会 第二百〇一条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审批意 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
见修改本章程。 修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法 第二百〇二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。 告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十一条 释义 第二百〇三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程 第二百〇四条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
新增 第二百〇五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称"以上 第二百〇六条 本章程所称"以上"、"
"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、 以内"、"以下"，都含本数；"过"、"以外"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 "低于"、"多于"不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事 第二百〇七条 本章程由公司董事会
会负责解释。 负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股 第二百〇八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百一十六条 本章程自公司股东 第二百〇九条 本章程自公司股东会
大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 审议通过之日起施行，修改时亦同。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2025年第一次临时股
东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理后续工商变更
登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。修订
后的《公司章程》全文详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息
披露媒体上的相关内容。
三、备查文件
特此公告。
宁波戴维医疗器械股份有限公司
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