证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-159
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股、实施跟投
及采纳并实施股权激励暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
深圳生物医药产业基金拟参与本公司控股子公司复星凯瑞的 A 轮融资，即拟分
期出资共计 60,000 万元认缴复星凯瑞不超过合计 52,443.7452 万元的新增注册资
本。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之
联营企业）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，深圳生物医药产业基金构成
本公司关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
为充分调动复星凯瑞核心团队的积极性和创造性,于本次增资同时，包括复星凯
瑞现任董事及核心管理层在内的 14 名跟投参与方拟通过跟投平台共计出资 352.50
万元认缴复星凯瑞合计 308.1070 万元的新增注册资本。本次跟投的投前估值与本次
增资一致。
由于跟投参与方包括本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅
先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱悦女士，根据上证
所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联
交易。
同时，为有效吸引、保留对控股子公司复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献
的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，2025 年 10 月 17 日，
本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施股权激励计划。根据
该计划，复星凯瑞拟通过激励平台以 0.76 元/1 元复星凯瑞注册资本的价格、分批
向拟激励对象授出对应共计不超过 9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本的激励权益
（包括限制性股权及期权）；其中：首批拟授出对应不超过 7,618.4870 万元复星凯
瑞注册资本的激励权益。
由于首批授予激励对象包括本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人
员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱悦女士，根
据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次股权激励构成本
公司的关联交易。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及
本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）
持有复星凯瑞的股权比例将由约 97.7778%至多降至约 77.0977%，复星凯瑞仍为本公
司之控股子公司。
●本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
●本次增资、本次跟投及本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十
届董事会第十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
定的先决条件，包括但不限于相关细胞治疗产品管线达成约定的研发及注册里程碑
等。根据研发经验，药品研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，因
此本次增资的各期交割存在不确定性。
定情形触发后，要求复星凯瑞按约定的定价方式回购其基于本次增资而持有的复星
凯瑞股权。
一、交易概述
（一）本次增资
之直接控股股东）与深圳生物医药产业基金共同签订《增资协议》，深圳生物医药
产业基金拟参与复星凯瑞 A 轮融资，即拟分期出资共计 60,000 万元认缴复星凯瑞不
超过合计 52,443.7452 万元的新增注册资本。A 轮融资所得款项将用于复星凯瑞及/
或其子公司的运营和业务发展。
复星凯瑞 A 轮融资对应的投前估值为 22 亿元，系基于中瑞世联资产评估集团有
限公司出具之《评估报告》所载的截至 2024 年 12 月 31 日复星凯瑞的股东全部权益
评估价（采用市场法评估结果作为评估结论）为基础，经相关各方协商确定。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之
联营企业）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，深圳生物医药产业基金构成
本公司关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
（二）本次跟投
为充分调动复星凯瑞核心团队的积极性和创造性,2025 年 10 月 17 日，复星凯
瑞与包括复星凯瑞现任董事及核心管理层在内的 14 名跟投参与方及跟投平台分别
签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》，该等跟投参与方拟通过跟投平台共计出
资 352.50 万元认缴复星凯瑞合计 308.1070 万元的新增注册资本。本次跟投的投前
估值与本次增资一致。
同日，深圳生物医药产业基金、坪山区引导基金、跟投平台与复星凯瑞及其现
有股东还共同达成《股东协议》。
由于跟投参与方包括本公司若干董事、高级管理人员，根据上证所《上市规则》，
该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。其中，该等
关联跟投参与方（即本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、
Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱悦女士）拟通过跟投平台
共计出资 124.6664 万元认缴复星凯瑞合计 108.9664 万元的新增注册资本。
（三）本次股权激励
同时，为有效吸引、保留对控股子公司复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献
的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，于 2025 年 10 年 17 日，
本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计
划，复星凯瑞拟通过激励平台以 0.76 元/1 元复星凯瑞注册资本的价格、分批向拟
激励对象授出对应共计不超过 9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括
限制性股权及期权）；其中：首批授予拟授出对应不超过 7,618.4870 万元复星凯瑞
注册资本的激励权益。股权激励计划下激励权益对应的复星凯瑞股权来源为本公司
控股子公司复星医药产业已向激励平台转让的部分复星凯瑞股权。
由于首批授予激励对象包括本公司若干董事、高级管理人员，根据上证所《上
市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次股权激励构成本公司的关联交
易。如首批授予获授激励权益全数获归属/解锁，该等关联激励对象（即本公司董事
陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang
先生、冯蓉丽女士、朱悦女士）可通过激励平台合计出资 969.4159 万元以间接持有
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及
本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）
持有复星凯瑞的股权比例将由约 97.7778%至多降至约 77.0977%，复星凯瑞仍为本公
司之控股子公司。
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届
董事会第十二次会议审议。其中，董事会对本次增资进行表决时，关联董事关晓晖
女士、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非
执行董事）参与表决并一致通过；董事会对本次跟投、本次股权激励（包括首批授
予）进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士回避表决，董事会其余 9 名董
事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关
事项亦已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或
累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未
达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同
关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产绝对值的 5%，本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首次授予）
无需提请本公司股东会批准。
本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、复星凯瑞的基本情况
（一）基本情况
复星凯瑞成立于 2017 年 4 月，统一社会信用代码为 91310115MA1K3NYB25，法
定代表人为 Wenjie Zhang。
复星凯瑞主要从事细胞治疗产品的研发、生产和商业化。其首款 CAR-T 细胞治
疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，截
至本公告日期（即 2025 年 10 月 17 日，下同）已获批适应症包括（1）治疗既往接
受二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免
疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL），
其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含
滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）于中国境内（不包括港澳台地区，下同）
处于桥接临床试验阶段且已被纳入突破性治疗药物程序。此外，截至本公告日期，
复星凯瑞的第二款 CAR-T 细胞治疗产品 FKC889 的第一项适应症（用于治疗复发或难
治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病（ALL）成人患者）的药品注册申请已获国家
药监局受理、第二项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性
套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者）于中国境内处于桥接临床试验阶段。
本次增资、本次跟投完成前后，复星凯瑞的股权结构变化如下：
单位：万元
预计紧随
截至本公告日期 注1
本次增资 及本次跟投
股东 （即本次增资、本次跟投前）
全部完成后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
注2
复星医药产业 173,341.6466 88.1410% 173,341.6466 69.4991%
注2 注3 注3
激励平台 18,952.0857 9.6368% 18,952.0857 7.5986%
注4
坪山区引导基金 4,370.3121 2.2222% 4,370.3121 1.7522%
深圳生物医药
- - 52,443.7452 21.0266%
产业基金
跟投平台 - - 308.1070 0.1235%
合计 196,664.0444 100.0000% 249,415.8966 100.0000%
注 1：根据本次增资未发生约定的估值调整假设。
注 2：截至本公告日期，系本公司控股子公司/企业。
注 3：该等复星凯瑞注册资本（作为股权激励池）系由复星医药产业向其转让以用于复星凯瑞实
施股权激励（包括但不限于本次股权激励），其中 9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本将用于本次股
权激励的分批实施。
注 4：坪山区引导基金已于 2025 年 9 月 15 日与复星凯瑞签订增资协议，坪山区引导基金拟出资
（二）主要财务数据
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2024 年 12 月
根据复星凯瑞管理层报表（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，复星凯瑞的
总资产为 83,344 万元、所有者权益为 13,684 万元、负债总额为 69,659 万元；2025
年 1 至 6 月，复星凯瑞实现营业收入 22,019 万元、净利润-16,093 万元。
（三）过去 12 个月增资情况
一股东出具股东决定，拟出资 7,191.10 万元认缴复星凯瑞等值新增注册资本。该次
增资完成后，复星凯瑞的注册资本由 185,102.6323 万元增至 192,293.7323 万元。
截至本公告日期，该次增资已完成工商变更登记。
区引导基金参与复星凯瑞 A 轮融资，即出资 5,000 万元认缴复星凯瑞 4,370.3121 万
元新增注册资本，对应的复星凯瑞投前估值与本次增资一致。截至本公告日期，该
次增资尚待办理工商变更登记。
三、交易的定价情况
（一）本次增资及本次跟投
本次增资对应的复星凯瑞的投前估值（即 22 亿元）系基于中瑞世联资产评估集
团有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具之《评估报告》所载的截至 2024
年 12 月 31 日（即评估基准日）复星凯瑞的股东全部权益价值的评估结果为基础，
经各方协商确定。本次跟投的投前估值与本次增资一致。
本次评估基于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的标准无
保留意见的审计报告，分别采用市场法和收益法对截至评估基准日复星凯瑞的股东
全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，
截至 2024 年 12 月 31 日，复星凯瑞的股东全部权益价值的评估值为 22.46 亿元。
由于复星凯瑞属于创新药行业（亦非重资产行业），且目前尚处于成长阶段、
尚未盈利，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）等估
值方法对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，创新药行业属于高研发投入行
业，研发支出决定了企业在研品类、研发进度以及上市可行性等。因此，本次评估
采用市研率倍数（股权价值/研发支出）作为确定复星凯瑞股权价值的分析指标。
评估过程中，选取与复星凯瑞同属于创新药行业、具有相对可比性的上市公司
作为可比公司，详情如下：
单位：万元
神州细胞 贝达药业 微芯生物
（688520.SH） （300558.SZ） （688321.SH）
截至 2024 年 12 月 31 日收市的
注1
企业整体价值
市研率倍数 13.38 20.49 13.75
注3
经修正 后的市研率倍数 10.59 16.86 12.49
经修正后的市研率倍数均值 13.31
注 1：可比公司企业整体价值 = 股东全部权益价值 ×（1–流动性折扣）+ 付息债务价值 + 少数股东权益–货
币资金–非经营资产负债净值，其中股东全部权益价值 = 截至 2024 年 12 月 31 日收市股份总数×股票当日收
盘价。
注 2：研发支出来源于各可比公司公开披露的 2024 年年度报告。
注 3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、研发支出投入强度、研发人员
占比、研发阶段等方面的差异。
标的公司的股东全部权益评估结果
= 2024 年度研发支出×经修正后的市研率倍数均值–少数股东权益价值 + 非
经营性资产负债净值+货币资金–有息负债
= 19,999.33×13.31–0 + (-22,237.29）+ 9,846.85–29,226.13
= 224,641.25（单位：万元）
（二）本次股权激励
根据股权激励计划，每 1 限制性股权的授予价格或每 1 期权的行权价格系根据
截至股权激励计划生效日（定义见下文）复星医药产业对复星凯瑞每 1 元注册资本
的平均累计投资金额及截至 2024 年 12 月 31 日经审计的复星凯瑞每 1 元注册资本净
资产价格的孰高值确定为 0.76 元，约相当于 A 轮融资前复星凯瑞每 1 元注册资本的
投前估值（即 1.1441 元）的 66%。
股权激励计划下限制性股权授予价格/期权行权价格较 A 轮融资投前估值的折
扣，相近于可查询到的近五年、与复星凯瑞相对可比的主要从事肿瘤药品研发的生
物制药上市公司于上市前所采纳及/或实施的以限制性股权或期权为工具的激励案
例所设定的相关折扣，详情如下：
授予时
授予时 每股公允价格
股票 激励 授予价格
可比公司 激励工具 每股 /行权
代码 授予时间 或行权或
公允价格 或授予价格
之折扣比例
限制性股权 2023 年 10 月 2.38 元/股 5.29 元/股 45%
同源康医药 2410.HK
限制性股权 2023 年 10 月 4.17 元/股 5.29 元/股 79%
期权 2020 年 8 月 6.36 元/股 8.25 元/股 77%
友芝友生物 2496.HK 期权 2021 年 6 月 6.36 元/股 12.56 元/股 51%
限制性股权 2021 年 8 月 6.364 元/股 12.56 元/股 51%
四、交易相关方的基本情况
（一）深圳生物医药产业基金
深圳生物医药产业基金于 2024 年 3 月由本集团参与募集设立，注册地为广东省
深圳市，统一社会信用代码为 91440300MADFA5176R，执行事务合伙人为复鑫深耀。
深圳生物医药产业基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
截至本公告日期，深圳生物医药产业基金获认缴的财产份额为 500,000 万元，
各合伙人及认缴财产份额情况如下：
单位：万元
合伙人 出资金额 份额
序号 投资人名称
性质 /认缴财产份额 比例
注
LP
深圳市光明区引导基金投资管理有限公 2.00%
司
合计 - 500,000 100.00%
注：系本公司之控股子公司/企业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，深圳生
物医药产业基金的总资产为 173,591 万元、所有者权益为 173,590 万元；2024 年，
深圳生物医药产业基金实现营业收入 0 元、净利润-1,410 万元。
根据深圳生物医药产业基金的管理层报表（未经审计），截至 2025 年 6 月 30
日，深圳生物医药产业基金的总资产为 173,583 万元、所有者权益为 173,583 万元；
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之
联营企业）之投委会成员，深圳生物医药产业基金构成本公司关联方。
（二）跟投平台
跟投平台系为实施本次跟投而设立，统一社会信用代码为 91310115MAEUYF727C；
截至本公告日期，跟投平台获认缴财产份额为 110.50 万元，其中：沈莉宁（作为
GP）、陈星蓉（作为 LP）分别认缴其约 26.55%、73.45%的财产份额。根据《跟投协
议》，跟投平台的合伙人后续将全部直接或间接为本次跟投参与方。
由于跟投平台系 2025 年 9 月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。
（三）跟投参与方及首批授予激励对象
本次跟投参与方共 14 名、首批授予激励对象共 58 名，为复星凯瑞现任董事、
监事、高级管理人员及其他核心员工，其中均包括如下本公司董事、高级管理人员：
截至本公告日期 截至本公告日期
姓名 国籍
于复星凯瑞的职务 于复星医药的职务
Wenjie Zhang 美国 董事长 联席总裁
陈玉卿 中国 董事 执行董事、董事长
关晓晖 中国 董事 执行董事、联席董事长
刘毅 中国 董事 首席执行官兼总裁
Xingli Wang 美国 董事 联席总裁
冯蓉丽 中国 董事 执行总裁
朱悦 中国 监事 副总裁
根据上证所《上市规则》，该等本公司董事、高级管理人员构成本公司关联方。
五、交易文件的主要内容
（一）《增资协议》《股东协议》
由 深 圳 生 物 医 药 产 业 基 金 分 期 出 资 共 计 60,000 万 元 认 缴 复 星 凯 瑞 合 计
（1）首期增资款 30,000 万元认缴 26,221.8726 万元的新增注册资本；
（2）第二期增资款 20,000 万元认缴 17,481.2484 万元的新增注册资本；
（3）第三期增资款 10,000 万元认缴 8,740.6242 万元的新增注册资本（或根据
下文“估值调整机制”对所认缴的新增注册资本向下调整）。
（1）各期增资款支付完成之日为该期增资的交割日；于该日，复星凯瑞应向深
圳生物医药产业基金交付该期增资对应的出资证明及增资后的股东名册。
于各期交割日后的三十（30）日内，复星凯瑞应完成对应各期增资的工商变更
登记，并应于首期增资交割日后三十（30）日内将深圳生物医药产业基金提名的 1
名董事登记为董事。
（1）首期增资款应于该期增资的先决条件获满足或豁免后的十五（15）个工作
日内（或相关方同意的其他时间）支付。
该期增资的先决条件（其中主要）包括复星凯瑞已于深圳市新设全资子公司且
其注册资本符合约定以及复星凯瑞、深圳生物医药产业基金的相关陈述与保证均真
实、准确。
（2）第二期增资款分两笔支付，其中：首笔 15,000 万元应于约定的里程碑事
项（以下简称“首笔投资里程碑事项”）达成或获豁免后的二十（20）个工作日内
支付、第二笔 5,000 万元应于任一约定里程碑事项（以下简称“第二笔投资里程碑
事项”）达成或获豁免后的二十（20）个工作日内支付。
首笔投资里程碑事项包括奕凯达一体化工厂达成约定的落地进展以及约定的股
权重组方案获复星凯瑞股东会批准。
第二笔投资里程碑事项包括约定的细胞治疗产品管线达成相应的临床、注册进
展。
（3）第三期增资款应于该期增资的先决条件获满足或豁免后的十五（15）个工
作日内（或相关方同意的其他时间）支付。
该期增资的先决条件（其中主要）包括完成约定的股权重组以及达成任一第三
期投资里程碑事项（即约定的细胞治疗产品管线达成相应的注册、或商业化进展、
或复星凯瑞达到约定的经营目标）。
于第三期增资款支付前，如复星凯瑞及/或复星医药产业与潜在投资方达成投资
意向文件、且该等投资的估值（以下简称“新估值”）高于 22 亿元，则深圳生物医
药产业基金有权选择是否按照新估值进行第三期增资款的缴付。但如于约定期限内，
深圳生物医药产业基金未明确表示同意按该新估值认缴，则复星凯瑞有权单方决定
是否终止深圳生物医药产业基金的第三期增资。
本次增资完成后，复星凯瑞董事会将由 7 位董事组成，其中：复星医药产业有
权提名 6 名、深圳生物医药产业基金有权提名 1 名；坪山区引导基金有权委派 1 位
董事会观察员。
如发生约定的触发事件，投资方（即深圳生物医药产业基金及/或坪山区引导基
金）有权要求复星凯瑞回购其所持有的复星凯瑞股权，回购价格为实际投资金额加
上约定利息及已宣告但未实施分红、并扣除已获得分红后的金额。
《增资协议》自 2025 年 10 月 17 日起生效。
《股东协议》于深圳生物医药产业基金首期增资交割日生效。
如出现下列情形，《增资协议》可依约解除：
（1）复星凯瑞与深圳生物医药产业基金一致书面同意；
（2）于首期增资交割前，如一方发生重大违约且未于约定期限内纠正的，则守
约方有权解除。
《增资协议》《股东协议》均适用中华人民共和国法律。
有关《增资协议》《股东协议》的争议，应首先由相关各方友好协商解决；协
商不成的，则依约仲裁解决。
（二）《跟投平台增资协议》《跟投协议》
本次跟投完成后，各跟投参与方于跟投平台及复星凯瑞持有的权益情况如下：
单位：万元
于跟投平台 对应复星凯瑞
紧随本次增资
合伙人 认缴出资
姓名 出资金额 认缴 及本次跟投
类型 占总认缴 注册资本
出资额 注1
全部完成后
出资的比例 注1
之权益比例
沈莉宁 GP 29.3334 29.3334 8.32% 25.6392 0.0103%
注 2、3
Wenjie Zhang 73.3332 73.3332 20.80% 64.0978 0.0257%
注2
陈玉卿 14.6667 14.6667 4.16% 12.8196 0.0051%
LP
注2
关晓晖 7.3333 7.3333 2.08% 6.4098 0.0026%
注2
刘毅 7.3333 7.3333 2.08% 6.4098 0.0026%
于跟投平台 对应复星凯瑞
紧随本次增资
合伙人 认缴出资
姓名 出资金额 认缴 及本次跟投
类型 占总认缴 注册资本
出资额 注1
全部完成后
出资的比例 注1
之权益比例
Xingli Wang
注 2、3
冯蓉丽
注2
朱悦
注2
注4
其他 6 名跟投参与方 198.5002 198.5002 56.31% 173.5014 0.0696%
合计 / 352.5000 352.5000 100.00% 308.1070 0.1235%
注 1：因四舍五入合计数存在尾差。
注 2：系本公司董事或高级管理人员。
注 3：通过开曼公司间接持有跟投平台合伙份额。
注 4：其中 1 名外籍跟投参与方通过开曼公司间接持有跟投平台合伙份额。
（以下简称“跟投交割日”）。
（1）首期增资款 176.25 万元，应于跟投交割日后三（3）个月内支付。
（2）第二期增资款 176.25 万元，应于深圳生物医药产业基金第二期增资交割
日后三（3）个月内支付。
出资 50%，且应分别不晚于深圳生物医药产业基金首期增资、第二期增资的交割日
支付。
（三）股权激励计划的主要内容
本计划旨在进一步完善企业法人治理结构，建立、健全企业长效激励约束机制，
吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、企业和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注企业的长远发展，助力企业发展战略和经营目标的实现。
复星凯瑞股东会作为最高权力机构，负责本计划的采纳、实施、重大变更、终
止，决定作为本计划激励对象的复星凯瑞董事、监事人选及其获授额度等。
复星凯瑞董事会是本计划的执行管理机构，根据复星凯瑞股东会授权负责修订
本计划（重大变更除外），拟定本计划的实施、重大变更和终止方案并提请复星凯
瑞股东会审议，确定除复星凯瑞董事、监事外的其他激励对象人选及其获授额度，
并负责本计划日常管理和办理本计划实施所需的其他相关事宜等。
复星凯瑞董事会下设日常管理工作小组，负责处理交办的日常事务性工作。
本计划的有效期为自本计划生效日（即 2025 年 10 月 17 日，本计划获复星凯瑞
股东会批准之日，下同）起至激励对象获授之限制性股权均已解锁或回购、及获授
之期权均已行权或失效之日止，最长不超过十（10）年。
为兼顾不同国籍激励对象，本计划所涉激励工具（单一激励对象仅可二选一）
包括：
（1）限制性股权，即激励对象于获授后通过直接或间接认缴激励平台一定数量
的受限制合伙份额以间接持有复星凯瑞注册资本，并于规定条件达成后获解锁且根
据本计划完成实缴后享受相应股东权利，每 1 限制性股权对应每 1 元的复星凯瑞注
册资本；
（2）期权，即激励对象获授且达成规定条件而获归属后，有权于未来一定期限
内以本计划规定之行权价格直接或间接购买激励平台一定数量的合伙份额以间接持
有复星凯瑞注册资本，每 1 期权对应每 1 元的复星凯瑞注册资本。
根据本计划，拟分三批向拟激励对象授出激励权益（包括限制性股权及期权），
其中：首批授予拟授出对应不超过 7,618.4870 万元复星凯瑞注册资本的激励权益、
第二批授予及第三批授予可授出对应共计不超过 1,703.5023 万元复星凯瑞注册资
本的激励权益。
复星凯瑞之控股股东复星医药产业已向激励平台转让其所持有的 18,952.0857
万元复星凯瑞注册资本以设立股权激励池，其中：9,321.9893 万元复星凯瑞注册资
本将用于本计划的实施。
除法律法规另有规定外，经复星凯瑞股东会审议通过，复星凯瑞的董事、监事
可作为本计划的激励对象；经复星凯瑞董事会审议通过，复星凯瑞的高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员以及其他对复星凯瑞经营业绩和未来发展有直接影响
的应当激励的人员可作为本计划的激励对象。其中，激励对象如为复星凯瑞员工的，
则其于授予日前一个会计年度的个人绩效考评结果应为“达到预期”及以上。
本计划下每 1 限制性股权的授予价格及/或每 1 期权的行权价格，根据如下价格
孰高确定为 0.76 元：
（1）截至本计划生效日复星医药产业对复星凯瑞的累计投资金额÷复星凯瑞截
至 2024 年 12 月 31 日注册资本总额；
（2）截至 2024 年 12 月 31 日复星凯瑞经审计净资产÷复星凯瑞截至 2024 年
（1）本计划所涉限制性股权的授予、解锁及支付安排具体如下：
解锁条件 可解锁
授予 授予
复星凯瑞 激励对象 比例 支付安排
批次 年度 锁定期
业绩指标 个人绩效指标 上限
自授予日起至 2025 年度
预算目标 30%
达成率
首批 自授予日起至 2026 年度
授予 2026 年 12 月 31 日 达到预期或以上 除法律法规另
达成率
有规定或复星
自授予日起至 2027 年度 凯瑞股东会另
预算目标 40%
达成率
励对象应于授
授予日后的 12 个月 预算目标 50%
达到预期或以上 内付清相应限
第二批 达成率
授予 2027 年度
授予日后的 24 个月 预算目标 50%
达到预期或以上
达成率
第三批 2027 年度
授予 达到预期或以上
达成率
各激励对象获授限制性股权实际可解锁额度 = 获授限制性股权总额×对应年
注1 注2
度预算目标达成率 ×对应年度个人绩效达成比例 ×可解锁比例上限
（2）本计划所涉期权的授予、归属及行权安排具体如下：
归属条件 可归属
授予 授予
复星凯瑞 激励对象 比例 行权安排
批次 年度 等待期
业绩指标 个人绩效指标 上限
自授予日起至 2025 年度
预算目标 30%
达成率
于期权归属日起
首批 自授予日起至 2026 年度 至本计划有效期
授予 2026 年 12 月 31 日 达到预期或以上 届满之日止之期
达成率
间为可行权期；
自授予日起至 2027 年度 除本计划另有规
预算目标 40%
达成率
董事会另行批准
授予日后的 12 个月 预算目标 50%
达到预期或以上 在复星凯瑞董事
第二批 达成率
授予 2027 年度
授予日后的 24 个月 预算目标 50%
达到预期或以上 窗口就已归属期
达成率
权行权
第三批 2027 年度
授予 达到预期或以上
达成率
各激励对象获授期权实际可归属额度 = 获授期权总额×对应年度预算目标达
成率注 1 ×对应年度个人绩效达成比例注 2 ×可归属比例上限
注 1：对应年度预算目标达成率=Σ（对应年度各分指标完成系数×对应权重）×100%，其中：
（1）各分指标包括扣非净利润、营业收入、生产成本下降、产品获批上市、新管线研发及组织/机制/人才
建设等；
（2）各分指标完成系数与各分指标完成率（即各分指标实际值/目标值）挂钩，具体如下：
分指标系数 分指标完成率（M）
注 2：激励对象对应年度个人绩效结果为“达到预期”及以上，则个人绩效达成比例为 100%；如为“待提
升”或“不合格”，则达成比例为 0%。
激励平台系为实施复星凯瑞股权激励而专门设立，系本公司之控股企业。截至
本公告日期，其 GP 为本公司控股企业苏州君明、其 LP 为复星凯瑞员工戚雪婷。
限制性股权激励对象于获授限制性股权后或期权激励对象于行权后，将通过直
接或间接受让苏州君明及/或戚雪婷持有的激励平台的合伙份额而间接持有复星凯
瑞股权。
根据本计划，首批拟授出之限制性股权、期权详情如下：
对应复星凯瑞
获授激励权益
序号 姓名 激励工具 注册资本
（万股）
（万元）
小计 限制性股权 1,006.3356 1,006.3356
对应复星凯瑞
获授激励权益
序号 姓名 激励工具 注册资本
（万份）
（万元）
小计 期权 6,612.1514 6,612.1514
合计 7,618.4870 7,618.4870
六、交易目的及对上市公司的影响
本次增资及本次跟投所得款项将用于复星凯瑞及/或其控股子公司的运营和业
务发展，以进一步拓展创新管线、加强技术和产品储备。本次股权激励旨在吸引、
保留对复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发员工创
业激情，助力企业长远发展。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及
本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）
持有复星凯瑞的股权比例将由约 97.7778%至多降至约 77.0977%，复星凯瑞仍为本公
司之控股子公司。
七、风险提示
定的先决条件，包括但不限于相关细胞治疗产品管线达成约定的研发及注册里程碑
等。根据研发经验，药品研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，因
此本次增资的各期交割存在不确定性。
定情形触发后，要求复星凯瑞按约定的定价方式回购其基于本次增资而持有的复星
凯瑞股权。
八、交易（包括本次关联交易）应当履行的审议程序
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届
董事会第十二次会议审议。其中，董事会对本次增资相关议案进行表决时，关联董
事关晓晖女士、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4
名独立非执行董事）参与表决并一致通过；董事会对本次跟投、本次股权激励（包
括首批授予）相关议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士回避表决，
董事会其余 9 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董
事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首次授予）无需提请本公司股东会
批准。
九、历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日期前 12 个月内，本集团与深圳生物医药产业基
金之间发生的关联交易主要包括：
持有的生葆生物 15,756.01 美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包括就以
元注册资本（对应约 4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买权。
业基金签订《合资经营合同》，复星医药（深圳）、深圳生物医药产业基金拟分期
分别出资 10,000 万元、40,000 万元共同新设并投资深圳衡泰，分别占深圳衡泰 20%、
参与签订生葆生物的重组协议，生葆生物全体时任股东拟通过股权上翻搭建生葆集
团（即生葆开曼及其包括生葆生物在内的控股子公司）的红筹架构。重组前（即截
至重组协议签署日），本集团（通过南京基金）持有生葆生物约 1.8182%的股权；
预计紧随重组完成后，本集团（通过南京基金）持有生葆开曼约 1.8182%的股权。
截至本公告日期，该重组尚未交割。
（二）2024 年 9 月至 2025 年 8 月期间，本集团与深圳生物医药产业基金之间
发生的日常关联交易如下：
单位： 万元
交易内容 金额（未经审计）
向关联方提供劳务 2,216
（三）除本次关联交易外，本公告日期前 12 个月内，本集团与不同关联方之间
发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
司董事会批准根据 2022 年 2 月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事
及核心管理人员股权激励计划》以 156.5659 万元回购李胜利先生已获授但尚未归属
的对应 150 万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变
更登记。
嘉康复以当日为授予日、以 1.0173 元/注册资本向 3 名关联方（系本公司董事/高级
管理人员）授出合计对应 200 万元健嘉康复注册资本的健嘉康复跟投平台合伙份额。
截至本公告日期，该等合伙份额授出已完成工商变更登记。
ASC 中国及其控股股东 ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方 Hermed
Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited 及 ASC 开曼，
与 ASC 中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与 ASC 开
曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述
投资人拟参与认购 ASC 共计 611.5229 万美元的可转债，其中：复星医药产业拟认购
ASC 中国等值 200 万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为 ASC 开曼之
股权。截至本公告日期，相关可转债已完成认购。
作出决议，同意通过减资并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方
RMB GP 及 USD Fund）同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：复星实
业、RMB GP、USD Fund 分别减少实缴出资金额 1,958,880 美元、5,714 美元、5,935,406
美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
议，宁波复瀛拟分别出资 9,092 万元、2,500 万元、2,450 万元受让复星高科技已认
缴的南京基金份额 20,000 万元（其中已实缴 11,000 万元）、大连星未来基金份额
缴 2,450 万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天
使基金的认缴份额比例将分别增至 66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该
等转让已完成工商变更登记。
中包括关联方星双健投资、复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资 3,000 万元
认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。该增资完成后，
复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将增至 67.1872%。截至本公告日期，该增资已
完成工商变更登记。
（ 以 下 合 称 “ 各 投 资 方 ” ） 及 关 联 方 联 合 健 康 险 签 订 《 Share Subscription
Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产
投）共同签订《Shareholders Agreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）
及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币 27,000 万元（或等值美元）分别认购联
合健康险 105,468,750 股新增发行股份（对应新增注册资本人民币 105,468,750 元）。
该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由 14.00%增至 20.05%。截至本
公告日期，该增资已完成办理工商变更登记。
签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值 24.60 港元/股的人民币受让上海善
梧、无锡通善分别持有的 45,752 股、4,666,667 股复宏汉霖非上市股份。截至本公
告日期，该等转让已完成交割。
订《股权转让协议》，本公司拟以 1,249.7806 万元、1,399.3682 万元、4.8254 万
元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健 25.90%、
截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
复星高科技签订合伙协议，拟共同出资设立河南复健；其中：上海复健拟作为 GP 出
资 10 万元认缴河南复健 1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为
LP 分别出资 490 万元、210 万元、290 万元认缴河南复健 49%、21%和 29%的财产份
额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。
联方河南复健签订合伙协议，拟共同出资设立河南星未来生物医药基金；其中：河
南复健拟作为 GP 出资 1,000 万元认缴 0.40%的财产份额；苏州君明、豫健生物、郑
州航空港资本拟作为 LP 分别出资 49,000 万元、150,000 万元、50,000 万元认缴
已完成工商注册登记。
合伙人（包括本公司、关联方 RMB GP、USD Fund 及浙商基金）签订合伙协议修正案，
同意通过减资并向全体合伙人同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：
本公司、RMB GP、USD Fund 及浙商基金分别减少实缴出资金额 2,428,800.86 美元、
资已完成工商变更登记。
售所持有的全部 2,854,607 股 NATR 股份；于该出售中，关联方 NATR 实际出资约 1,000
万美元回购 Fosun Pharma USA 所持的 833,333 股 NATR 股份（以下简称“NATR 回购”）。
该出售（包括 NATR 回购）于美东时间 2025 年 6 月 27 日完成交割。
Purchase Agreement》，复星实业拟以 390 万美元、310 万美元向 NATR 分别转让所
持有的自然阳光（上海）日用品有限公司 20%的股权、Nature's Sunshine Hong Kong
Limited 20%的股权。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进行同
比例减资，减资总额为 7,600 万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出资 129.5455 万
元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。
公司（或控股子公司）出资 12,000 万元参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜，
并实施该公司的跟投及首期激励计划，包括：（1）由 6 名跟投方出资合计 210 万元
新设跟投平台以认缴星睿菁烜设立时等额注册资本（其中本公司若干高级管理人员
合计出资 100 万元）；及（2）于星睿菁烜设立后，采纳及实施星睿菁烜首期股权激
励计划，即向 6 名激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜共计
截至本公告日期，星睿菁烜及其跟投平台已完成工商设立登记，星睿菁烜首期
股权激励计划已经其董事会审议通过并完成授予。
十、备查文件
十一、释义
ASC 开曼 指 Vitality Explorers (BVI) Limited
ASC 中国 指 安盛康泰医药（南通）有限公司
包括深圳生物医药产业基金及坪山区引导基金参
A 轮融资 指
与的复星凯瑞 A 轮融资
Fosun Pharma USA 指 Fosun Pharma USA, Inc.，系本公司之控股子公司
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
Nature's Sunshine Products, Inc.（纳斯达克上
NATR 指
市，股票代码：NATR）
RMB GP 指 Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited
USD Fund 指 Hermed Capital Health Care Fund L.P.
贝达药业股份有限公司（深交所上市，股票代码：
贝达药业 指
本次跟投 指 万元认缴复星凯瑞新增注册资本合计 308.1070 万
元
本次股权激励、 复星凯瑞 2025 至 2027 年期权与限制性股权激励计
指
股权激励计划 划
本次关联交易 指 本次增资及/或跟投关联交易及/或激励关联交易
深圳生物医药产业基金拟分期出资共计 60,000 万
本次增资 指 元认缴复星凯瑞不超过合计 52,443.7452 万元新
增注册资本
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），
大连星未来基金 指
系本公司之控股企业
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（联交所上
复宏汉霖 指
市，股票代码：02696），系本公司之控股子公司
上海复瑞生企业咨询管理合伙企业（有限合伙），
复瑞生、激励平台 指
系本公司之控股企业
复瑞益、跟投平台 指 上海复瑞益企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
复鑫深耀 指 深圳复鑫深耀投资合伙企业（有限合伙）
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控
复星高科技 指
股股东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之
复星健康 指
控股子公司
复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司
复星凯瑞（上海）生物科技有限公司，系本公司之
复星凯瑞、标的公司 指
控股子公司
上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股
复星平耀 指
子公司
复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公
复星实业 指
司
复星医药产业发展（深圳）有限公司，系本公司之
复星医药（深圳） 指
控股子公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股
复星医药产业 指
子公司
复曜智港 指 上海复曜智港企业管理合伙企业（有限合伙）
本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人
员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先
跟投关联交易 指 生、冯蓉丽女士、朱悦女士拟通过跟投平台共计出
资 124.6664 万元认缴对应复星凯瑞合计 108.9664
万元的新增注册资本
国际金融公司（IFC） 指 International Finance Corporation
国家药监局 指 国家药品监督管理局
河南复健 指 河南复健星未来健康投资合伙企业(有限合伙)
河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企
河南星未来生物医药基金 指
业（有限合伙）
根据复星凯瑞股权激励计划，本公司董事陈玉卿先
生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、Xingli
Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱
激励关联交易 指 悦女士于首批授予中获授之激励权益，及于该等激
励权益全部归属/解锁后，该等人士可通过激励平
台合计出资 969.4159 万元以间接持有 1,275.5472
万元的复星凯瑞注册资本
上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公
健嘉康复 指
司
健嘉康复股东于 2023 年 9 月 14 日批准采纳的《股
健嘉康复股权激励计划 指
权激励计划》
Furuiyi Limited；根据跟投方案，3 名外籍跟投
开曼公司 指 参与方拟通过该公司间接持有跟投平台的合伙份
额
联合健康险 指 复星联合健康保险股份有限公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系
南京基金 指
本公司之控股企业
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
坪山区引导基金 指 深圳市坪山区引导基金投资有限公司
上海复健 指 上海复健股权投资基金管理有限公司
上海善梧 指 上海善梧咨询管理合伙企业（有限合伙）
上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股
上海卓尔荟 指
子公司
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
深圳衡泰 指 深圳衡泰生物科技有限公司，截至本公告日期，系
本公司之联营公司
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙
深圳生物医药产业基金 指
企业（有限合伙），系本公司之联营企业
北京神州细胞生物技术集团股份公司（上证所上
神州细胞 指
市，股票代码：688520）
生葆开曼 指 Synthetica Pioneering CO., LTD.
生葆生物 指 深圳市生葆生物科技有限公司
根据股权激励计划，拟向 58 名激励对象授出对应
首批授予 指 不超过 7,618.4870 万元复星凯瑞注册资本的激励
权益（包括限制性股权及期权）
苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙），系
苏州君明 指
本公司之控股企业
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系
苏州天使基金 指
本公司之控股企业
浙江同源康医药股份有限公司（联交所上市，股票
同源康医药 指
代码：02410）
投资方 指 深圳生物医药产业基金及/或坪山区引导基金
投委会 指 投资决策委员会
深圳微芯生物科技股份有限公司（上证所上市，股
微芯生物 指
票代码：688321）
无锡通善 指 无锡市通善投资企业（有限合伙）
星盛复盈 指 苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）
星睿菁烜 指 成都星睿菁烜生物科技有限公司
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
亚洲开发银行（ADB） 指 Asian Development Bank
武汉友芝友生物制药股份有限公司，
（联交所上市，
友芝友生物 指
股票代码：02496）
豫健生物 指 豫健生物医药集团有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
浙商基金 指 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
郑州航空港资本 指 郑州航空港科技资本有限公司
《跟投平台增资协议》 指 《关于复星凯瑞（上海）生物科技有限公司之增资
协议》
《跟投协议》 指 分别签订的《复星凯瑞（上海）生物科技有限公司
A 轮融资跟投协议书》
圳生物医药产业基金、坪山区引导基金、跟投平台
《股东协议》 指
达成的《关于复星凯瑞（上海）生物科技有限公司
之股东协议》
中瑞世联资产评估集团有限公司出具的基准日为
《评估报告》 指 理有限公司拟投资涉及的复星凯瑞（上海）生物科
技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2025]第 501086 号）
《增资协议》 指 深圳生物医药产业基金签订的《关于复星凯瑞（上
海）生物科技有限公司之增资协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年十月十七日
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