国泰海通证券股份有限公司
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”
）作为
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）2024 年度向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 8 月 18 日出具的《关于同意陕西斯
瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782
号），同意公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股 41,724,617 股，
发行价格为每股人民币 14.38 元，共募集资金人民币 599,999,992.46 元，扣除发
行费用人民币 9,501,741.22 元，实际募集资金净额为人民币 590,498,251.24 元。
上述资金于 2025 年 9 月 24 日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司设
立了募集资金专项账户并已对本次募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机
构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》及实际募集资金净额情况，本次发行募集资金扣除发行费用后，将
用于投入以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目整体名称 子项目/具体阶段 拟投资总额
号 金金额
液体火箭发动机推力
产业化项目
年产3万套医疗影像装备
斯瑞新材科技产业园
建设项目（一）
研发及产业化项目
合计 69,000.00 59,049.83
注：“拟投入募集资金金额”为调整后的募集资金拟投入金额，相关内容详见公司同日披
露在上海证券交易所网站的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集
资金金额的公告》（公告编号：2025-052）。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集
资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，公司存在以自有资金支付
募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账
户或一般户进行置换的客观实际需求，具体原因主要如下：
支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直
接支付。
每月代员工缴纳的个人所得税、支付的社保费用、水电费及各项税费的缴纳等
均通过银行托收的方式进行，无法通过多个银行账户支付。同时考虑到员工住
房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需
以自有资金先行垫付。
求需要以外币或信用证进行支付，并且在采购过程中相关涉税支出需由公司与
海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。公司拟根据
实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。
为提高运营管理效率，公司根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金
先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账
户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实
施期间，根据实际情况部分使用自有资金支付募投项目资金，并以募集资金等
额置换。在使用自有资金支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中
必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：
编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，并由财务负责人审批。
后，将从募集资金账户中等额转出资金，置换已用自有资金支付的募投项目款
项。
基本存款账户或一般存款账户交易内容，并定期通知保荐代表人。
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资
金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募集资金投资项目中涉及的款项，合理优化募投项
目款项支付方式，有利于提高资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项
目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、履行决策程序
公司于 2025 年 10 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并
以募集资金等额置换。上述事项无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符
合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项无异议。
（以下无正文）
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