大商股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
大商股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全董事及高级管理人员（以下简称
高管人员）的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理规则》）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《大
商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设
立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审
核董事及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事及公司高
管人员的薪酬政策及方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所指高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占三名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会按一般多数原则选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会
工作。召集人由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，
委员会可根据上述第四至第六条规定的程序补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，为日常办事机构，负责日常工作
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联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会
同意后，还须提交股东会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配
方案经董事会批准即可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会对非独立董事及高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式。
第十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事的考核与评价：
（一）薪酬与考核委员会提出评价体系方案，包括评价指标、周期、评价办法
等；并将评价体系方案提交董事会批准；
（二）薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、周期和程序，执行
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对董事的绩效评价。
第十四条 薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬方案制订、审核程序：
（一）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准，拟定高级管理人员薪酬方案，报
董事会审批；
（二）薪酬与考核委员会根据董事会审批通过的薪酬方案，结合绩效评价结果
及薪酬分配政策，确定公司高级管理人员的薪酬数额，报公司董事会审批执行。
第十五条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应在会议召开前三天通知全
体委员，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。通知方式为直接送达、
传真、信函、电子邮件、电话等。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任主持，主任不能出席时，可
委托其他委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对
审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委
托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接
受一名委员委托。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 会议必要时，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
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第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在记
录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式上报董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
第二十八条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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