甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会专门委员会工作细则（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事质量和效率，完善公司法人治理制
度，有效发挥董事会专门委员会的专业核心作用，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相
关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，结合公司董事会
运作的实际情况，制定本细则。
第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括董
事会战略发展与投资决策（ESG）委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。在《公司章程》规定和
董事会授权的范围内履行职责，对董事会负责，向董事会报告工
作。
第二章 战略发展与投资决策（ESG）委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第三条 战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由7名董事
组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由董事会从
董事会成员中任命。
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第五条 战略发展与投资决策（ESG）委员会设主任委员一名，
由董事长担任，负责委员会日常工作，并召集、主持会议。
第六条 战略发展与投资决策（ESG）委员会任期与董事会保
持一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据需要补足委员人数。
第七条 公司战略发展管理部门作为战略发展与投资决策
（ESG）的下设部门，负责战略发展与投资决策（ESG）委员会的
具体工作。
第二节 职责权限
第八条 战略发展与投资决策（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进
行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和
机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审议公司年度可持续发展（ESG）报告等披露文件并提
出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 战略发展与投资决策（ESG）委员会的提案提交董事
会审议决定。公司董事会秘书配合做好战略发展与投资决策（ESG）
委员会的日常辅助工作。
第十条 董事会对战略发展与投资决策（ESG）委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展与
投资决策（ESG）委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三节 议事规则
第十一条 战略发展与投资决策（ESG）委员会每年至少召开
一次定期会议，会议召开前三天通知全体委员；也可根据实际情
况，召开临时会议，情况紧急且需尽快召开的，可通过电话或者
其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第十二条 战略发展与投资决策（ESG）委员会委员须亲自出
席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略发展与投资决策
（ESG）委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
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第十三条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应由三分
之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略发展与投
资决策（ESG）委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项
由董事会直接审议。
第十四条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议表决方式
为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 如有必要，战略发展与投资决策（ESG）委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应当有会
议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录
由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十七条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三章 审计委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第十九条 审计委员会成员由5名董事组成，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第二十条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命。
第二十一条 审计委员会设主任委员一名，由董事会任命具
有会计专业背景的独立董事担任，负责委员会日常工作，并召集、
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主持会议。
第二十二条 审计委员会任期与董事会保持一致，任期为三
年，委员任期届满，连选可以连任，独立董事成员连续任职不得
超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事
职务，自其不再担任董事之时视为自动辞去审计委员会委员职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继
续履行职责。
第二十三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第二十四条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监
管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第二十五条 公司审计法务管理部门作为审计委员会的下设
部门，负责审计委员会的具体工作。
第二十六条 审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部
门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委
员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二节 职责权限
第二十七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
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（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他事
项。
第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的
其他职权。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董
事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 审计委员会审核公司财务报告，对财务报告的
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真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委
员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
第三十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（ 一 ）根 据 董 事 会 的 授 权 制 定 选 聘 外 部 审 计 机 构 的 政
策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建
议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘
和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机
构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应
受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不
当影响。
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第三十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审
计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外 部 审 计 机
构 的 履 职 情 况 评 估 报 告 及 审 计 委 员 会 对 外 部 审 计机构履
行监督职责情况报告。
第三十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第三十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导
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内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收
到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构
进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公
司承担。
第三十四条 审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少
包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报
告。
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第三十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在
财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督
促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改
方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内
部问责追责制度。
第三十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据
法律法规、公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会
成 员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的
其他职权。
第三十七条 审 计委员会对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
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审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事、高级管理人员可以提出
解任的建议。
第三十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会
会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
法规和公司章程规定，在收到提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 者
不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 会 议 的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计
委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第三十九条 审计委员会在董 事 会 不 履 行 法 律 规 定 的
召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会
会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任
委员主 持 。审 计 委 员 会 主 任 委 员 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行
职 务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
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审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘
书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用
由公司承担。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公
司造成损失的，审计 委 员 会 有 权 接 受 连 续 180日 以 上 单 独 或
者 合 计 持 有 公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三节 议事规则
第四十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由
审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会会议应于会议召开
前三天通知全体委员。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的
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审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用
视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。
第四十三条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第四十四条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议
事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书
须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应
当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第四十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
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第四十六条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议
的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期为十年。
第四十七条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第四十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露相关信息。
第四节 年报工作规程
第四十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公
司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五十条 审计委员会应与会计师事务所协商确定本年度财
务报告审计工作的具体时间安排。
第五十一条 审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年
审注册会计师的沟通，了解会计师事务所的审计工作进度及在审
计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关
负责人的签字确认。
第五十二条 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意
见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五十三条 年度财务报告完成后，审计委员会应对年度财
务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第五十四条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间
发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间
改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和
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拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对
公司改聘理由的充分性做出判断的基础上形成决议，经董事会决
议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所
参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议
及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第五十五条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所
时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出
全面客观的评价，达成肯定性决议后，提交董事会通过并召开股
东会决议；形成否定性决议的，应改聘会计师事务所。
第五十六条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所
时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全
面了解和恰当评价，形成决议后提交董事会审议。
第五十七条 公司董事会秘书负责协调审计委员会与年审注
册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造
必要的条件。
第五节 信息披露
第五十八条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
第五十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司
应当及时披露该等事项及其整改情况。
第六十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
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理由。
第六十一条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第四章 提名委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第六十二条 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事过半
数。
第六十三条 提名委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第六十四条 提名委员会设主任委员一名，由董事会从提名
委员会成员的独立董事中任命，负责委员会日常工作，并召集主
持会议。
第六十五条 提名委员会任期与董事会保持一致，任期为三
年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人
数。
第六十六条 公司组织人事管理部门作为提名委员会的下设
部门，负责提名委员会的具体工作。
第二节 职责权限
第六十七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
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（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（七）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第六十八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重提名委员会的建议。
第六十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事
会通过，并遵照实施。
第三节 议事规则
第七十条 提名委员会每年按需召开不定期会议，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
履行职责时可指定其他一名独立董事委员主持会议。
第七十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当
经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效
决议的，相关事项由董事会直接审议。
第七十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
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决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第七十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他
高级管理人员列席会议。
第七十四条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第七十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期为十年。
第七十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第七十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第七十八条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董
事应当过半数。
第七十九条 薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员
中任命。
第八十条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会从
薪酬与考核委员会成员的独立董事中任命，负责委员会日常工作，
并召集、主持会议。
第八十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会保持一致，任
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期为三年。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足
委员人数。
第八十二条 公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会
的下设部门，负责薪酬与考核委员会的具体工作。
第二节 职责权限
第八十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第八十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
应当报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案应当报经董事会批准。
第三节 议事规则
第八十五条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并于会议召
开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时
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通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上
作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时可指
定其他一名独立董事委员主持会议。
第八十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论
事项存在利害关系，须予以回避。
第八十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无
法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第八十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第八十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事
及其他高级管理人员列席会议。
第九十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应当回避。
第九十二条 委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期为十年。
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第九十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第九十五条 本细则所称董事是指公司董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
第九十六条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第九十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或与经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审
议通过。
第九十八条 本细则经董事会审议通过后发布，公司原《公
司董事会专门委员会工作细则》【酒宏董发制〔2024〕3号】自
动废止。
第九十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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