证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-197
山东步长制药股份有限公司
关于公司拟受让控股子公司股权及放弃优先受让权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4 日召开第五
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司拟受让控股子公司股权及放弃优
先受让权的议案》，公司控股子公司山东步长药妆生物科技有限公司（以下简称“步
长药妆”）股东赵路拟将其未实缴的步长药妆 1.50%股权以 0 元价格转让给公司。赵
路拟将其未实缴的步长药妆 1.00%股权转让给谢继辉、0.50%股权转让给王奇，上述
股权转让价格均为 0 元，公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。上述转让完成
后，公司持有步长药妆 94.50%股权比例。具体内容详见公司 2025 年 9 月 6 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟受让控股子公司股权及放
弃优先受让权的公告》（公告编号：2025-172）。
二、本次交易的进展
近日，公司与有关各方正式签署了《关于山东步长药妆生物科技有限公司之股
权转让协议》及《关于山东步长药妆生物科技有限公司之合作协议书之补充协议
（二）》。协议主要内容如下：
（一）《关于山东步长药妆生物科技有限公司之股权转让协议》
甲方：赵路
乙方：（乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：步长制药
乙方二：谢继辉
乙方三：王奇
（1）本协议各方一致同意，按照本协议约定的条款及条件，甲方将持有的步长
药妆（以下简称“目标公司”）尚未实缴的合计 3%股权（以下简称“目标股权”）
转让给乙方，其中，甲方将持有的目标公司尚未实缴的 1.5%股权转让给乙方一，将
持有的目标公司尚未实缴的 1%股权转让给乙方二，将持有的目标公司尚未实缴的
（2）本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
合 计 1000 0 100%
（3）各方同意，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的目标股权。
目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（4）鉴于甲方持有的目标股权尚未实缴，经各方友好协商一致，本次股权转让
的价格为 0 元。本次股权转让后，目标股权的实缴出资义务由乙方承担，目标股权
的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。甲方不再对目标股权享有和承担任
何权利和义务、不得向目标公司提出任何权利主张。
（1）各方同意，本协议签署后 5 个工作日内启动目标股权的交割。各方应尽最
大努力完成目标股权的交割。
（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转
让完成之日视为交割日。
（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文
件的规定由各方各自承担。
（4）各方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公
司在过渡期内实现的损益均由乙方按其在目标公司中的股权比例享有和承担，不影
响本次股权转让价款。
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或
所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通
知发出之日起 30 日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损
失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以
及律师费）赔偿守约方。
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加
以解决。如协商未果，则任何一方有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它
方面继续其对本协议下义务的善意履行。
（1）本协议自甲方、乙方二、乙方三本人或授权代表签字，乙方一法定代表人
或授权代表签章或签字、加盖公章之日起成立并生效。
（2）经各方一致同意可以书面方式对本协议进行修订和补充，修改及补充的内
容构成本协议的组成部分。
（3）各方另行签署的提交目标公司登记机关等政府有关部门之用的股权转让协
议、公司章程等文件，其内容与本协议内容约定不一致的，以本协议约定内容为准。
（二）《关于山东步长药妆生物科技有限公司之合作协议书之补充协议（二）》
甲方：步长制药
乙方：（乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：陈功铭
乙方二：谢继辉
丙方：王奇
本次股权转让后，《关于山东步长药妆生物科技有限公司之合作协议书》（以
下简称“《合作协议书》”）项下乙方的权利和义务同样适用于本补充协议乙方二、
丙方。乙方二、丙方按照《合作协议书》的约定，以其持有的步长药妆股权比例或
实缴出资比例享有相关权利，承担相关义务、风险和责任。甲方继续按照《合作协
议书》的约定享有和承担相关权利和义务。
（1）本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方、
丙方签字之日起生效。
（2）本补充协议及附件与《合作协议书》及其附件、其他补充协议共同构成本
次交易的完整文件，《合作协议书》及其附件、其他补充协议与本补充协议不一致
的，以本补充协议为准。
（3）本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其附件、其他补充协议
的相关条款执行；《合作协议书》及其附件、其他补充协议仍无约定的，由各方另
行签署书面补充协议约定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
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