证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2025-063
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于
取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
一、关于取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。
二、关于《公司章程》及相关议事规则的修订情况
鉴于以上情况，公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司经营实际，对《甘肃酒
钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则
进行了修订。同时，根据公司经营发展需要，拟在现有经营范围中增加“气瓶充装”
和“移动式压力容器充装”项目，删除“特种设备检验检测”项目。章程具体修订情
况详见附件，修订后的《公司章程》《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股东会议
事规则》《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东大会
审议。
特此公告
附件：《公司章程》修订对照表
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“酒钢宏兴原章程条款”一列为公司现行有效《公司章程》的相关条款。
（2）下表中“酒钢宏兴修订后章程条款”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的《公司章程》的相关条款，
其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“红色加粗”表示。
（3）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在
下表中体现。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一条 第一条
为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的组 为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特 织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面
色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党 领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股
章程》（以下简称“党章”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
修改
法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）及《企业国有资产监 《上市公司章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
本章程对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具
有法律约束力。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
修改
司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公 公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限
司章程的规定，依法开展经营活动，实现股东权益的保值增值。 公司的批复》（甘政函〔1999〕21号）和《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 股份有限公司的复函》（甘肃省体改委甘体改发〔1999〕031号）批准，以发
的批复》（甘政函〔1999〕21号）和《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 起方式设立；于1999年4月21日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业
有限公司的复函》（甘肃省体改委甘体改发〔1999〕031号）批准，以发起方 执照，统一社会信用代码：91620000710375659T。
式设立公司；于1999年4月21日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码为：91620000710375659T。
第三条 第三条
公司于2000年11月30日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 公司于2000年11月30日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
修改
批准，首次向社会公众发行人民币普通股，于2000年12月20日在上海证券交 批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股，于2000年12月20日在上
易所上市。 海证券交易所上市。
第六条
公司投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）战略引领。服从服务公司发展战略，符合公司资本布局优化和结
构调整方向，坚持聚焦主业，不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规
则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资。
（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、
管理水平和抗风险能力相适应。
删除
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管
理，提高投资收益水平，实现公司资产及股东权益的保值增值。
公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严禁投资不符
合国家产业政策的项目；严禁投资威胁或损害国家利益和国家安全的境外项
目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合
企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项
目。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
资企业的债务承担连带责任的股东。
第八条
公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有 删除
限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
第九条 第四条
公司名称： 公司注册名称：
中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 中文名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 修改
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.，Ltd. 中文简称:酒钢宏兴
英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.，Ltd.
第十条 第五条
未修改
公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号，邮政编码：735100。 公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号，邮政编码：735100。
第六条
公司注册资本为人民币 6,263,357,424 元，大写：陆拾贰亿陆仟叁佰叁拾
伍万柒仟肆佰贰拾肆元。 新增
公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或者减少注
册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第十一条 第七条
公司的营业期限为 50 年，自公司成立之日起至 2049 年 4 月 21 日；期满 公司营业期限为 50 年，自公司成立之日起至 2049 年 4 月 21 日；期满前 未修改
前可依据法律规定的程序申请续展。 可依据法律规定的程序申请续展。
第十二条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》
有关规定执行。 修改
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十三条 删除
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司坚持依法治企，构建公司内部控制和风险管理体系，建立总法律顾
问制度，设总法律顾问一名。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关
职业资格，由董事会聘任或者解聘。
总法律顾问负责在公司经营管理中的法律审核把关工作，推进公司依法
经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可
对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本
等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第五条 第十条
公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公司 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
有独立的法人财产，享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产享有占 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有、使用、收益和处分的权利，是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自
我发展、自我约束的经济实体。 修改
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
第十四条 第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 修改
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
理人员。 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总工程 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 修改
师、财务总监、董事会秘书。 事会秘书、安全总监、总经济师、总工程师等。
第四条 第十三条
公司根据《党章》规定设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务 修改
的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利
新增
益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报
告。
第十五条
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，兼任首席合规官，
由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格，发
新增
挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。总法律顾问可对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司
形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，
明确法律责任。
第七条 第十六条
公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司
未修改
司承担。 承担。
公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行股东职责，子 公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行股东职责，子
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司 公司自觉接受公司的监管。公司通过产权代表或者以股东身份参与子公司和
和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。 其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责 公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有
任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。 限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
第十六条 第十七条
公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份制的组织形式和完 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份制的组织形式和完
善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新 善的法人治理结构，实施公司的经营与管理。不断采用新技术、新工艺、新
设备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品 设备，在扩大现有名优产品生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品 未修改
结构，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，结构，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金，加速企业的技术改造，
实行低成本扩张，使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建 实行低成本扩张，使企业成为具有国际竞争力的钢铁企业，为国家的经济建
设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。 设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动甘肃及西北地区经济的发展。
第十七条 第十八条
经登记机关核准，公司经营范围为： 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发电业 许可项目：建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；燃气经营；道路货物 务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；燃气经营；道路货物
运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；铁路机车车辆维修；公共铁路 运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；铁路机车车辆维修；公共铁路
运输；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；检验检测服务；危险化 运输；特种设备安装改造修理；移动式压力容器充装；气瓶充装；检验检测
学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 服务；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
修改
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色金属压延加 一般项目：钢压延加工；金属材料制造；钢、铁冶炼；有色金属压延加
工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销售；建筑用钢筋产品销 工；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料销售；建筑用钢筋产品销
售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；售；高品质特种钢铁材料销售；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
石灰和石膏销售；炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化 石灰和石膏销售；炼焦；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；
耐火材料生产；耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 耐火材料生产；耐火材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
可审批的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和供应；污水处理及其再 可审批的项目）；道路货物运输站经营；热力生产和供应；污水处理及其再
生利用；通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；专用设备修理；工 生利用；通用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；专用设备修理；工
程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） 照依法自主开展经营活动）
公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。 公司经营范围以市场监督管理部门核准结果为准。
第十八条
经股东大会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向市场监督管理
机构办理相应的变更登记。 删除
经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批
准。
第十九条 第十九条
未修改
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 第二十条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 修改
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的人民币普通股， 股份，每股支付相同价额。
以人民币标明面值。 第二十一条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 第二十二条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
未修改
管。 管。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第二十二条 第二十三条
公司是 1999 年 4 月由酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为主发起人，联 公司是 1999 年 4 月由酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为主发起人，联
合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有 合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有
限公司共五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。初始设立时公司注 限公司共五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。初始设立时公司注
册资本为 52,800 万元，2000 年 12 月公开发行社会公众股 20,000 万股，发行 册资本为 52,800 万元，2000 年 12 月公开发行社会公众股 20,000 万股，发行
未修改
后公司注册资本为 72,800 万元，其中各股东出资额及比例分别为酒泉钢铁（集 后公司注册资本为 72,800 万元，其中各股东出资额及比例分别为酒泉钢铁（集
团）有限责任公司 51,500 万元，占比 70.74%；兰州铁路局 500 万元，占比 0. 团）有限责任公司 51,500 万元，占比 70.74%；兰州铁路局 500 万元，占比 0.
占比 0.34%；西北永新化工股份有限公司 50 万元，占比 0.07%；社会公众股 2 占比 0.34%；西北永新化工股份有限公司 50 万元，占比 0.07%；社会公众股 2
第二十三条 第二十四条
通过历次资本运作，目前公司注册资本为人民币 6,263,357,424 元，划分 通过历次资本运作，目前公司注册资本为人民币 6,263,357,424 元，划分
为 6,263,357,424 股等额股份，均为普通股，每股面值为一元人民币。其中酒 为 6,263,357,424 股等额股份，全部为普通股。 修改
泉钢铁（集团）有限责任公司持有 3,431,600,950 股，占总股本的 54.79%，其
他股东持有 2,831,756,474 股，占总股本的 45.21%。
第二十四条 第二十五条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
修改
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十五条 第二十六条
修改
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 第二十七条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或者减少注 修改
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第二十七条 第二十八条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 购其股份；
收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 修改
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。前款第（六）项所指 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
情形，应当符合以下条件之一： （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第二十八条 第二十九条
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 修改
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 第三十条
公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
修改
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，首次实施股权激励 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 1
计划授予的股权数量原则上应控制在公司股本总额的 1%以内；属于第（三）0%，并应当在 3 年内转让或者注销。
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 公司购回本公司股票导致公司注册资本变动，应依法向工商行政管理部
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 门申请办理注册资本的变更登记。
年内转让或者注销。
第三十条
公司购回本公司股票导致公司注册资本变动，应依法向工商行政管理部
门申请办理注册资本的变更登记。
第三十一条 第三十一条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第三十二条 第三十二条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 第三十三条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 之日起1年内不得转让。
起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
修改
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
数的 25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让，上述人 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 第三十四条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
修改
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。 连带责任。
第三十五条 第三十五条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
根据《公司法》和《党章》的规定，经上级党组织批准公司设立中共酒 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
钢集团宏兴钢铁股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会，把加强党的领 行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共酒钢集团宏兴钢铁股份有限公
导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党 司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执
行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，发挥国有企业党委把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规
定讨论和决定企业重大事项。
分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总
支或党支部。
第三十六条 第三十六条
公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织 公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为 5 年，任
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预 期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委书记、副书记
修改
算，从公司管理费用中列支。公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委 的任免，由批准设立公司党委的具有干部管理权限的党组织决定。
每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党
委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第三十七条 第三十七条
公司党委领导班子成员五至九人，其中党委书记一人，党委副书记一至 公司党委领导班子成员 5 至 9 人，设党委书记 1 人，党委副书记 1 至 2
二人，其他党委成员若干人；设纪委书记一人，纪委委员三至五名。 人，其他党委成员若干人；设纪委书记 1 人，纪委委员 3 至 5 名。
完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长
修改
由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进
入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党委。
第三十八条 第三十八条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社 定公司重大事项。主要职责是：
会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚 原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策 党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央、省委省政府的
转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使
实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治 职权；
责任、社会责任，为做强做优做大企业提供坚强的政治和组织保证。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干
第三十九条 部队伍、人才队伍建设；
公司党委的职权： （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督
公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;
定向职责。党委的主要职权： （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能 身公司改革发展；
力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导。 司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路 （八）根据工作需要和上级授权，开展巡察工作，设立巡察机构，原则
线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决 上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
议在公司贯彻落实。 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选
拔任用、考核奖惩等。
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核
心技术创新能力培养开发科技领军人才，国资委另有要求的除外。
第四十条 删除
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司党委围绕生产经营开展工作，发挥国有企业党委把方向、管大局、
促落实的领导作用。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序。公司党委通过制定党委会议事规则等，明确党委议事的原则、范围、
议题、方法和纪律、落实与监督建立党组织参与企业重大问题决策的体制机
制。
第三十九条
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委 新增
前置研究讨论形成意见后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第四十条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 新增
公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在
经理层任职。
第四十一条 第四十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
修改
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括但不限于股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十二条 第四十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
修改
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第四十三条 第四十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）根据《章程》约定向股东大会提出非由职工代表担任的董事和监 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
事推荐人选； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 有的股份；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
有的股份； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司新增资本时，有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
资； 的分配； 修改
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 购其股份；
（八）对法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的公司重大事项， （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
享有知情权；
（九）根据《公司法》相关规定，对公司、董事、监事和高级管理人员
提起诉讼；
（十）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（十一）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 第四十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 修改
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 等法律、行政法规的规定。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第四十五条 第四十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人 修改
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
-- 第四十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
新增
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 第四十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 修改
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 第四十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 未修改
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 第四十九条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会决议； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）保守公司的商业秘密； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）以其认购的股份为限，对公司债务承担有限责任； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 第五十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十九条 第五十一条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行赠与、转让、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行赠与、转让、
质押的，被司法机关裁定冻结、划转，或以其他方式依法处置的，应当自该 质押的，被司法机关裁定冻结、划转，或以其他方式依法处置的，应当自该 未修改
事实发生当日内，向公司作出书面报告，并提供有关证明资料原件或与原件 事实发生当日内，向公司作出书面报告，并提供有关证明资料原件或与原件
一致的复印件。 一致的复印件。
第五十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条
公司的控股股东及其控制的法人不得从事与公司主营业务相同或相似的
删除
业务，对已经或可能存在同业竞争状况的，公司控股股东及其控制的法人应
通过收购、转让等方式，避免或消除同业竞争。
第五十一条 第五十三条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 者其他股东的合法权益；
务。控股股东应依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立 （四）不得以任何方式占用公司资金；
即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
董事违反规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
担赔偿责任。公司董事应保证本公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其 法违规行为；
附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
负有严重责任的董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 新增
维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 新增
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第五十二条 第五十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%以上的对外重大战略 修改
（十）修改公司章程； 合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、资产处置、资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提供财务资助、购买或出
（十二）审议批准单项标的占公司上年末净资产 50%（含本数）以上的 售资产（不含与日常经营活动相关的资产购买或者出售）、租入租出资产等
对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、委托 事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）； （十）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%以上的关联交易（法律
（十三）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）以上的关 法规及监管部门另有规定的从其规定）；
联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）； （十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近 经审计总资产 30%的事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划或员工持股计划； （十四）审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（十七）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项； （十五）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十三条 第五十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 供的任何担保； 修改
保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十四条 第五十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应报告中国证监会派 修改
出机构和上海证券交易所，说明原因并进行公告。无正当理由，不在规定期
限内召开股东大会，且不履行报告、公告义务，并给公司造成不良影响的，
董事会应当承担相应责任。
第五十五条 第五十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 修改
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 二（即 6 人）时；
所定人数的三分之二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。
第五十六条 第六十条
公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，具体以股东大会通知公 本公司召开股东会的地点为公司住所地，具体以股东会通知公告中确定
告中确定的地点为准。 的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通 修改
为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五十七条 第六十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
修订
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类型
第五十八条 第六十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
修改
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十九条 第六十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 修改
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
行召集和主持。 召集和主持。
第六十条 第六十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
修改
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
修订
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的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第六十一条 第六十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；有充分依据 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
修改
证明召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比例低于 10%的，其召集的 证券交易所提交有关证明材料。
股东大会以及作出的决议无效。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 第六十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会将提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第六十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第六十三条 第六十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 修改
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 第六十九条 修改
修订
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类型
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会不得进行表决并作出决议。 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十五条 第七十条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会 修改
东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 第七十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 修改
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
容。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
修订
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类型
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
第六十七条 第七十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 修改
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十八条 第七十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
修改
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十九条 第七十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
修改
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第七十条 第七十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
修改
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
修订
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类型
第七十一条 第七十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 第七十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 修改
的指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
印章。 位印章。
第七十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第七十四条 第七十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 修改
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
修订
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类型
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 第七十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
修改
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十六条 第八十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 修改
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 第八十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 修改
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十八条 第八十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
修改
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 同推举的一名审计委员会成员主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 持人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
修订
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类型
第七十九条 第八十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，授权内容应明确具体。 修改
股东大会批准。
第八十条 第八十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 修改
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 第八十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 修改
和说明。
第八十二条 第八十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
未修改
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第八十三条 第八十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 修改
管理人员姓名； 司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 第八十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 修改
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 第八十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 修改
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八十六条 第九十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当 股东会决议分为普通决议和特别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过。 修改
所持表决权的三分之二以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 删除
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十八条 第九十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 新增
事项，由股东会以普通决议通过。
第八十九条 第九十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
修改
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。股东会的网络投票系统包括下列投票平台：
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 （一）交易系统投票平台：
以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 网络投票的具体规定由公司《股东会议事规则》规定。
第九十条
股东大会的网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台： 删除
（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。
网络投票的具体规定由公司《股东大会议事规则》规定。
第九十一条 第九十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中 修改
公告中作出详细说明。 作出详细说明。
关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但 关联股东可以出席股东会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该
该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其 关联股东在股东会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十二条 删除
修订
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类型
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十三条 第九十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
修改
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第九十四条 第九十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第九十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 可以实行累积投票制。
会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决 修改
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 情况应当单独计票并披露。
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
第九十六条 第九十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 修改
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
予表决。 表决。
第九十七条 第九十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 修改
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 第九十九条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 第一百条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第一百条 第一百〇一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 修改
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 第一百〇二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
第一百零二条 第一百〇三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 反对或者弃权。
修改
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 第一百〇四条
未修改
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
修订
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类型
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。 持人应当立即组织点票。
第一百零四条 第一百〇五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
修改
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 第一百〇六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 修改
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第一百零六条 第一百〇七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过
修改
股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期届满之日为止。
第一百零七条 第一百〇八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 修改
东大会结束后两个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零八条
董事全部由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
删除
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
修订
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类型
事总数的二分之一。
第一百〇九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 新增
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。外部董事在同一企业连续任职一般不 新增
超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
修订
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类型
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条
董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议，对董事会和所任职专门委员会审议的
议案材料提出补充或者修改完善的要求； 新增
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第一百一十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 新增
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
修订
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类型
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 新增
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
修订
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真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 第一百一十四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 修改
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 第一百一十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 修改
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 第一百一十六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期间因执
修改
密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 第一百一十八条
未修改
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。 份。
第一百一十三条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。 删除
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名、履职应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百一十九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 新增
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 第一百二十条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董
第一百一十五条 事会全体成员的半数。设董事长 1 人，可根据需要设副董事长 1 人。董事长
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可根据需 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 修改
要设副董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士 公司董事会中设职工代表 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大
至少应具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
专业博士学位等四类资格之一。
第一百一十六条 第一百二十一条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险。董事会行使下列 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）落实公司中长期发展决策权。制订公司战略、发展规划、决定年 （四）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划；
度投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司经营计划； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
（五）决定公司重大财务事项管理权； 方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 更公司形式的方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市 （八）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%以上至 50%以下的对外
方案；制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发 重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、资产
行可转换公司债券的转股、回售、赎回等事项； 处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提供财务资助、
（九）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；购买或出售资产（不含与日常经营活动相关的资产购买或者出售）、租入租
（十）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）至 50%（不 出资产等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
含本数）的对外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产 （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%以上至 5%以下的关联
抵押、委托理财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的 交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
从其规定）； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等的设立或
（十一）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（含本数）至 5% 撤销；
（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、对外担保、对 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
外捐赠等事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等的设立 （十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
或撤销； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）提名董事候选人； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定经理层成员的选聘管理权。聘任或者解聘公司总经理、董 （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
高级管理人员； （十七）决定职工工资分配；
（十六）决定经理层成员薪酬管理权、业绩考核权。决定经理层成员的 （十八）决定公司重大财务事项；
报酬事项和奖惩事项； （十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
（十七）决定职工工资分配管理权； 追究工作体系、法律合规管理体系。建立审计部门向董事会负责的机制，决
（十八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度； 定公司内部审计机构的负责人，指导、检查和评估公司内部审计工作，批准
（十九）制订公司章程的修改方案； 年度审计计划，审议公司内部审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律
（二十）管理公司信息披露事项； 合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责 职权。
任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变
更方案，建立审计部门向董事会负责的机制，决定公司内部审计机构的负责
人，指导、检查和评估公司内部审计工作，依法批准年度审计计划，审议公
司内部审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
（二十四）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十七条
董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
公司应当每年召开至少一次全部由独立董事参加的定期会议，也可根据实际
情况按需召开全部由独立董事参加的临时会议(全部由独立董事参加的会议统 删除
称为“独立董事专门会议”)。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百一十八条
公司在国家法律、法规、规章、规范性文件规定范围之内从事的风险投
资业务，应当根据有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审
删除
批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营
决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决
策与监督管理体系。
第一百一十九条
董事会应在法律、法规、规章、规范性文件、本章程以及股东大会另行 删除
授予的职权范围内行使职权，不得越权。
第一百二十条
董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和 删除
改进的事项进行督导和落实。
第一百二十一条
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但
删除
是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。
第一百二十二条 第一百二十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 修改
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百二十三条 第一百二十三条
为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会拟定董事会议事规则，作 董事会制定董事会议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程
修改
为章程的附件提交股东大会审批。 序、决策机制、支撑保障等内容，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百二十四条
删除
董事会应严格审查对外担保事项，杜绝和防范由此产生的风险。公司对
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
外担保应当遵守以下规定：
（一）严格审查担保对象和范围
程序经股东大会或董事会批准，未经批准不得对外提供任何担保。
人提供担保。
际承担能力。
（二）董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，
公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保，须经股东大会审议。
公司财务部门需对担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
（三）决策权限
经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，公司董事会有权批准单笔
金额不超过公司最近经审计净资产的 5%，单一对象累计金额不超过公司净资
产 10%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产 10%的，
须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的
股东或董事应当回避表决。
第一百二十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
新增
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
修订
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类型
第一百二十五条
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、
法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。具体以授权清单方
式予以明确，董事会应依法授权，不得超越自身权限，《公司法》规定由董 新增
事会行使的职权，需提请股东会决定的事项不可授权。董事会是规范授权管
理的责任主体，不因授权而免除法律、法规、国资监管规章和规范性文件规
定的应由其承担的责任。
第一百二十五条
删除
董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百二十六条 第一百二十六条
董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董 修改
各项义务和责任。 事的各项义务和责任。
第一百二十七条 第一百二十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会； （一）向董事会传达党中央、国务院和省委、省政府及有关部门部署要
（二）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和 求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改
有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； 的问题;
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会审议的有关议案进行初步 （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成
审核，决定是否提交董事会审议； 员共同参加的战略研讨或者评估会; 修改
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董 （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必
事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决； 要时决定召开董事会临时会议;
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步
规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议；审核，决定是否提交董事会讨论表决;
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督 （五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表
促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的 个人意见，在充分讨论的基础上进行表决;
修订
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类型
重大问题应当在下次董事会会议上报告； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少 促、检查;对发现的问题，应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大
注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事 问题应当在下次董事会会议上报告;
会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件。提交董事会讨论表决;
代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定 （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司
和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约 债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方
束力的重要文件； 案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决;
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任 （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;
或解聘董事会秘书及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议 根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件;签
及人选建议，提交董事会讨论表决； 署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会，讨论通 （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工
过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； 作;
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会 （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事
及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的 会审议批准;
真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、 （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘
准确、完整； 任或者解聘及其薪酬事项;
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组 （十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交
织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； 董事会讨论表决;
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的 （十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组
紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权 织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;
和处置权，并在事后向董事会报告； （十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会
（十四）履行推进法治建设第一责任人职责； 会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认;
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 新增
修订
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类型
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 删除
董事履行职务。
第一百二十九条
新增
董事会会议由董事长召集和主持。
第一百二十九条 第一百三十条
董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事和 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确
监事。 保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开两次会议，于会议 修改
召开 10 日以前通知全体董事，会议通知和所需的文件、信息及其他材料，应
一并送达。
第一百三十条 第一百三十一条
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会临时
（一）董事长认为必要时； 会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
修改
（三）全体独立董事的二分之一以上提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（四）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时； （四）股东会认为必要时。
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议。
第一百三十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知，通知
删除
时限为：会议召开前五日内通知全体董事。
如有本章程第一百三十条第（二）、（三）规定的情形，董事长不能履
修订
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类型
行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百三十二条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括邮寄、专 新增
人送达、传真、电子邮件）；通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。
第一百三十二条 第一百三十三条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
未修改
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十三条 第一百三十四条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对 决议的表决，实行一人一票。
外担保，必须经董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、
弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百三十五条
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经 修改
全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的
方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
修订
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（四）制订非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。
第一百三十四条 第一百三十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存
修改
大会审议。 在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项交由股东会审议。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董
事会讨论审议的事项，以及需要董事会经特别决议通过的事项，原则上应采
取现场会议方式进行表决。
第一百三十五条 第一百三十七条
董事会决议表决方式为：记名方式，每名董事有一票表决权。董事对提 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。董事会临时会议在保障董事
交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权，表示反对、弃权的董事， 充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事
修改
必须说明具体理由并记载于会议记录。 在决议上签字。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 第一百三十八条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。 其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等，并由委托人 修改
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议
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类型
总数的四分之三。
第一百三十九条
董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨 新增
询意见，费用由公司承担。
第一百三十七条
当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不
删除
明确时，可以书面形式联名提出延期召开董事会会议或者延期董事会会议所
议议题，董事会应当采纳。
第一百三十八条 第一百四十条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席
签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
未修改
载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应至
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应至 少保存 10 年以上。
少保存十年以上。
第一百三十九条 第一百四十一条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名； 修改
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 者弃权的票数）。
第一百四十条
删除
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专
修订
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类型
家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受
质询。董事会审议事项涉及法律问题的总法律顾问应当列席并提出法律意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百四十五条 第一百四十二条
公司设董事会秘书一名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘
任或解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书负责董事会办公室工作，董事会秘书应当具备相关专业知识 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
修改
和经验，应当具有足够的时间和精力履职，遵守法律、行政法规、部门规章 第一百四十三条
及本章程的有关规定，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经 董事会秘书负责董事会办公室工作，应当具备相关专业知识和经验，应
理办公会议等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研 当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会
究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 议等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重
大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百四十六条 第一百四十四条
董事会秘书履行下列职责： 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设， （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或
组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度； 者修订董事会运行的规章制度;
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务;
（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料； （三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议
修改
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料； 筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； 关工作;组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关;据
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章 实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料;
制度； （五）组织准备和递交需由董事会出具的文件;
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，安排董事调研;与
修订
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（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络； 企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事
（十）董事会授权行使和法律、法规、公司章程规定的其他职权。 项;
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报
告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告;
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百四十七条 第一百四十五条
公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作 公司应制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方 未修改
方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百四十四条 第一百四十六条
公司应当设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，负责公司治理政 董事会可设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。
策理论研究和相关日常事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子 董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落
公司的现代企业制度建设和董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后评估等 实，筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司董事会建设、董事会 修改
工作，为董事会提供专业的支持和服务。 决议跟踪落实以及后评估等工作，为董事会运行提供支持和服务。董事会办
公室应当配备专职工作人员。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其
他部门合署办公。
第一百四十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 新增
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
修订
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中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的 新增
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
修订
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百五十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 新增
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十四条
公司董事会设置审计、战略发展与投资决策（ESG）、薪酬与考核和提名
新增
提供意见和建议。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百五十五条
公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，公司内部 新增
审计管理部门作为审计委员会的下设部门，负责审计委员会的具体工作。
第一百五十六条
审计委员会由 5 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任
委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
修订
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第一百五十九条
战略发展与投资决策（ESG）由 7 名董事组成，设主任委员 1 名，由董事
长担任。主要对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进
行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议； 新增
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等 进行研究并
提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指
导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审议公司年度可持续发展（ESG）报告等披露文件并 提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条
董事会对战略发展与投资决策（ESG）委员会的建议未采纳或者未完全采
新增
纳的，应当在董事会决议中记载战略发展与投资决策（ESG）委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条
公司战略发展管理部门作为战略发展与投资决策（ESG）的下设部门，负 新增
责战略发展与投资决策（ESG）委员会的具体工作。
第一百六十二条 新增
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任主任委员。
主要职责是研究公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、方
式程序和方法；向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘
建议。
第一百六十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： 新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十四条
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 新增
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十五条
公司组织人事管理部门作为提名委员会的下设部门，负责提名委员会的 新增
具体工作。
第一百六十六条
薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任主任
委员。主要负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十七条
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 新增
公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会的下设部门，负责薪酬与
考核委员会的具体工作。
--第一百四十一条
董事会按照股东大会决议，设立战略发展与投资决策、审计、薪酬与考
核和提名四个委员会，作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事
会决策提供意见和建议。
（一）战略发展与投资决策委员会。由五至七名董事组成，设主任委员
一名，由董事长担任。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融
资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。
（二）审计委员会。由五至七名董事组成，其中独立董事应占多数并担
任主任委员，该主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主要职责
是监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告 删除
并对其发表意见、内部控制的有效性评估等，提出完善风险管理的建议。
（三）薪酬与考核委员会。由五至七名董事组成，其中独立董事应占多
数并担任主任委员。主要职责是研究制定高级管理人员和董事会聘用的其他
人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建
议。
（四）提名委员会。由五至七名董事组成，其中独立董事应占多数并担
任主任委员。主要职责是研究公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的
选聘标准、方式程序和方法；向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的其
他人员的选聘建议。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百四十二条
公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服
务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各 删除
专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承
担。
第一百四十三条
董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的 删除
组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百四十八条 第一百六十八条
公司设总经理一名，副总经理若干名，其他高级管理人员按需求配置。 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干
第一百四十九条 名，其他高级管理人员按需配置。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。经总经理提名，董事会 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。经总经理提名，董事会 修改
聘任副总经理、总经济师、总工程师、财务总监等高级管理人员。董事可受 聘任副总经理、总经济师、总工程师、财务总监等高级管理人员。董事可受
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理 聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百六十九条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
新增
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十条 第一百七十条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
未修改
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 第一百七十一条
修改
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百五十二条 第一百七十二条
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事会 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事会
负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使 负责，行使下列职权：
下列职权： （一）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（一）主持公司的生产经营管理，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 会报告工作；
（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
投资阶段性费用的支出； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期
（四）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%（不含本数）以下的对 投资阶段性费用的支出；
外重大战略合作、对外投资、固定资产投资、资产处置、资产抵押、委托理 （五）拟订公司内部管理机构设置方案，分支机构设立或撤销方案；
财、大额度资金使用等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）； （六）拟订公司的基本管理制度；
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序， （七）制定公司的具体规章、基本管理制度的实施细则；
投资项目应当由董事会战略发展与投资决策委员会组织有关专家、专业人员 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经济师、
修改
进行评审。 总工程师；
（五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不含本数）以下的 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）； 员；
（六）拟定公司内部管理机构设置方案，分支机构设立或撤销方案； （十）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司的基本管理制度； （十一）拟订公司增加、减少注册资本方案；
（八）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理 （十二）拟订公司改革、重组方案；
制度的实施细则； （十三）拟订公司的收入分配方案；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十四）审议批准单项标的占公司上年末净资产 5%以下的对外重大战略
（十）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； 合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、资产处置、资
（十一）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提供财务资助、购买或出
（十二）拟订公司增加、减少注册资本方案； 售资产（不含与日常经营活动相关的资产购买或者出售）、租入租出资产等
（十三）拟订公司改革、重组方案； 事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
（十四）拟订公司的收入分配方案； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%以下的关联交易（法
修订
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类型
（十五）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责 律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
（十六）拟订重大投资方案； 任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （十七）拟订重大投资方案；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和 （十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
改革、管理工作； （十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； 改革、管理工作；
（二十）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构批准合规管理具 （二十）拟订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明 （二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构批准合规管理
确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不 具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；
合规的经营行为； 明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正
（二十一）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会 不合规的经营行为；
授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务； （二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会
（二十二）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议； 授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程 （二十三）本章程或者董事会授予的其他职权。
师、财务负责人； 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。总经理在履行上述职权时，
（二十四）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授 属于公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会
权行使的其他职权。 研究讨论后形成书面意见。
总经理在履行上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论的，应事先提
交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
第一百五十三条 第一百七十三条
未修改
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十四条
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员 新增
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
修订
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必须保证该报告的真实性。
董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。
第一百五十四条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
删除
该报告的真实性。
总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，
亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百五十五条
删除
董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。
第一百五十六条 第一百七十五条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
未修改
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。 和职代会的意见。
第一百七十六条
总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东会和董事会的决议， 新增
亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百五十七条 第一百七十七条
总经理应根据本章程的规定，制订总经理工作规则，报董事会批准后实 总经理应根据本章程的规定，制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作规则应当包括下列内容： 施。
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； 第一百七十八条
修改
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 总经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
事会的报告制度； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
修订
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类型
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 第一百七十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 未修改
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条 第一百八十条
副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并对总经理负责，其职 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并对总经理负责，其职 未修改
权由公司管理制度确定。 权由公司管理制度确定。
第一百八十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 新增
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条
公司非职工监事人选由各股东推荐并经股东大会选举产生，其中控股股
删除
东酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐两名。职工代表监事由公司通过职工
代表大会选举产生。
第一百六十二条
删除
监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满
修订
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类型
未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在另行委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、
规范性文件及本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条
监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第七章有关董事辞职的规定， 删除
适用于监事。
第一百六十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 删除
面确认意见。
第一百六十五条
删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
第一百六十七条
公司设监事会，对董事会、经理层成员的履职行为进行监督。监事会成
删除
员五名，由股东委派监事和职工代表监事共同组成，其中职工代表的比例不
得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第一百六十八条
监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果； 删除
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
（五）公司章程其他条款规定的职权。
修订
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类型
第一百六十九条
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 删除
一名监事履行职务。
第一百七十条
监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他 删除
部门合署办公。
第一百七十一条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制
度以及其他规章制度的情况；
（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检
查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（三）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（四）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、资产保
值增值、资本运营、经营责任合同的执行情况；
（五）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国 删除
民法典》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集体协
商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代
表大会或者职工大会审议通过事项情况；
（六）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、法规、规章、规范文件以及本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出惩处和罢免的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
修订
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类型
（九）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展重大投资项
目专项督查和后评估；
第一百七十二条
公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开五
日前以书面形式通知监事参加，总经理办公会及其他公司重要会议议题涉及
删除
公司重大事项时，应当事先通知监事参加。
董事会、总经理办公会召开投资决策会议的，监事会主席或其指定代表
应当列席。
第一百七十三条
监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有权要求董事会、总
经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总
经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会
删除
的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司
业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以
配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会
有权将有关情况报告股东大会。
第一百七十四条
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法 删除
律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十五条
删除
监事会就其行使职权情况向股东大会作书面报告。
第一百七十六条
监事会每六个月至少召开一次会议，其中在年度董事会会议举行后应适
删除
时召开年度监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议，有以下情况之
一时，应召开监事会会议：
修订
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类型
（一）三分之一以上监事提议时；
（二）监事会主席认为必要时；
（三）董事会召开并通过重大事项时；
（四）股东认为必要时。
第一百七十七条
定期和临时监事会会议通知应分别于会议召开前十日和五日书面送达全
体监事。监事会会议通知包括以下内容：
删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十八条
监事会会议在过半数监事出席时方可召开。监事会主席召集和主持监事 删除
会会议。
第一百七十九条
监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，
但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程 删除
序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案
未投票。
第一百八十条
监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表
达意思的机会。
监事会会议以现场会议的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并 删除
真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，
年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会议形式举行的其他监事会会
议，必须以现场会议形式举行。
修订
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类型
第一百八十一条
监事会会议表决程序应以记名方式进行。 删除
第一百八十二条
监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全 删除
体监事过半数同意方可通过。
第一百八十三条
无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项做成详细的书
面会议记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 删除
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十五条
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，报经股东大会批 删除
准后执行。
第一百八十六条
董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：
（一）有良好的品行，无不良信用记录；
删除
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
第一百八十七条
删除
有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：
修订
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第一百八十八条
独立董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行独立董事职务的关
系。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
删除
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百八十九条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责以公司最大利益为出发
删除
点行事，且应在其职权范围内行使权利维护股东和公司的合法权益，保守履
职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠；
修订
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（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务（经适当程
序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当
然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结
束的原因，以及事件与离任前的关系确定。
董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公
开披露为止。
违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高
级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。
第一百九十条
董事、监事及高级管理人员不得指使他人或者机构从事公司本章程第一
百八十九条所禁止其本身从事的相关事宜。包括：
删除
（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；
（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所述人员的受托人；
（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）（二）所述人员的
修订
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合伙人；
（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条第（一）（二）（三）所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管
理人员在事实上共同控制的公司。
第一百九十一条
董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间
和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立 删除
审慎地表决或发表意见建议；
（三）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关培训，不断
提高履职能力；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、
完整性；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他忠实和勤
勉义务。
第一百九十二条
公司党委和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法规，违反党
和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪
删除
律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》等
党内法规予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百九十三条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章、规 删除
范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
发现董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百八十九条、一百九十
条情形的，无论是否依据本章程第一百九十二条、一百九十三条的规定处理， 删除
均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关
行为或予以改正。
第一百九十五条
董事、监事、高级管理人员有本章程第一百八十九条、一百九十条规定 删除
的情形的，股东可依据本章程第四十六条的有关规定向人民法院提起诉讼。
第一百九十六条
董事、监事及高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
如董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百八十九条、一百九十条规定
的情况或从事法律、法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章
程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还有权：
（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，请求监察机
删除
关或司法机关进行调查并追究其法律责任；
（二）立即撤销或建议相关机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会
解聘行为人的高级管理人员职务；
（三）依照董事、监事、高级管理人员的人事隶属关系对行为人进行相关处
分；
（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过相关党组织对行
为人进行党纪处分。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百九十七条
删除
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第一百九十八条
法定代表人签署公司的重要文件，代表公司进行民商事活动，参与诉讼 删除
和仲裁等程序。
第一百九十九条
删除
法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和管理。
第二百条 第一百八十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 未修改
制度。 制度。
第二百零一条 第一百八十四条
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 未修改
止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。 止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第二百零二条 第一百八十五条
公司应当定期编制符合法律、法规和国务院财政部门规定的财务会计报 公司应当定期编制符合法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定
修改
告。公司财务会计报告包括会计报表、财务情况说明书及其附注和其他应当 的财务会计报告。公司财务会计报告包括会计报表、财务情况说明书及其附
在财务会计报告中披露的相关信息和资料。 注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。
第二百零三条 第一百八十六条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会
修改
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上
上海证券交易所报送季度财务会计报告。 海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第二百零四条 第一百八十七条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 修改
名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第二百零五条 第一百八十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。 修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 第一百八十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 修改
资本的 25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第二百零七条
删除
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第二百零八条
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
删除
讨论，并通过电话、邮件、投资者见面会等多种渠道充分听取中小股东意见，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立
董事应对利润分配预案发表明确意见。
第二百零九条 第一百九十条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策及审议程序：
（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 一、公司利润分配政策的基本原则
重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或 的前提下，应积极实施利润分配政策，公司的利润分配政策保持连续性和稳
者法律允许的其他方式进行利润分配。 定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司资金需求和公司的可持续发
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营 展。
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东和公众
优先采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积 投资者的意见。
修改
金、盈余公积金后进行现金分红。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即公司当年度实现盈利，
重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近经审计的净资 在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
产的 5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）或对外投资事项。 二、公司利润分配具体政策
如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 者法律允许的其他方式进行利润分配。
（三）现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于 在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据 润为正，当年盈利且现金充裕的前提下，原则上应每年进行一次利润分配。
中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 根据公司盈利及资金需求情况也可进行中期利润分配。
（四）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利
（五）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项 润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
的议案、决策及执行情况进行监督。 公司经营活动产生的净现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；公司每
（六）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金 年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近 3 个会计年度内以现
分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束 金方式累计分配的利润原则上不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
后未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事对 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
此发表独立意见。 利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好、未分配利润为正
（八）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审 且当期可分配利润为正、董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于
等需要确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当 全体股东利益，可以提出股票股利分配预案。
满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监 三、公司利润分配方案的审议程序
会和上海证券交易所的有关规定。有关调整或变更利润分配政策的议案，需 （一）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当
事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会 年的利润分配方案，以保护股东权益为出发点，及时就利润分配方案的合理
批准。 性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议，应当通过多种渠道（包括
但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式
分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就未进行现
金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明。
（四）公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
时，应当在年度报告中披露具体原因。
四、公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
公司调整利润分配政策应听取审计委员会或独立董事的意见，由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百一十条 第一百九十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构应当保持独
修改
第二百一十一条 立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 合署办公。
负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 新增
事项进行监督检查。
第一百九十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督 新增
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
第一百九十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百九十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十六条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百一十二条 第一百九十七条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 修改
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十三条 第一百九十八条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 修改
定前委任会计师事务所。
第二百一十四条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
删除
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他
信息，在股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条 第一百九十九条
未修改
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
新增
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和
说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，
在股东会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十六条 第二百〇一条
计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 修改
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十七条
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，若根据国家有关
删除
规定须进行对外披露的，应在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，
并根据有关规定报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百一十八条 第二百〇二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日通知会计师事务所， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日事先通知会计师事务
会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
修改
者不再续聘理由不当的，可以根据有关规定向中国证监会和中国注册会计师 见。
协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百一十九条 第二百〇三条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出： 未修改
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第二百二十条 第二百〇四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 未修改
到通知。 到通知。
第二百二十一条 第二百〇五条
公司召开股东大会的会议通知，可以在会议召开二十日以前将会议日期、 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
修改
地点和议案事项在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券
交易所网站或中国证监会指定披露上市公司信息的其他媒体上进行公告。
第二百二十二条 第二百〇六条
公司召开定期董事会的会议通知，应在会议召开十日以前将会议日期、 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人送出等方式进行。
修改
地点和审议事项以专人送达方式通知各位董事。召开临时董事会的会议通知
按照本章程第一百三十一条执行。
第二百二十三条
公司召开定期监事会的会议通知，应在会议召开十日以前将会议日期、 删除
地点和审议事项以专人送达方式通知各位监事。
第二百二十四条 第二百〇七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个
七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文发出的系 修改
送达日期。 统之日为送达日期；公司通知以传真方式送出并以电话通知确认的，以通话
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百二十五条 第二百〇八条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十六条 第二百〇九条
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
修改
所网站或中国证监会指定披露上市公司信息的其他媒体为刊登公司公告和其 所网站或中国证监会指定披露上市公司信息的其他媒体为刊登公司公告和其
他要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第二百二十七条 第二百一十条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并。 修改
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十八条 第二百一十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
修改
海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。 定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 第二百一十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新 修改
公司承继。 设的公司承继。
第二百三十条 第二百一十四条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企
《证券时报》上公告。 业信用信息公示系统公告。
第二百三十一条 第二百一十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 未修改
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条 第二百一十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到 0 日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信
修改
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条
公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条第二款的 新增
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十八条 新增
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十三条 第二百二十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 未修改
当依法办理公司设立登记。 当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百三十四条 第二百二十一条
有下列情形之一的，公司应当解散： 公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 修改
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
可以请求人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百三十五条 第二百二十二条
公司有本章程第二百三十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 公司有本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 修改
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
三分之二以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十六条 第二百二十三条
公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
修改
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百三十七条
清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 删除
开展新的经营活动。
第二百三十八条 第二百二十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 第二百二十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证 修改
券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊上公告三次。 券报》《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
修订
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类型
第二百四十条 债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 向清算组申报其债权。
十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十一条 第二百二十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
修改
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十二条
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
删除
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
违反上述清算顺序所作的财务分配无效，债权人有权要求清算组追还，
并可请求赔偿所后的损失。
第二百四十三条 第二百二十七条 修改
修订
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类型
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百四十四条 第二百二十八条
清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
册，报股东大会或者人民法院确认。 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 修改
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十五条 第二百二十九条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 修改
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百三十条
新增
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百四十六条
删除
公司可以依法设立分公司、子公司。
第二百四十七条
公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：
（一）主业发展必需；
删除
（二）产业结构调整所必需；
（三）市场开拓所必需；
（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划。
第二百四十八条 删除
修订
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类型
分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人
资格，依法独立承担民事责任。
第二百四十九条
公司与分公司的关系：
（一）分公司按公司规划确定自有资金的投向；
（二）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；
删除
（三）分公司资产的收益分配，由公司决定；
（四）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公
司对各分公司实行财务人员委派制；
（五）分公司要确保资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。
第二百五十条
公司与子公司的关系：
（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法
行使股东权利并承担相应责任；
（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司
要求的目标任务；
（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子公司的
生产经营活动； 删除
（四）公司依据产权关系决定子公司的合并、分立、解散、清算或变更
公司形式、增减注册资本等重大事项；
（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包
括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司
的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评
价体系；
（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制；
修订
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类型
（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；
（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同形式确定关联交
易事项。
第二百五十一条 第二百三十一条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度， 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
修改
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表 重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表
大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权 大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与
益。 公司治理的权利。
第二百五十二条 第二百三十二条
公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依
团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级团组织，开展工会活动，依 法维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工
修改
法维护职工的合法权益，开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司改革 会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险
发展。公司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。 福利等事项依法与公司签订集体合同。
公司设工会主席一名，工会主席由工会委员会选举产生。
第二百五十三条 第二百三十三条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，执行国家有 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法规和政 关政策，保障劳动者的合法权益。
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 依照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定
公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立 劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘 修改
劳动关系，依法与职工签订书面劳动合同，建立和实施以劳动合同管理为关 竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。建立健全
键、以岗位管理为基础的市场化用工制度。建立健全按业绩贡献决定薪酬的 具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
分配机制，依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司
采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第二百五十四条 删除
修订
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类型
公司从事经营活动应当遵守法律、法规、规章、规范性文件，加强经营
管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和
监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东大会负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展
相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡
献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。
公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布社会责任报
告。
公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身
社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。
（一）公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进
的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资
源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排
放，减轻或者消除对人类健康和环境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会
可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪
费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业
降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、
加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率。
（二）公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、
透明、和谐的消费者关系。
公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身财产安全的产
品和服务，公司应向消费者做出真实说明和明确警示。如发现其提供的产品、
服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主管部门报告并告知消费者，
同时采取防止危害发生或扩大的措施。
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
（三）公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等公共事业，
实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的经营使命。
（四）公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费
者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，
不得从事不正当竞争行为。
（五）公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权
人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。
第二百五十五条
公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止
删除
发生安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
第二百五十六条
突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司
的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的，需要采取应急处理措
施予以应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度地减少对公司 删除
经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向股东进行报告。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决
突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。
第二百五十七条 第二百三十四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程： 修改
（一）有关法律、法规、规章、规范性文件、党章和党内法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
本章程规定的事项与其相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程； （三）股东会决定修改章程的。
（四）发生需要修改公司章程的其他情形。
第二百五十八条
修改公司章程的程序：
（一）召开党委会会议，研究讨论公司章程修改方案； 删除
（二）召开董事会会议，通过章程修改方案；
（三）提交股东大会审议批准。
第二百五十九条 第二百三十五条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 修改
主管机关批准，涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十条 第二百三十六条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
司章程。 程。 修改
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第二百三十七条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百六十一条
公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件履行信息披露相应职责、
删除
制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二百六十二条
公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定
删除
相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新
发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责未牟私利，出现存在容错情形且符合
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免
责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。
第二百六十三条 第二百三十八条
释义 释义：
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
东大会的决议产生重大影响的股东； 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 修改
其他安排，能够实际支配公司行为的人； 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百六十四条 第二百三十九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 修改
抵触。 相抵触。
第二百六十五条 第二百四十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 修改
以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十六条 第二百四十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 本章程所称“以上”“以内”“不少于”都含本数；“过”“低于”“多 修改
于”、“多于”不含本数。 于”“以下”不含本数。
第二百六十七条 第二百四十二条
未修改
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十八条 第二百四十三条 修改
修订
酒钢宏兴原章程条款 酒钢宏兴修订后章程条款
类型
本章程附件包括党委会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、 本章程附件包括党委会议事规则、股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则和总经理办公会议事规则。 总经理办公会议事规则。
第二百六十九条 第二百四十四条
修改
本章程自股东大会审议通过之日起施行。 本章程由董事会制定、修订，报股东会审议通过后生效。
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