西上海汽车服务股份有限公司 股东会议事规则
西上海汽车服务股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”)及公司
股东的合法权益,明确股东会的议事程序,保证股东会依法行使职权,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文
件及《西上海汽车服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东(含代理人)出席股东会,依法享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项权利。
第四条 股东会是公司的权力机构,应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对发行公司债券作出决议;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)修改《公司章程》;
(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(十一)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项;
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(十三)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股
票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章
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程》的相关规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的(普通股)股东有权向董
事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的(普通股)股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主
持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的(普通股)股
东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的(普通股)股东,可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
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日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前按照适用的法律、行政法规
及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开 15 日
前按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
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所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
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容:
(一)代理人的姓名或者名称;
(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副
董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经出席股
东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师、计票人、监票人姓名;
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
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证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更本章程确定的分红政策;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保;
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,除采取累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权,类别股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有
权要求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。审议事项是否与股东具有关联关系,按《上
海证券交易所股票上市规则》界定。
第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供
便利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股
东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
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议、表决。
关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联
事项的决议无效。
第四十七条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时,应当采用累积投票制。董事会
应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、单独或合计持有公司 1%以上
有表决权股份的股东可以提出非职工代表董事候选人,由董事会审核后提请股东
会选举。职工代表担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后直接进入董事会,无需提交股东会审议。
涉及下列情形的,股东会在董事的选举中应当采用累积投票制:1、公司选
举 2 名以上独立董事的;2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%以上。
累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体应执行以下原则:
(一)每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘
以拟选董事人数,股东可以将其表决权票数集中投给一名董事候选人,也可以分
散投给数位董事候选人,但合计不得超过其取得的表决权总票数;
(二)独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董事时每位股东有权
取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选独立董事人数,该票数
只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的表决权票数
等于其所持有的表决权股份数乘以拟选非独立董事人数,该票数只能投向非独立
董事候选人;
(三)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
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为限,从高到低依次产生当选的董事,但每位当选人的得票数须达到出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。
第四十九条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第五十五条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
点票应由会议主持人、律师与股东代表共同进行。
第五十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六章 附则
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第六十四条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、行政法规和公司章程
执行。
第六十五条 本规则由董事会拟定,并经股东会审议通过后生效,进行修改
时,由董事会提出修正案,提请股东会审议批准。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
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