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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或被中国证监会采
取市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事
人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可
以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事个人的意见记载于会议记录
上，并立即向证券交易所报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。
第四章 任免程序
第八条 董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格
考核并取得合格证书后，由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交
易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关
材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变
更后的资料。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本细则第三条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司
章程，给投资者造成重大损失。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密
义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 法律责任
第十六条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也
应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除
责任。
第十七条 董事会秘书有本细则第十二条规定情形之一的，公司董事会将根
据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的
资格，并公告；
（三）根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第十八条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规
定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申
诉。
第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规
定办理。
第二十一条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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