会
资料
东风汽车股份有限公司
湖北·武汉
二零二五年十月三十日
会
资料
东风汽车股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会
的顺利进行，东风汽车股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司章程》《股东会
议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东会，并
依法享有《公司章程》《股东会议事规则》规定的各项权利。出席股东会的股东或者
股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关法律法规，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安
排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股
东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《东风汽车股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会
资料
会 议 议 程
一、 会议时间
现场会议时间：2025年10月30日（星期四）14:00开始
网络投票时间：2025年10月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-
二、 现场会议地点
湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、 会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，并介绍现场出席会议的股东及股东代表人数及所
持有表决权的股份总数。
（二）审议议案
则》的议案
（三）股东发言及会议讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结
果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束
会
资料
会
资料
议案一：
关于调整公司2025年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年度投资计划中增加V7明窗车型项目投资发包预算5,003万元，支付预算
算39,711万元。
该项议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
会
资料
议案二：
关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议
事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合
公司实际情况，公司拟取消监事会。《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计
与风险（监督）委员会行使，《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止。
鉴于上述事宜，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟
对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
原条款 修订后条款
（新增）第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法 律后果由 公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
无 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职 务造成他 人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
会
资料
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 务负责人、总法律顾问。
负责人、总法律顾问。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公
公正的原则，同类别的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份应当具有同
同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十九条 公司的股票在中国证券登记结 第二十条 公司的股票在中国证券登记结算
算有限责任公司集中托管。 有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
别 作出 决议， 可以 采用下 列方式 增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 的其他方式。
批准的其他方式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权 利，承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（六）公司终止、解散、清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
持 有的 股份份 额参 加公司 剩余财 产的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；
会
资料
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 东的要求予以提供。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日 起六十日内 ，请求人民 法院撤
但是，股东会、董事会的会议召集程序或 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
实质影响的除外。未被通知参加股东会会 产生实质影响的除外。
议的股东自知道或者应当知道股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
作出之日起 60 日内，可以请求人民法院 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
撤销；自决议作出之日起一年内没有行使 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
撤销权的，撤销权消灭。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作 出判决或 者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行 相应信息 披露义
务。
（新增）第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
无 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
会
资料
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计与风险（监督）委员会
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 成员以外的董事、高级管理人员执行公司
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 规定，给公司造成损失的，连续一百八十
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 日以上单独或者合计持有公司百分之一以
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 上股份的股东有权书面请 求审计 与风险
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 （监督）委员会向人民法院提起诉讼；审
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 计与风险（监督）委员会成员执行公司职
院提起诉讼。 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计与风险（监督）委员会、董事会收到
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 前款规定 的股东书面 请求后拒绝 提起诉
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 前款规定的股东有权为了公司的利益以自
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务: 第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
会
资料
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五）遵守国家保密法律法规和有关规定，
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 履行保密义务；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 担的其他义务。
（ 五） 遵守国 家保 密法律 法规和 有关规 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
严格履行保密义务； 担赔偿责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
担的其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（单列一条）
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
无 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
担赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 的合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 承诺，不得擅自变更或者豁免；
不 得利 用利润分 配 、资产重 组、对外投 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 务，积极主动配合公司 做好信息 披露工
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
其控制地位损害公司和社会公众股股东的 大事件；
利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
会
资料
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规 、中国证 监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
（新增）第四十五条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司股
无
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
（新增）第四十六条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当
无 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组
法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审 议批准公司 的年度财务 预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（ 五） 审议批 准公 司的年 度财务 预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
会
资料
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对发行公司债券作出决议；
决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准第四十八条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十一）审议批准公司在一年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 产百分之三十的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二） 审议批准变 更募集资金 用途事
产百分之三十的事项； 项；
（ 十四 ）审议 批准 变更募 集资金 用途事 （十三）审议批准股权激励计划和员工持
项； 股计划；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持 （十四） 审议法律、 行政法规、 部门规
股计划； 章、本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议批准公司年度报告； 事项。
（ 十七 ）审议 法律 、行政 法规、 部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
章、本章程规定应当由股东会决定的其他 出决议。除此之外，上述其他股东会的职
事项。 权不得通过授权的形式由董事会或者其他
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 机构和个人代为行使。
出决议。除此之外，上述其他股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过:
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保金额
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
第四十六条 本公司召开股东会的地点为 第五十一条 本公司召开股东会的地点为
公司办公地。股东会将设置会场，以现场 公司办公地。股东会将设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。股东 会议与网络投票相结合的方式召开。以现
通过网络投票方式参加股东会的，视为出 场会议形式召开，公司还将提供网络投票
席。 的方式为股东提供便利。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否 符合法 (一)会议的召集、召开 程序是否符合法
会
资料
律、行政法规、本章程。 律、行政法规、本章程的规定。
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的书面反馈意见。 应当根据 法律、行政 法规和本章 程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求召开临时股东 十以上股份的股东向董事会请求召开临时
会会议的，董事会、监事会应当在收到请 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
求之日起十日内作出是否召开临时股东会 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
会议的决定，并书面答复股东。 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 者不同意召开临时股东 会的书面 反馈意
出董事会决议后的五日内发出召开股东会 见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
得相关股东的同意。 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 得相关股东的同意。
合计持有公司百分之十以上股份的股东有 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
以书面形式向监事会提出请求。 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计与风险（监督）委员会提议召开临时
请求五日内发出召开股东会的通知，通知 股东会，并应当以书面形式向审计与风险
中对原请求的变更，应当征得相关股东的 （监督）委员会提出请求。
同意。 审计与风险（监督）委员会同意召开临时
监 事 会 未 在规 定期限内发出 股东会通知 股东会的，应在收到请求五日内发出召开
的，视为监事会不召集和主持股东会，连 股东会的通知，通知中 对原请求 后的 变
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 更，应当征得相关股东的同意。
之 十以 上股份 的股 东可以 自行召 集和主 审计与风险（监督）委员会未在规定期限
持。 内发出股东会通知的，视 为审计 与风险
（监督）委员会不召集和主持股东会，连
会
资料
续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上 股份的股东 可以自行召 集和主
持。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 与风险（监督）委员会以及单独或者合计
股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
临时提案的内容。但临时提案违反法律、 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
行政法规或者公司章程的规定，或者不属 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
于股东会职权范围的除外。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
无 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东会。并依 通股股东或者其代理人均有 权出席股东
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。代理人在授权范围
内行使表决权。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
东会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权； 份的类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
会
资料
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 弃权票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
知、登记、提案的审议、投票、计票、表 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
董 事会 的授权 原则 ，授权 内容应 明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
体 。股 东会议 事规 则应作 为章程 的附 件 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限为永久。
年。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或变更公 （二）公司的合并、分立、解散、清算或
司形式； 者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法 律、行政法 规或者本章 程规定
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
事项。 其他事项。
会
资料
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东会表决。董事会应当向 式提请股东会表决。股东会通知中应充分
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 披露候选董事简历和基本情况。
况。 非独立董事候选人由董事会提名，或者由
非独立董事候选人、非职工代表监事候选 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
人可以分别由董事会、监事会提名，或由 的股东提名。独立董事候选人可以由董事
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
股 东提 名。独 立董 事候选 人可以 由董事 上的股东提出。职工代表董事由公司职工
会、监事会、单独或者合并持有公司已发 代表民主 选举 产生，无需 提交股东会审
行股份 1%以上的股东提出。职工代表监事 议。
由公司职工代表民主选举产生。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第八十八条 第九十三条
...... ......
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
违 反本 条规定 选举 、委派 董事的 ，该选 (七）被证券交易所公开认定为不适合担
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
出现本条情形的，公司解除其职务。 未满的；
......
违反本条 规定选举、 委派董事的 ，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停止
其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换， 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 举或者更换，任期 3 年。董事任期届满，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 可连选连 任。董事任 期从就任之 日起计
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 算，至本届董事会任期届满时为止。董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 任期届满未及时改选，在改选出的董事就
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 任前，原 董事仍应当 依照法律、 行政法
会
资料
章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财 产、挪用 公司资
义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会 法收入；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 同或者进行交易；
类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
(七)不得接受与公司交易的佣金 归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
有； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
...... 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
会
资料
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章 程的规定， 对公司负有 勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 管理者通常应有的合理注意。董事对公司
法律、行政法规以及国家各项经济政策的 负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
(二)应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计与风险（监督）委
员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
与风险（监督）委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司将在两个交易日内披露有关情况。如因
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在任期结束 1 年内仍然 任或者任期届满，应向董事会办妥所有移
有效。 交手续。董事对公司和股东承担的忠实义
务在任期结束后的合理期间内并不当然解
除；对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开
信息；董事的其它义务的持续期间应当根
据公平的原则决定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
会
资料
或者终止。
（新增）第一百零七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行 公司职务时违反法 律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，董事会由 第一百一十一条 公司设董事会，董事会
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 的过半数选举产生。
产生。
第一百零六条 董事会是公司的经营决策 第一百一十二条 董事会是公司的经营决
机构，承担定战略、作决策、防风险的职 策机构，承担定战略、作决策、防风险的
责，行使下列职权： 职责，行使下列职权：
...... ......
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险（监督）委员
会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
酬管理等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风险（监督）委员会、提名委员会、
薪酬管理委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计与风险（监督）委员会的召
集人为会计专业人士，且成员不得与公司
存 在任 何可能影 响 其独立客 观判断的关
系 。董 事会负责 制 定专门委 员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为: 书面通知；通知时限 会议的通知方式为: 书面通知；通知时限
为：5 日前。 为：5 日前。情况紧急，需要尽快召开董
会
资料
事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 期限为永久。
（新增）第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
无 章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制 衡、专业 咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其 配偶、父 母、子
无
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
会
资料
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规 、中国证 监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独 立性情况 进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与 年度报告 同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
无
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规 、中国证 监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
无
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
会
资料
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
无
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
无
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第
无
（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立 董事专门 会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
会
资料
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
（新增）第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计与
无
风险（监督）委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计与风险（监督）委
员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独
无
立董事中会计专业人士担任召集人，且不
得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系。
第一百三十八条 审计与风险（监督）委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计与风险（监督）委员会
全体成员过半数同意后 ，提交董 事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
无 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上 市公司财 务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计与风险（监督）委
员会每季度至少召开一次会议。两名及以
无
上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计与风险（监督）
会
资料
委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计与风险（监督）委员会作出决议，应
当经审计与风险（监督）委员会成员的过
半数通过。
审计与风险（监督）委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计与风险（监督）委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与风险
（监督）委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计与风险（监督）委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置提名委员
会、薪酬管理委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
无 委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬管理委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
无 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 薪酬管理委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
无
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
会
资料
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬管理委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬管理委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 3—6 名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十七条关于董 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 于高级管理人员。
人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
行使下列职权: 行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织 实施 董事会 决议 ，并向 董事会 报告工 织实施董 事会决议， 并向董事会 报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、总法律顾问； 经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩 （八）与其他经理层成员签订岗位工作目
事项； 标责任书（年度、任期）；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）法律、行政法规、部门规章、本章
（十）与其他经理层成员签订岗位工作目 程、公司管理制度规定或者董事会授予的
会
资料
标责任书（年度、任期）； 其他职权。
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程、公司管理制度规定或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 由经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 失的，也应当承担赔偿责任。
众股股东的利益造成损害的，应当依法承 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
担赔偿责任。 行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露年度报告，在每一会计年度上 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
半年结束之日起两个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
出 机构 和证券 交易 所报送 并披露 中期报 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告。 露中期报告。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 第一百六十七条
...... ......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司 法》向股东 分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的， 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
股 东必 须将违 反规 定分配 的利润 退还公 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配 第一百六十九条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利(或者股
份)的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
会
资料
第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 第一百七十一条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百六十七条 公司内部审计制度和审 用和责任追究等。
计 人 员的 职责 ，应当 经董事会 批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
施。审 计负责 人向董事会 负责 并报告 工 并对外披露。
作。
（新增）第一百七十二条 公司设立内部
审计机构，保持独立性，配备专职审计人
无 员。公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
（新增）第一百七十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信 息监督检 查过程
无
中，应当接受审计与风险（监督）委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立 即向审计 与风险
（监督）委员会直接报告。
（新增）第一百七十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
无
与风险（监督）委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度 内部控制 评价报
告。
（新增）第一百七十五条 审计与风险
（监督）委员会与会计师事务所、国家审
无 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
（新增）第一百七十六条 审计与风险
无 （监督）委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决 务所必须由股东会决定，董事会不得在股
定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
会
资料
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件、电话、传真或专人送出等方 (二)以邮件、电话、传真或专人送出等方
式送出； 式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编
时，应当编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
在本章程第一百八十一条指定的报刊或国 章程第一百八十九条指定的报刊或国家企
家企业信用信息公示系统上公告。债权人 业信用信息公示系统上公告。债权人自接
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百九十六条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资
无
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
（新增）第一百九十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购
无
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
...... ......
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 途径不能解决的，持有公司百分之十以上
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
散公司。 司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
会
资料
九条第(一)（二）项情形的，且尚未向股 第(一)（二）项情形的，且尚未向股东分
东分配财产的，可以通过修改本章程而存 配财产的，可以通过修改本章程或者经股
续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表
权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事 (五)项规定而解散的，应当清算。董事为
为清算义务人，应当在解散事由出现之日 清算义务人，应当在解散事由出现之日起
起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 事组成，股东会决议另选他人的除外。
成立清算组进行清算或者成立清算组后不 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算的，利害关系人可以申请人民法院指 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
定有关人员组成清算组进行清算。 任。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算 第二百零六条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 第二百零 七条 清算组成 员履行 清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者 债权 人造成 损失 的，应 当承担 赔偿责 担赔偿责任。
任。
第二百零三条 释义 第二百一十三条 释义
...... ......
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。 的自然人、法人或者其他组织。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
内”， 都含本数；“以外”、“低于”，不含 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
本数。 “低于”、“少于”不含本数。
第二百零九条 本章程自股东会通过之日 第二百一十九条 本章程自股东会通过之
起生效。 日起生效。2025 年第一次临时股东大会审
议通过的章程版本同时废止。
标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，
会
资料
未在上表中进行对比列示。
《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》根据
《公司章程》的修订内容同步修订。
具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订<公司章程》及修订、制定部分制度的公告》（公告编
号：2025--062）及《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》
等制度全文。
该项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
会
资料
议案三：
关于修订《董事会薪酬管理委员会实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文
件等规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会薪酬管理委员会实施细则》进行修
订。具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《东风汽车股份有限公司董事会薪酬管理委员会实施细则》。
该项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
