国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
调整回购数量和价格及首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT 28 层 邮编：200085
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二〇二五年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市振华汽车部件股
份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计
划出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及解除限售的批准和授权
十七次会议，审议通过《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于
制定<2023 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励
计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 2 日，公司披露了《监事会关于
明》。
的核查情况，披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告的公告》。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于<无锡市振华汽车部件股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司关联董
事回避了表决，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查
意见。
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次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会对前述事项发表了明确同意意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表同意意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整回购数量和回购价格及解除限
售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和《无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整回购数量和价格的内容
（一）回购数量和回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价
格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
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配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）本次调整的具体内容
（公告编号：2024-074），
根据公司披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》
以实施权益分派股权登记日登记的总股本 250,482,183 股扣除回购专户中的股份
后 249,291,583 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含
税），不以资本公积金转增股本，不送红股。根据公司确认，该分配方案已于
根据公司披露的《2024 年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025），
以方案实施前的公司总股本 250,061,583 股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含
税），共计派发现金红利 97,524,017.37 元。根据公司确认，该分配方案已于 2025
年 6 月实施完毕。
（公告编号：2025-056），
根据公司披露的《2025 年半年度权益分派实施公告》
公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本 250,061,583 股为基
数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4
股，共计派发现金红利 70,017,243.24 元（含税），转增 100,024,633 股，本次分
配后总股本为 350,086,216 股。根据公司确认，该利润分配及转增股本方案已于
经本所律师核查，公司于 2025 年 10 月 16 日召开第三届董事会第十五次会
议，对限制性股票回购数量和回购价格进行了相应调整，调整后，限制性股票回
购数量由 201 万股调整为 281.40 万股，回购价格由 10.61 元/股调整为 6.96 元/
股。
本所律师认为，公司本次回购数量和回购价格调整内容符合法律、法规、
《管
理办法》以及《激励计划》的规定。
三、本次解除限售条件成就情况
（一）本次解除限售的条件
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本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
根据《激励计划》，限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023 至 2025 年 3 个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润值不低于 18,500 万元；
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年两年累计净利润值不低
第二个解除限售期
于 41,500 万元；
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年三年累计净
第三个解除限售期
利润值不低于 70,000 万元。
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司
本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
（4）个人层面业绩考核
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结
果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限
售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
（二）本次解除限售的条件成就情况
根据《激励计划》，公司本次激励计划第二个解除限售期为自授予之日起
本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 13 日，第二个限售期于 2025 年 9 月
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股票第二个限售期已经届满。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件已经成就，
具体如下：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 23 日出具的
“天健审[2025]6400 号”《无锡市振华汽车部件股份有限公司审计报告》（以下
简称“《2024 年度审计报告》”）及“天健审[2025]6402 号”《无锡市振华汽
车部件股份有限公司内部控制审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
解除限售涉及的激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2023 年度审计报告》，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利
润为 277,237,497.69 元，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费
用的净利润为 280,878,993.88 元；根据《2024 年度审计报告》，公司 2024 年归
属于上市公司股东的净利润为 377,864,819.25 元，剔除公司本次及其他股权激励
计划所产生的股份支付费用的净利润为 388,436,400.96 元，2023 年、2024 年两
年累计剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的净利润为
绩考核要求。
（4）根据公司第三届董事会第十五次会议决议，本次激励计划首次授予的
象本次可解除限售的限制性股票的数量为 140.70 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合法律、法规、
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整回购数量和回购价格及解除限
售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本
次调整回购数量和回购价格及解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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