证券简称：东芯股份 证券代码：688110
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
东芯半导体股份有限公司
授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
分公司）。
公司 2025 年限制性股票激励计划。
满足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
为。
足的获益条件。
必须为交易日。
披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东芯股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对东芯股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对东芯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决
议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
东芯半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会就 2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了核
查意见。
的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟
授予激励对象名单提出的任何异议。2025 年 10 月 11 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
露了《关于公司 2025 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-063）。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东芯股份本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的 2025 年
限制性股票激励计划的内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东芯股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（1）向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，
且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 公告日公司股
号
（万股） 的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
LEE
HYUNGSANG
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
员（138 人）
合计 89.98 100.00% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东会时公司股本总额的 20.00%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司2025年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定
的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议东芯股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：东芯半导体股份有限公司本次
限制性股票激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合
公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（截至授予日）
股票、股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：金川容
联系电话： 021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
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