天水华天科技股份有限公司
独立董事专门会议对第八届董事会第七次会议
相关事项的审核意见
作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》等
有关规定，在公司提交第八届董事会第七次会议审议前，公司已召开独立董事专
门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”“本次重组”）相关议案进行审议，形成如下审核意见：
简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，本次重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的各项要求及条件。
经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易标的资产的审计、评估工作完成
后，公司将与交易对方根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股
份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司董事会审议。
规的规定，本次重组对方包含天水华天电子集团股份有限公司（以下合称“华天
电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“西安后羿投
资”）。华天电子集团系公司的控股股东，西安后羿投资的执行事务合伙人系公
司实际控制人之一肖智成，均为公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
条的相关规定。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本次交易预计不达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市。
特定对象发行股票的情形。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
就本次重组相关事项，依法履行了本次重组现阶段应当履行的法定程序。该等法
定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司就本次重组向深交所提交的法律文件合法、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关资产的情况，不存在需纳入本次重组累计计算范围的情况。
施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务，并及时与相关方签订保密协议，严格履行本次交易在依
法披露前的保密义务。
权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，具体授权范围详见《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
综上所述，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次重组所涉及的有关
议案提交董事会会议审议。董事会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司独立董事专门会议对第八届董事
会第七次会议相关事项的审核意见》之签字页）
独立董事：于燮康、徐焕章、何晓宁
二○二五年十月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
