天水华天科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市
及关联交易的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管
理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27
名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次
交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成
前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙
企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，西
安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人
之一肖智成，均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、重组上市及关联交易的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日
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