天水华天科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定的说明
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管
理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27
名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协
商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
具体如下：
报告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日
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