北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
法律意见
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德恒 06G20240479-00005 号
致：东芯半导体股份有限公司
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东会（以
下简称“本次股东会”）于 2025 年 10 月 16 日召开。北京德恒（深圳）律师事务
所（以下简称“本所”）受公司委托，指派何雪华律师、潘璐璐律师（以下简称“本
所律师”）出席了本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文
件以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
本所律师就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关
事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一） 《公司章程》；
（二） 公司第三届董事会第四次会议决议；
（三） 公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公布的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通
知》”）；
（四） 公司本次股东会现场参会股东、股东代理人到会登记记录及凭证资料、
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授权委托书；
（五） 公司本次股东会股东表决情况凭证资料；
（六） 本次股东会其他会议文件。
本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：
一、 本次股东会的召集及召开程序
（一）本次股东会的召集
董事会负责召集本次股东会。
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了《股东会通知》。本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期之
间间隔已达到 15 日，股权登记日（2025 年 10 月 10 日）与会议召开日期之间间
隔不多于 7 个工作日。
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东会的召开
本次现场会议于 2025 年 10 月 16 日 14:00 在上海市青浦区徐泾镇诸光路 1588
弄上海虹桥绿地铂瑞酒店二楼会议室 11 如期召开。本次股东会召开的实际时间、
地点及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2025 年 10 月 16 日。其中，通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2025 年 10 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
至下午 15:00 的任意时间。
案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东会作记录。会议记录由出席本次
股东会的会议主持人、董事、董事会秘书及记录员签名。
情形。
本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所
告知的内容一致，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、 本次股东会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东会的出席会议人员资格
经本所律师核查，参与本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共
表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户中的股份总
数，下同）的 38.9490%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据和
统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的股东
共 688 人，代表有表决权的股份数为 19,473,509 股，占公司有表决权股份总数的
括股东代理人）共 704 人，代表有表决权的股份数共计 188,800,555 股，占公司
有表决权股份总数的 43.4284%。
本所律师查验了出席本次股东会现场会议股东的营业执照或居民身份证、证
券账户卡、授权委托书等相关文件，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会
股权登记日股东名册的股东。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网
络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
除董事吕建国先生因公务出差原因未出席会议外，公司董事及董事会秘书
出席了本次股东会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。本所律师
认为，该等人员均具备出席及列席本次股东会的合法资格。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均
合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
三、 本次会议提出临时提案的情况
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经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次股东会的表决程序
（一）本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东会议案进行了
表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案与《股东会通知》所列明的
审议事项相一致，本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东会按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、本所律师及工作人员共同负责进
行计票、监票。
（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，其
中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会的表决程
序合法有效。
五、 本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次股东会的投票结果如下：
及其摘要的议案》
总表决结果：
同意 22,700,232 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.3224%；反对 331,738
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4368%；弃权 55,560 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.2408%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 22,137,732 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.2805%；
反对 331,738 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4727%；弃权 55,560
股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2468%。
参与公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方为关联股东，
已回避表决。
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本议案表决通过。
及其摘要的议案》
总表决结果：
同意 22,136,432 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.2748%；反对 326,038
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4474%；弃权 62,560 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.2778%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 22,136,432 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.2748%；
反对 326,038 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4474%；弃权 62,560
股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2778%。
参与公司 2025 年股票增值权激励计划的激励对象及其关联方为关联股东，
已回避表决。
本议案表决通过。
划实施考核管理办法>的议案》
总表决结果：
同意 22,149,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.3331%；反对 316,089
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4032%；弃权 59,360 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.2637%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 22,149,581 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.3331%；
反对 316,089 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4032%；弃权 59,360
股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2637%。
参与公司 2025 年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方
为关联股东，已回避表决。
本议案表决通过。
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关事宜的议案》
总表决结果：
同意 22,135,120 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.2689%；反对 353,934
股，占出席会议有表决权股份总数的 1.5712%；弃权 35,976 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.1599%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：
同意 22,135,120 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.2689%；
反对 353,934 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5712%；弃权 35,976
股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1599%。
参与公司 2025 年限制性股票、股票增值权激励计划的激励对象及其关联方
为关联股东，已回避表决。
本议案表决通过。
总表决结果：
同意 187,156,696 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1293%；反对
席会议有表决权股份总数的 0.0203%。
本议案表决通过。
本次股东会主持人、出席本次股东会的股东及其代理人均未对表决结果提出
任何异议；本次股东会议案获得有效表决权通过；本次股东会的决议与表决结果
一致。
本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会
的人员以及本次股东会的召集人的主体资格、本次股东会的议案以及表决程序、
表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性
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文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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