广州智光电气股份有限公司
独立董事专门会议 2025 年第二次会议审核意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《广州智光电气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及《广州智光电气股份有限公司独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的规定，广州智光电气股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）独立董事专门会议 2025 年第二次会议于 2025 年 10 月 15 日以
通讯的方式召开。
本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事彭说龙、卫
建国、陈小卫亲自出席了会议。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
独立董事对拟提交至第七届董事会第七次会议审议的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发
表意见如下：
一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》的议案
经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行
股份及支付现金购买资产的条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产
质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的
利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回
避表决。
三、关于《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及其摘要的议案
公司编制了《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关
规定。
四、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
截至本审核意见出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，
以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规
定计算。
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为
李永喜先生；本次交易完成后，公司实际控制人预计仍然为李永喜先生。本次交
易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
五、关于本次交易预计不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会
超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
六、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的议案
同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条的相关规定。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
十、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票之情形的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。
十一、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
经审慎判断后，我们认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
十二、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
经审慎判断后，我们认为在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公
司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计
计算范围的情形。
十三、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审慎判断后，我们认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息
的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前
的保密义务。
十四、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提
交的法律文件合法、有效。
十五、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议
案
为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会授
权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内全
权办理公司本次交易有关具体事宜。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
独立董事专门会议审核意见
（此页无正文，为广州智光电气股份有限公司独立董事专门会议 2025 年
第二次会议审核意见签字页）
独立董事签字：
彭说龙 陈小卫 卫建国
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