上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于烟台亚通精工机械股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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致：烟台亚通精工机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任贵公司 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）专项法律顾问，并就相关事宜出具本法律意见书。
本所已就公司的激励计划出具了《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机
械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）。现就本次激励计划调整及授予（以下简称“本次授予”）的有关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《烟台亚通精工机械股份有限公司
核委员会会议文件及公告文件，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
意见及公司的说明予以引述。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含
义一致。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》“）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具如下法律意见：
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正 文
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，为实施
本次激励计划及本次授予事项，公司已取得如下批准和授权：
二次会议，审议通过《<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计
划相关事项进行了核查，并发表了同意的意见。
《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等议案。
公告。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对
本次公示的相关内容提出异议。
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。
机械股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月
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内买卖公司股票情况进行了自查。根据该报告，在自查期间内，共有 7 名核查对
象存在买卖公司股票情况。前述人员在自查期间交易公司股票的行为系基于其对
二级市场交易情况的自行判断而进行的，其交易公司股票行为是在知悉本次激励
计划的相关信息之前发生的，不存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交
易的情形。在本次激励计划披露前，未发生信息泄露的情形，上述核查对象买卖
公司股票行为与本次激励计划内幕信息无关。公司不存在内幕信息泄露的情形，
亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。董事会审议时，关联董事付忠璋、姜丽花作为激
励对象回避表决。
同日，董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划激励对
象名单（授予日）出具核查意见，认为公司 2025 年限制性股票激励计划的授予
条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 16 日为限制性股票授予日，向符合条件的
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得了必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
鉴于 11 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票，共
计 16 万股。根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励
计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，并审议通过了《关于调整 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。
经上述调整后，本次激励计划激励对象人数由 154 人调整为 143 人，限制性
股票数量由 470 万股调整为 454 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东
会审议通过的《激励计划》一致。
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本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调
整，属于股东会对董事会的授权范围，符合《公司法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予条件
根据《激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限
制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为，公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述
任一情形。本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授相应限制性股票。
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董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象符合相关法律、法
规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度《审计报告》（容
诚审字[2025]100Z1783 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z1782
号）以及公司董事会会议文件、股东会会议文件及公告文件，经核查，公司不存
在《管理办法》及《激励计划》规定的不得实施股权激励的情形。
本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、12309
中国检察网、裁判文书网、上海证券交易所、北京证券交易所、深圳证券交易所
网站对激励对象的情况进行了查询。经核查，激励对象不存在《管理办法》及《激
励计划》规定的不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）授予日
股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划相关事项的议案》，同意授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激
励计划的授予日为 2025 年 10 月 16 日。
公司董事会确定的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日
内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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本所律师认为，董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
（三）激励对象、授予价格及授予数量
根据《激励计划》、公司 2025 年第二次临时股东会决议、公司第二届董事
会第二十三次会议决议等文件，本次向符合条件的 143 名激励对象授予 454 万股
限制性股票，授予日为 2025 年 10 月 16 日，授予价格为 11.99 元/股。
本次授予的任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予价格及授予数量符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次授予已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整，属于
股东会对董事会的授权范围，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（四）本次授予的授予日、激励对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
袁 成
负责人： 经办律师：
沈国权 高 森
年 月 日
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