航天长征化学工程股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）关联交易
行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《航天长征化学工程股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本办
法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第三条 本办法适用于公司本级各部门、分公司、子公司。
第四条 关联交易的信息披露事宜由公司证券事务部负责，公司证券事务部
应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定
真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第九条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司与本办法第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人
员的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易决策机构及决策程序
第十三条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的，公司应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
会审议。具体要求如下：
（一）交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过一年。
对于本办法第六章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关
联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根
据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 其他未达到董事会、股东会审批标准的关联交易事项，由总经
理办公会审议批准。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法
第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条、
第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第
十三条、第十四条和第十五条的规定。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照《上市规则》的规定适用连续十二个月累计计算
原则时，达到《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按
照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的
交易事项；达到《上市规则》规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的关联交易事项。
公司已经按照本办法第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关决策程
序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议
程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司拟进行的关联交易,公司业务部门应及时书面告知证券
事务部，并就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程
度做出详细说明，由证券事务部按照额度权限确定需要履行的程序。公司财务
部还应定期将关联交易汇总信息告知证券事务部。
公司各部门及控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或
者关联交易处理事宜，应主动咨询证券事务部。
第二十四条 公司拟发生《上市规则》等相关法规、规章、规范性文件
规定的应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生的关联交易按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定执行。
第四章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估。交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本办法第三章所述的关联交易，应当以
临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当公告及向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）中介机构的意见（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
（八）评估报告（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）；
（十一）中国证监会、上海证券交易所或公司董事会要求的其他内容。
第六章 日常关联交易决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行本办法第十二条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务。
第三十六条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，按照第三十八条规定处理。
第三十七条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露。
公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易
对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人
信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易
金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超过预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十八条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议。
第三十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标
准适用《上市规则》的相关规定。
第四十条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据相关规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联购买和出售资产
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三
条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要
求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第四十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易涉及商业秘
密或者保密商务信息，符合《上市规则》规定的情形且尚未公开或者泄露的，
可以按照《上市规则》的规定暂缓或者豁免披露。
第九章 附 则
第五十条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。
第五十一条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十二条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第五十三条 本办法所称“以上”、“达到”含本数；“过半数”、
“超过”不含本数。
第五十四条 公司本级各部门以及各分公司、子公司遵照本办法执行。
第五十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原《航天长征
化学工程股份有限公司关联交易管理制度》（司董办〔2019〕38号）自本办法
实施之日起废止。
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