三达膜环境技术股份有限公司 股东会议事规则
三达膜环境技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本议事规则。
第二条 本议事规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，
不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。公
司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬事项、独立董事的
津贴标准事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
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（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议（交易的定义参见《公司章程》第十二章附则部分，
下同）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司一年内对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东会审议的情形。
前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 交易标的为股权且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
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证券服务机构出具。
交易虽未达到第五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
第九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第八条
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第六条的规定履行股东会审议程序。
第十一条 公司下列关联交易，须经股东会审议通过。
（一）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或者市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，应当比
照第八条的规定，提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议；
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定执行。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财;确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，满足第十一条
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标准的，应提交股东会审议。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，满
足第十一条标准的，应提交股东会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人或者其他组织。
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股东会”时
限应以公司董事会收到提议股东、董事会审计委员会、独立董事提出符合《公司
章程》规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券
交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第十六条 召开股东会的地点为公司住所地、
《公司章程》或者通知中规定的
其他明确地点。
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股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，公司还将采用安全、经济、便捷的视频会
议、电话会议、网络投票和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等
文件。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
由董事会审计委员会或者股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。
第十七条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十八条 董事会应当在本议事规则第十五条规定的期限内按时召集股东会。
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董
事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提
出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 董事会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内
容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列
明的会议地点应当符合《公司章程》和本议事规则的规定，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于公司总股份的 10%。
董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
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向证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第二十五条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
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（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。提议
股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本议事规则的规定要求另行召集临时股东会。
第二十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容；其中，由股东提出的议
案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三十一条 股东会的筹备工作由董事长领导，股东会秘书处负责具体筹备
工作。股东会秘书处的具体职责是：
（一）制作会议文件，筹备会务；
（二）验证出席会议人员的资格，会议登记；
（三）维持会场秩序；
（四）安排会议发言；
（五）收集、统计表决票等；
（六）通知参会人员提前到会；
（七）与会务有关的其他工作；
会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
第五章 股东会的出席和登记
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第三十三条 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
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（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书的有效期限和签发日期；
（五）委托人的签字或者盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十九条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本
议事规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应当载
明出席会议人员的姓名（或者股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者股东单位名称）等事项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 公司召开股东会时，全体董事、高级管理人员和经理应当列席
会议并接受股东的质询。
第六章 股东会的召开
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计委员会召集人主持。董
事会审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会
委员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十四条 在年度股东会上，董事会、总经理应当就其过去一年的工作向
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股东会作出报告并公告。每名独立董事也应作述职报告。
第四十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七章 股东会的议事程序
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或者《公司章程》规定的相
关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十八条 会议在董事长或者其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十九条 股东或者股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
第五十条 股东会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经股东会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东举
手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或者不能确定先后顺序时，会议
主持人可以要求拟发言的股东到会议秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先
后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱股东会秩序时，主持人可以拒绝或者制止其发言。
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第五十一条 对股东提出的问题，由会议主持人或者主持人指定的人员答复
或者说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
第八章 股东会表决和决议
第五十二条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普
通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；
特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的股东回报规划；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（前述
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金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第五十五条 股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决。股东以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照有关法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数
量为准。
出席股东会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东会出席股东所代
表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或者其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项
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判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或者其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或者其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，
并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告。
前款所述关联股东应在股东会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会
或者股东会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披
露的有关关联事宜提供给股东会。
公司董事会有责任要求有关股东向股东会披露有关关联事宜；其他股东有权
要求董事会要求有关股东向股东会披露有关关联事宜。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东会决
议无效。由此给公司、公司其他股东或者其他善意第三人造成的损失由该关联股
东负责赔偿。
第五十七条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
上款所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其
他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第五十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
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可以实行累积投票制。
前款所述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事数依次以
得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第六十一条 董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或者合并持有
公司股份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会
进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》的有关规定执行。
第六十二条 股东会在采用累积投票制选举董事时，应遵循《三达膜环境技
术股份有限公司股东会累积投票制实施细则》规定的以下规则：
（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数。
（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将累计计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每
一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人
分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由公司另行召开股东会选举产生。
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数
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从多到少依次当选。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股东会另行选举。
第六十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第六十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十五条 股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第六十六条 公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东会届次；
（二）股东姓名；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
（七）其他需注明的事项。
第六十七条 表决票应由股东会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表
决完后由指定人员负责收回。
第六十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由
于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，不足的
人数由审计委员会的委员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第七十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成公司管理层具体实施承办。
第七十七条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事
会秘书为公司指定的对外发言人。
第七十八条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒体
上发布。
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第九章 股东会的会议记录
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况
进行公证。
第十章 休 会
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第十一章 会后事项
第八十三条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书依法报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东会决议公
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告。证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按照交易所要求提供。
第八十四条 公司应当聘请律师事务所对股东会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与
股东会决议一并披露。
第八十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会
决议通过之时起计算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
第八十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八十七条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政
法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具
体实施。
第八十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计表、
会议记录、决议公告等文字资料由公司会议秘书处负责保管。
第十二章 附 则
第八十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第九十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则若与届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九十一条 本议事规则由公司董事会负责修订并解释。
第九十二条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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