证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2025-058
山东墨龙石油机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
或“本公司”）第八届董事会第八次临时会议审议通过《关于调整公司治理结构
并修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、调整公司治理结构并修订《公司章程》及其附件情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员
会承接，与监事会相关制度相应废止，同时结合公司实际情况，拟修订《公司章
程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事
规则》名称调整为《股东会议事规则》。《公司章程》修订详情请见附件修订对
比表。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会”“监事会主席”相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员
会”“审计委员会召集人”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提
下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号）及规范汉字与阿拉伯数字的使用、个别用词造句变化、标点
符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、备查文件
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日
附件：
山东墨龙石油机械股份有限公司
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
新增 下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第一条 第二条
山东墨龙石油机械股份有限公 山东墨龙石油机械股份有限公
司（简称“公司”）系依照《中华人民 司（简称“公司”）系依照《公司法》
共和国公司法》(简称“公司法”)、《中 《证券法》《国务院关于股份有限公司
华人民共和国证券法》(简称“证券 境外募集股份及上市的特别规定》（简
法”)、《国务院关于股份有限公司境 称“特别规定”）和国家其他有关法律、
外募集股份及上市的特别规定》(简称 行政法规成立的外商投资股份有限公
“特别规定”)和国家其他有关法律、 司。
行政法规成立的外商投资股份有限公
公司经中华人民共和国山东省
司。
公司经中华人民共和国山东省经 经济体制改革办公室鲁体改函字
济体制改革办公室鲁体改函字[2001]53 [2001]53 号《关于同意设立山东墨龙石
号《关于同意设立山东墨龙石油机械股 油机械股份有限公司的批复》批准，于
份有限公司的批复》批准，于 2001 年 2001 年 12 月 27 日以发起方式成立，并
年 12 月 30 日在山东省工商行政管理局 政管理局注册登记，取得营业执照，统
注册登记，取得企业法人营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 ：
一 社 会 信 用 代 码 ： 91370000734705456P。
公司的发起人为：
张恩荣
身份证号码：3707231940......
地址：山东省寿光市开发区北海路
林福龙
修订前 修订后
身份证号码：3707231952......
地址：山东省寿光市墨龙实业总公
司宿舍
张云三
身份证号码：3707231962......
地址：山东省寿光市北海路 99 号
谢新仓
身份证号码：6103031962......
地址：山东省寿光市墨龙实业总公
司宿舍
刘云龙
身份证号码：3707231969......
地址：山东省寿光市上口镇双井口
村
崔焕友
身份证号码：3707231949......
地址：山东省寿光县上口镇邵留营
村
梁永强
身份证号码：1427291968......
地址：山东省潍坊市奎文区梨园西
英村
胜利油田凯源石油开发有限责任
公司
法定代表人：陈建雄
法定地址：山东省东营市东营区黄
河中路 113 号
甘肃工业大学合金材料总厂
法定代表人：耿向忠
法定地址：甘肃省兰州市七里河区
兰工坪 85 号
第三条
公司于 2001 年 12 月 27 日经山
东省经济体制改革办公室以鲁体改函
字[2001]53 号文批准，由张恩荣、林福
龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、
新增
梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责
任公司和甘肃工业大学合金材料总厂
共同发起设立。
经中国证券监督管理委员会以
证监国合字[2003]50 号文批准，公司于
修订前 修订后
发行价增发境外上市外资股（H 股）
元，在香港联合交易所有限公司（简称
“香港联合交易所”）创业板上市。
经中国证券监督管理委员会以证
监国合字[2005]13 号文批准，公司于
发行价增发境外上市外资股（H 股）
元。
经中国证券监督管理委员会于
[2007]2 号文及香港联合交易所于 2007
年 2 月 6 日发出的批文批准，公司境外
上市外资股（H 股）于 2007 年 2 月 7
日被撤销在香港联合交易所创业板上
市地位，转为在香港联合交易所主板上
市。
经中国证券监督管理委员会证
监许可[2010]1285 号文批准，公司于
的发行价发售 70,000,000 股人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1 元，
并于 2010 年 10 月 21 日起在深圳证券
交易所上市交易。本公司的注册资本变
更为人民币 398,924,200.00 元，股份总
数变更为 398,924,200 股。
根据 2012 年 5 月 25 日召开的
年 12 月 31 日总股份 398,924,200 股为
基数，按每 1 股转增 1 股的比例由资本
公积转增股本，共计转增股份
月 19 日。转增后，公司的注册资本变
更为人民币 797,848,400.00 元，股份总
数变更为 797,848,400.00 股。
第二条 第四条
公司的注册名称：
公司的注册名称为(中文)：山东
中文全称：山东墨龙石油机械股份
修订前 修订后
墨龙石油机械股份有限公司 有限公司
( 英 文 ) ： Shandong Molong Petroleum 英 文 全 称 ： Shandong Molong
Machinery Company Limited Petroleum Machinery Company Limited
第三条 第五条
公司住所：山东省寿光市古城街 公司住所：山东省寿光市古城街
道兴尚路 99 号 道兴尚路 99 号
电话号码：86.536.5101565 邮政编码：262700
传真号码：86.536.5100888
邮政编码：262700
第四条 第八条
公司的法定代表人是公司董事 代表公司执行事务的董事为法
长。 定代表人，本公司董事长即为代表公司
执行事务的董事。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
新增 人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公
新增
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第六条 第十一条
公司章程自公司股东大会通过 本章程自生效之日起，即成为规
并经国家有关主管部门批准之日起生 范公司的组织与行为、公司与股东、股
效，并完全取代公司原在工商行政管理 东与股东之间权利义务关系的具有法
机关登记的章程。 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
修订前 修订后
高级管理人员具有法律约束力。依据本
自公司章程生效之日起，公司章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
程即成为规范公司的组织与行为及公 诉公司的董事、高级管理人员，股东可
司与股东之间、股东与股东之间权利义 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
务的，具有法律约束力的文件。 和高级管理人员。
第七条
公司章程对公司及其股东、董
事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员均有约束力；前述人员均可
以依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东
和公司可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
……
第七条 第十二条
……
本章程所称高级管理人员，是指
前款所称其他高级管理人员，是指
公司的董事会秘书、财务负责人。总经 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
理、副总经理和其他高级管理人员统称 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
为高级管理人员。
第五条 第十三条
…… 在公司中，根据《公司法》和《中
国共产党章程》的规定，设立共产党组
根据《公司法》和《中国共产党
织、开展党的活动。公司为党组织的活
章程》规定，公司设立中国共产党的组 动提供必要条件。
织和工作机构，党组织在公司中发挥政
治核心作用，保障党和国家的方针、政
策在公司贯彻执行；公司应为党组织的
活动提供必要条件，推动党建工作制度
化、规范化，促进党组织围绕生产经营
开展活动、发挥作用。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十一条 第十五条
修订前 修订后
公司的经营范围以公司登记机 经依法登记，公司的经营范围：
关核准的项目为准。 抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石
油机械、纺织机械、钢压延加工、特种
公司的主要经营范围包括：抽油
设备制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、
泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机 石油钻采专用设备制造、阀门和旋塞制
械、纺织机械、钢压延加工、特种设备 造、冶金专用设备制造、机械零部件加
制造、齿轮及齿轮减、变速箱制造、石 工的生产及销售；石油机械及相关产品
油钻采专用设备制造、阀门和旋塞制 的开发；商品信息服务(不含中介)；技
造、冶金专用设备制造、机械零部件加 术推广服务；节能技术推广服务；技术
工的生产及销售；石油机械及相关产品 进出囗；货物进出口；检测服务；计量
的开发；商品信息服务(不含中介)；技 服务。(依法须经批准的项目，经相关
术推广服务；节能技术推广服务；技术 部门批准后方可开展经营活动，有效期
进出囗；货物进出口；检测服务；计量 限以许可证为准）。
服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，有效期
限以许可证为准）。
公司根据国内和国际市场趋势，
国内业务发展需要和公司自身发展能
力和业绩需要，经股东大会决议并经有
关政府机关批准，可适时调整投资方针
及经营范围和方式，并在国内外及港澳
台地区设立分支机构和办事处（不论是
否拥有全资）。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
新增 第一节 股份发行
第十四条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公 公司股份的发行，实行公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应 正的原则，同类别的每一股份应当具有
当具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格应当相同；认购人
同次发行的同种类股票，每股的
所认购的股份，每股应当支付相同价
发行条件和价格应当相同；任何单位或 额。
者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十五条 第十八条
公司发行的股票，均为有面值股 公司发行的面额股，以人民币标
票，每股原面值人民币 1.00 元。 明面值。
经国务院证券主管机构于 2003
修订前 修订后
年 12 月 29 日批准，上述股份已按每一
股拆为 10 股的比例进行股份拆细，每
股面值人民币 0.10 元。
根据股东大会及类别股东会的
授权及董事会决议，于 2010 年 1 月 7
日实施了股份合并，即每 10 股面值为
人民币 0.10 元的已发行股份将合并为 1
股面值为人民币 1.00 元的股份。
前款所称人民币，是指中华人民
共和国的法定货币。
第十七条 第十九条
公司向境内投资人发行的以人 公司发行的境内上市内资股，在
民币认购的股份，称为内资股。公司向 中国证券登记结算有限责任公司深圳
境外投资人发行的以外币认购的股份， 分公司集中存管。公司发行的 H 股主要
称为外资股。外资股在境外上市的，称 在香港中央结算有限公司属下的受托
为境外上市外资股。 代管公司存管，亦可由股东以个人名义
持有。
前款所称外币是指国家外汇主
管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区
的法定货币。
公司发行的，以人民币标明股票
面值，以人民币认购和进行交易的在境
内上市的内资股，简称为 A 股。
公司发行的在香港上市的境外
上市外资股，简称为 H 股。H 股指经
批准在香港联合交易所有限公司（简称
“香港联交所”）上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购和进行交易的股
票。
第十九条 第二十一条
公司成立之后，2004 年 4 月首次 公司已发行的股份数为
增资发行的普通股为 138,276,000 股（每 797,848,400 股，公司的股本结构为：普
股面值人民币 0.10 元）境外上市外资 通股 797,848,400 股（每股面值人民币
股，当时旧股的数目为 401,722,000 股 1.00 元 ） ， 其 中 内 资 股 东 持 有
（每股面值人民币 0.10 元）；2005 年 5 541,722,000 股 ， H 股 股 东 持 有
月公司再次增资发行的普通股为 256,126,400 股。
修订前 修订后
元）境外上市外资股；2007 年 5 月，本
公司实施派送红股和资本公积金转增
股份,增加股份 2,591,992,000 股（每股
面值人民币 0.10 元），包括其中境外上
市外资股份为 985,104,000 股，内资股
股份为 1,606,888,000 股；2007 年 9 月
再次增资发行的普通股为 49,252,000 股
（每股面值人民币 0.10 元）境外上市外
资 股 ； 2010 年 10 月 首 次 公 开 发 行
A 股。2012 年 5 月本公司实施资本公积
金转增股份，增加股份 398,924,200 股
（每股面值人民币 1.00 元），包括其中
境外上市外资股份为 128,063,200 股，
内资股股份为 270,861,000 股。
公司现行的股本结构为：普通股
元），其中内资股东持有 541,722,000
股，H 股股东持有 256,126,400 股。
第四十条 第二十二条
公司或者其子公司（包括公司的附
公司或者公司的子公司（包括公
属企业）在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人提 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
供任何财务资助。前述购买公司股份的 保、借款等形式，为他人取得本公司或
人，包括因购买公司股份而直接或间接 者其母公司的股份提供财务资助，公司
承担义务的人。 实施员工持股计划的除外。
公司或其子公司在任何时候均不
为公司利益，经股东会决议，或
应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。 者董事会按照本章程或者股东会的授
本条规定不适用于本章第四十二 权作出决议，公司可以为他人取得本公
条所述的情形。 司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第四章 减资和购回股份
第二节 股份增减和回购
修订前 修订后
第二十三条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会作出决
做出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中 会规定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程
的规定批准后，应根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第三十三条 第二十四条
根据公司章程的规定，公司可以 公司可以减少注册资本。公司减
减少其注册资本。 少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第三十五条 第二十五条
公司在下列情况下，可以经公司章 公司不得收购本公司股份。但是，
程规定的程序通过，报国家有关主管机 有下列情形之一的除外：
构批准，购回公司发行在外的股份： ……
（一）为减少公司注册资本而注销
股份；
……
（七）法律、行政法规许可的其它
情况。
……
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司触及本条第二款规定条件的，
董事会应当及时了解是否存在对股价
可能产生较大影响的重大事件和其他
因素，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取股
东关于公司是否应实施股份回购的意
见和诉求。
第三十六条 第二十六条
公司经国家有关主管机构批准购 公司收购本公司股份，可以通过公
回股份，可以下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法
修订前 修订后
（一）向全体股东按照相同比例发 规和中国证监会认可的其他方式进行。
出购回要约； ……
（二）在证券交易所通过公开交易
方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式
购回。
（四）中国证监会认可的其他方
式。
……
第三十七条
第二十七条
公司在证券交易所外以协议方式
购回股份时，应当事先经股东大会按公
公司因本章程第二十五条第一
司章程的规定批准。经股东大会以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改变 款第（一）项、第（二）项规定的情形
经前述方式已订立的合同，或者放弃其 收购本公司股份的，应当经股东会决
合同中的任何权利。 议；公司因本章程第二十五条第一款第
前款所称购回股份的合同，包括 （三）项、第（五）项、第（六）项规
(但不限于)同意承担购回股份的义务和 定的情形收购本公司股份的，可以依照
取得购回股份权利的协议。 本章程的规定或者股东会的授权，经三
公司不得转让回购其股份的合同 分之二以上董事出席的董事会会议决
或者合同中规定的任何权利。 议。
对于公司有权购回可赎回股份，如
公司依照本章程第二十五条第
非经市场或以招标方式购回，其价格不
得超过某一最高价格限度；如以招标方 一款规定收购本公司股份后，属于第
式购回，则必须以同等条件向全体股东 （一）项情形的，应当自收购之日起十
提出招标建议。 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
新增
第三节 股份转让
第二十四条 第二十八条
除法律、行政法规另有规定外， 公司的股份应当依法转让。
公司股份可以自由转让，并不附带任何
留置权。
公司的内资股和境外上市外资
股应分别按照中国法律及本章程的规
定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
修订前 修订后
的转让和转移，须到公司委托的股票登
记机构办理登记，并应根据有关规定办
理过户手续。
第二十六条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十七条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司首 股份，自公司股票在证券交易所上市交
次公开发行 A 股前已发行的内资股股 易之日起一年内不得转让。
份，自公司 A 股股票在国内证券交易所
公司董事、高级管理人员应当向
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份（含优
公司董事、监事、高级管理人员
先股股份）及其变动情况，在就任时确
应当向公司申报所持有的本公司的股 定的任职期间每年转让的股份不得超
份及其变动情况，在任职期间每年转让 过其所持有本公司同一类别股份总数
的股份不得超过其所持有本公司股份 的百分之二十五；所持本公司股份自公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 司股票上市交易之日起一年内不得转
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 让。上述人员离职后半年内，不得转让
述人员离职后半年内，不得转让其所持 其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第二十八条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票在买入后六个月内 的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后六个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销
以上股份的，卖出该股票不受六个月时 售后剩余股票而持有百分之五以上股
间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
……
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
修订前 修订后
第七章 股东的权利和义务 第四章 股东和股东会
新增 第一节 股东一般规定
第二十九条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其 明股东持有公司股份的充分证据。股东
所持有股份的种类享有权利，承担义 按其所持有股份的类别享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同 义务；持有同一类别股份的股东，享有
等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
所有境外上市外资股的发行或
转让将登记在根据第四十六条存放于
香港的境外上市外资股股东名册。
第五十一条 第三十六条
公司召开股东大会、分配股利、清 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其它需要确认股权的行为时， 及从事其他需要确认股东身份的行为
应当由董事会或股东大会召集人决定 时，由董事会或者股东会召集人确定股
某一日为股权确定日。股权确定日终止 权登记日，股权登记日收市后登记在册
时，在册股东为公司股东。 股东为享有相关权益的股东。
第五十七条 第三十七条
公司普通股股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额获
取股利和其它形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召开、召集、主
加或者委派股东代理人参加股东会议， 持、参加或者委派股东代理人参加股东
并行使发言权及表决权（除非个别股东 会议，并行使发言权及表决权（除非个
受公司股票上市地上市规则规定须就 别股东受公司股票上市地上市规则规
个别事宜放弃投票权）； 定须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行 （三）对公司的经营进行监督，提
监督管理，提出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有 （五）查阅、复制本章程、股东名
关信息，包括: 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
程； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
复印： 所持有的股份份额参加公司剩余财产
（1）所有各部分股东的名册； 的分配；
（2）公司董事、监事、总经理、 （七）对股东会作出的公司合并、
副总经理和其它高级管理人员的个人 分立决议持异议的股东，要求公司收购
修订前 修订后
资料，包括： 其股份；
（a）现在及以前的姓名、别名； （八）法律、行政法规、部门规章
（b）主要地址（住所）； 或者本章程规定的其他权利。
（c）国籍；
（d）专职及其它全部兼职的职业、
职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购
回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告。
（六）公司终止或清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程
所赋予的其它权利。
公司不得只因任何直接或间接拥
有权益的人士并无向公司披露其权益
而行使任何权力以冻结或以其它方式
损害其所持任何股份附有的权利。
第三十八条
股东要求查阅、复制公司有关材
新增
料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第五十九条 第三十九条
……
……
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
修订前 修订后
行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
新增
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十条 第四十一条
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
修订前 修订后
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第六十二条 第四十三条
公司普通股股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第四十四条
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承
新增
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当
新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
新增 第四十六条
修订前 修订后
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
修订前 修订后
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所
新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所
新增 持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
新增 第三节 股东会的一般规定
第六十八条 第四十九条
股东大会行使下列职权：
公司股东会由全体股东组成。股
(一)决定公司的经营方针和投资
计划； 东会是公司的权力机构，依法行使下列
(二)选举和更换非由职工代表担 职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（一）选举和更换董事，决定有
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； 关董事的报酬事项；
(四)审议批准监事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
（四）对公司增加或者减少注册
本做出决议；
(八)对公司发行债券做出决议； 资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清
（五）对发行公司债券作出决议；
算等事项做出决议；
(十)修改公司章程；
（六）对公司合并、分立、解散、
(十一)对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所做出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第六十九条规定
修订前 修订后
的担保事项；
（七）修改本章程；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
（八）对公司聘用、解聘承办公
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 司审计业务的会计师事务所作出决议；
途事项；
（九）审议批准本章程第四十七
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或者合计持有公 条规定的担保事项；
司 3%以上（含 3%）股份的股东的提
（十）审议公司在一年内购买、
案；
（十七）审议法律、行政法规、部 出售重大资产超过公司最近一期经审
门规章或本章程规定应当由股东大会 计总资产百分之三十的事项；
决定的其他事项；
（十一）审议批准变更募集资金
（十八）股东大会可以授权或委托
董事会办理其授权或委托办理的事项。 用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或公司股票上市地证券监管规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第六十九条 第五十条
公司下列对外担保行为，须经股东
公司提供担保，除应当经全体董
大会审议通过。
…… 事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
修订前 修订后
公司提供担保属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
……
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
……
（七）公司股票上市地证券监管
规则或者本章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第三项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司董事、高级管理人员未按公
司对外担保的审批权限、审议程序签订
对外担保合同，对公司造成损害的，应
当追究相关人员责任。对违规或决策明
显失当的对外担保负有决策责任的董
事应对该担保给公司造成的损失承担
连带赔偿责任。
第七十一条 第五十二条
有下列情形之一的，公司应当在事 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起两个月内召开临时股东 生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会: （一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足六人时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补亏损达股本总额 二（即董事人数不足六人）时；
的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）持有公司发行在外的有表决 额的三分之一时；
权的股份 10%以上（含 10%）的股东 （三）单独或者合计持有公司百分
修订前 修订后
以书面形式要求召开临时股东大会时； 之十或以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会 （四）董事会认为必要时；
提出召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）两名或以上独立董事提出召 （六）法律、行政法规、部门规章
开时； 或者本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第七十二条 第五十三条
公司召开股东大会的地点为：公司
公司召开股东会的地点为：公司
住所地或董事会决定的其它地方。
股东大会将设置会场，并按照法 住所地或公司股东会通知中指定的地
律、行政法规、国务院证券监督管理机 点。
构或公司章程的规定，采用安全、经济、
股东会将设置会场，以现场会议
便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参 形式召开，还可以同时采用电子通信方
加股东大会的，视为出席。 式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。股东会通知发出后，
无正当理由的，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当
于现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明具体原因。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
新增 第四节 股东会的召集
第七十五条 第五十五条
两名或以上独立董事有权向董事 董事会应当在规定的期限内按时
会提议召开临时股东大会。对独立董事 召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后十日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或者不同意召开临时股东会
将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
开股东大会的通知；董事会不同意召开 股东会的，在作出董事会决议后的五日
临时股东大会的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第七十七条 第五十七条
股东要求召集临时股东大会或者 单独或者合计持有公司百分之十
类别股东会议，应当按照下列程序办 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
理： 的股东向董事会请求召开临时股东会，
（一）单独或者合计持有公司 10% 应当以书面形式向董事会提出。董事会
修订前 修订后
以上（含 10%）股份的一个或若干股东 应当根据法律、行政法规和本章程的规
（包括股东代理人），可以签署一份或 定，在收到请求后十日内提出同意或者
者数份同样格式内容的书面要求，提请 不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会召集临时股东大会或者类别股 见。
东会议，并阐明会议的议题。 董事会同意召开临时股东会的，应
（二）董事会应当根据法律、行政 当在作出董事会决议后的五日内发出
法规和本章程的规定，在收到请求后十 召开股东会的通知，通知中对原请求的
日内提出同意或不同意召开临时股东 变更，应当征得相关股东的同意。
大会或者类别股东会议的书面反馈意 董事会不同意召开临时股东会，或
见。 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
（三）董事会同意召开临时股东大 单独或者合计持有公司百分之十以上
会或者类别股东会议的，应当在做出董 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 东向审计委员会提议召开临时股东会，
的通知，通知中对原请求的变更，应当 应当以书面形式向审计委员会提出请
征得相关股东的同意。 求。
董事会不同意召开临时股东大会 审计委员会同意召开临时股东会
或者类别股东会议，或者在收到请求后 的，应在收到请求后五日内发出召开股
十日内未做出反馈的，单独或者合计持 东会的通知，通知中对原请求的变更，
有公司 10%以上股份的一个或若干股 应当征得相关股东的同意。
东（包括股东代理人）有权向监事会提 审计委员会未在规定期限内发出
议召开临时股东大会，并应当以书面形 股东会通知的，视为审计委员会不召集
式向监事会提出请求。 和主持股东会，连续九十日以上单独或
（四）监事会同意召开临时股东大 者合计持有公司百分之十以上股份（含
会或者类别股东会议的，应在收到请求 表决权恢复的优先股等）的股东可以自
五日内发出召开股东大会的通知，通知 行召集和主持。
中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上（含 10%）股份
的一个或若干股东（包括股东代理人）
可以自行召集和主持。
（五）股东因董事会和监事会未应
前述要求举行会议而自行召集并主持
会议的，其所发生的合理费用，应当由
公司承担，并从公司欠付失职董事和监
事的款项中扣除。
第七十八条 第五十八条
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和国内 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发
修订前 修订后
在股东大会决议公告前，召集股东 出股东会通知及发布股东会决议公告
持股比例不得低于 10%。 时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股比例不得低于百分之十。
中国证监会派出机构和国内证券交易
所提交有关证明材料。
第八十条 第六十条
监事会自行召集的股东大会，会议 审计委员会或者股东自行召集的
所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
新增 第五节 股东会的提案与通知
第八十二条 第六十一条
股东大会提案应当符合下列条件： 提案的内容应当属于股东会职权
（一）内容与法律、法规的规定不 范围，有明确议题和具体决议事项，并
相抵触，并且属于公司经营范围和股东 且符合法律、行政法规和本章程的有关
大会职责范围； 规定。
（二）有明确议题和具体决议事
项；
（三）符合法律、行政法规和本章
程的有关规定；
（四）以书面形式提交或送达董事
会。
第八十一条 第六十二条
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上 员会以及单独或者合计持有公司百分
股份的，有权向公司提出提案。 之一（含表决权恢复的优先股等）以上
单独或者合计持有公司 3%以上股 股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开十日前 单独或者合计持有公司百分之一
提出临时提案并书面提交召集人。对于 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
符合公司章程第八十二条规定的提案， 的股东，可以在股东会召开十日前提出
召集人应当在收到提案后二个工作日 临时提案并书面提交召集人。召集人应
内发出股东大会补充通知，公告临时提 当在收到提案后两日内发出股东会补
案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
…… 临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
……
第七十三条 第六十三条
公司召开年度股东大会，应当于会 召集人将在年度股东会召开二十
议召开二十个工作日（不含会议召开当 一日前以公告方式通知各股东，临时股
日）前发出书面通知，将会议拟审议的 东会将于会议召开十五日前以公告方
事项以及开会的日期和地点告知所有 式通知各股东。
修订前 修订后
在册股东。
公司召开临时股东大会应当于会
议召开十个工作日或十五日（以较长者
为准）前发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所
有在册股东。
第八十五条
股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出
或以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对内资股
股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当于会议召开前
在国务院证券主管机构指定的一家或
者多家全国性报刊上刊登。一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。此等公告之中文及英文本
亦须按照本章程第二百七十一条的规
定刊登。
公司需发出通知，以便有足够时间
使登记地址在香港的境外上市外资股
股东可行使其权利或按通知的条款行
事。
第八十四条 第六十四条
股东会议的通知应当符合下列要 股东会的通知包括以下内容：
求： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）以书面形式做出； 限；
（二）指定会议的地点、日期和时 （二）提交会议审议的事项和提
间； 案；
（三）载明有权出席股东大会股东 （三）以明显的文字说明：全体普
的股权登记日； 通股股东均有权出席股东会，并可以书
（四）记录会务常设联系人姓名， 面委托代理人出席会议和参加表决，该
电话号码 股东代理人不必是公司的股东；
（五）说明会议将讨论的事项和提 （四）有权出席股东会股东的股权
案； 登记日；
（六）向股东提供为使股东对将讨 （五）会务常设联系人姓名，电话
论的事项做出明智决定所需要的资料 号码；
及解释；此原则包括（但不限于）在公 （六）网络或者其他方式的表决时
司提出合并、购回股份、股本重组或者 间及表决程序。
其它改组时，应当提供拟议中的交易的 股东会通知和补充通知中应当充
具体条件和合同（如果有的话），并对 分、完整披露所有提案的全部具体内
其起因和后果做出认真的解释； 容。
修订前 修订后
（七）如任何董事、监事、总经理、 股东会网络或者其他方式投票的
副总经理和其他高级管理人员与将讨 开始时间，不得早于现场股东会召开前
论的事项有重要利害关系，应当披露其 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
利害关系的性质和程度；如果将讨论的 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
事项对该董事、监事、总经理、副总经 于现场股东会结束当日下午 3:00。
理和其他高级管理人员作为股东的影 股权登记日与会议日期之间的间
响有别于对其他同类别股东的影响，则 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
应当说明其区别； 一旦确认，不得变更。
（八）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（九）以明显的文字说明，有权出
席和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
（十）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点。
（十一）股东大会采用网络方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第八十七条 第六十六条
发出股东大会通知后，无不可抗 发出股东会通知后，无正当理由，
力、意外事件或其他正当理由，股东大 股东会不应延期或者取消，股东会通知
会不应延期或取消，股东大会通知中列 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
明的提案不应取消。一旦出现延期或取 或者取消的情形，召集人应当在原定召
消的情形，召集人应当在原定召开日前 开日前至少两个工作日公告并说明原
至少二个工作日公告并说明原因及延 因。
期后的召开日期。如股东大会发生延
期，不应因此变更股权登记日。
新增 第六节 股东会的召开
第九十条 第六十八条
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并 股股东、或者其代理人，均有权出席股
依照有关法律、法规及本章程行使表决 东会，并依照有关法律、法规及本章程
权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第九十五条 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；代理他人出席会议
修订前 修订后
理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人或授权代表出
代表人出席会议的，应出示本人身份 席会议。法定代表人出席会议的，应出
证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表
效证明；委托代理人出席会议的，代理 人资格的有效证明；代理人或授权代表
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出席会议的，代理人或授权代表应出示
法定代表人依法出具的书面授权委托 本人身份证、法人股东单位的法定代表
书。 人或授权人依法出具的书面授权委托
书。
如该股东为香港法律所定义的认
可结算所或其代理人（下称“认可结算
所”），该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东大会或任
何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类。经此授权的人士
可以代表认可结算所行使权利（包括发
言及投票的权利），犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第九十二条 第七十条
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
公司有权对书面委托书进行审查， 印章。
对不符合公司章程和本规则规定的书
面委托书有权不予认可和接受。
第九十三条 第七十一条
表决代理委托书至少应当在该委 代理投票授权委托书由委托人授
托书委托表决的有关会议召开前二十 权他人签署的，授权签署的授权书或者
四小时，或者在指定表决时间前二十四 其他授权文件应当经过公证。经公证的
小时，备置于公司住所或者召集会议的 授权书或者其他授权文件，和投票代理
修订前 修订后
通知中指定的其它地方。委托书由委托 委托书均需备置于公司住所或者召集
人授权他人签署的，授权签署的授权书 会议的通知中指定的其他地方。
或者其它授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其它授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其它地
方。
委托人为法人的，其法定代表人或
董事会、其它决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议并在会上
投票。该法人可经其正式授权的人员签
立委托书。
第九十七条 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股 码、持有或者代表有表决权的股份数
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 额、被代理人姓名（或者单位名称）等
等事项。 事项。
第九十九条 第七十四条
股东大会召开时，本公司全体董 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席 席并接受股东的质询。
会议。
第七十五条
股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
新增
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本
章程或股东会议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过
修订前 修订后
半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第一百条 第七十六条
公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权内容 股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为 应明确具体。
章程的附件，由董事会拟定，股东大会 股东会议事规则应作为本章程的
批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条 第八十条
股东大会应对所议事项的决定形 股东会应有会议记录，由董事会秘
成会议记录，会议主席、召集人应当保 书负责。
证会议记录内容真实、准确和完整。出 会议记录记载以下内容：
席会议的董事、监事、董事会秘书、召 （一）会议时间、地点、议程和召集人
集人或其代表、会议主席当在会议记录 姓名或者名称；
上签名。会议记录应当与现场出席股东 （二）会议主持人以及列席会议的董
的签名册及代理出席的委托书、网络及 事、高级管理人员姓名；
其他方式表决情况的有效资料一并保 （三）出席会议的股东和代理人人数、
存，保存期限至少十年。 所持有表决权的股份总数及占公司股
股东大会应有会议记录。由董事会 份总数的比例；
秘书负责。会议记录记载以下内容： （四）对每一提案的审议经过、发言要
（一）会议时间、地点、议程和会 点和表决结果；
议召集人姓名或名称； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（二）会议主席以及出席或列席会 应的答复或者说明；
议的董事、监事、经理和其他高级管理 （六）律师及计票人、监票人姓名；
人员姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（三）出席股东大会的股东和代理 其他内容。
人人数（含内资股股东和代理人及境外
上市外资股股东和代理人）所持有表决 第八十一条
权的股份总数及占公司总股份的比例； 召集人应当保证会议记录内容真
（四）出席股东大会的股东和代理 实、准确和完整。出席或者列席会议的
人对每一决议事项的表决情况； 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
（五）各发言人对每个审议事项的 会议主持人应当在会议记录上签名。会
发言要点； 议记录应当与现场出席股东的签名册
（六）每一表决事项的审议经过和 及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决结果； 表决情况的有效资料一并保存，保存期
（七）股东的质询意见、建议及董 限至少十年。
事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）股东大会认为和公司章程规
修订前 修订后
定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
新增 第七节 股东会的表决和决议
第一百〇五条 第八十三条
股东大会决议分为普通决议和特 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会做出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会做出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理 本条所称股东，包括委托代理人出
人），应当就需要投票表决的每一事项 席股东会会议的股东。
明确表示赞成、弃权或者反对。
第一百二十六条 第八十四条
下列事项由股东大会的普通决议 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的罢免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预、决算报告、资 本章程规定应当以特别决议通过以外
产负债表、利润表及其它财务报表； 的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其它事项。
第一百二十七条 第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增、减股本和发行任何 （一）公司增加或者减少注册资
种类股票、认股证和其它类似证券； 本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）公司的分立、合并、解散和 解散和清算；
清算； （三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）变更、废除类别股东的权利； 大资产或者向他人提供担保金额超过
（六）公司在一年内购买、出售重 公司最近一期经审计总资产百分之三
大资产或者担保金额超过公司最近一 十的；
修订前 修订后
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程
（八）法律、行政法规或本章程规 规定的，以及股东会以普通决议认定会
定的，股东大会以普通决议通过认为会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其它事项。
第一百一十条 第八十六条
股东大会审议影响中小投资者利 股东以其所代表的有表决权的股
益的重大事项时，对中小投资者表决应 份数额行使表决权，每一股份享有一票
当单独计票。单独计票结果应当及时公 表决权。
开披露。 股东会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
权，且该部分股份不计入出席股东大会 单独计票。单独计票结果应当及时公开
有表决权的股份总数。 披露。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司持有的本公司股份没有表决
规定条件的股东可以公开征集股东投 权，且该部分股份不计入出席股东会有
票权。征集股东投票权应当向被征集人 表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 股东买入公司有表决权的股份违
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。公司不得对征集投票权提出最低 款规定的，该超过规定比例部分的股份
持股比例限制。 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第一百一十一条 第八十七条
…… ……
如有特殊情况关联股东无法回避 如根据任何适用的法律法规，任何
时，公司在征得有权部门的同意后，可 股东须就任何特定的决议案放弃投票
以按照正常程序进行表决，并在股东大 或就任何特定的决议案只能投赞成或
会决议公告中做出详细说明。 反对票，任何由该股东或代表该股东在
违反该要求或限制的情况下所投的票，
将不会计算在表决权内。
修订前 修订后
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有
关联关系的，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会说明其关联关系
并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的
关联关系进行解释和说明；
（三）股东会就关联交易进行表决
时，关联股东应当回避，关联交易由出
席会议的非关联股东进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项回避
表决的，有关该事项的决议无效。
关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议。
第一百一十三条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不 经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以 董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务 司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第一百一十四条 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
公司股东大会选举两名以上独立 股东会就选举董事进行表决时，根
董事的，应当实行累积投票制。单一股 据本章程的规定或者股东会的决议，可
东及其一致行动人拥有权益的股份比 以实行累积投票制。
例在百分之三十及以上的，股东大会选 公司股东会选举两名以上独立董
举二名以上董事、监事时，应当实行累 事的，应当实行累积投票制。单一股东
积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例
前款所称累积投票制是指股东大 在百分之三十及以上时，应当实行累积
会选举二名以上董事或者监事时，每一 投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人数相 前述所称累积投票制是指股东会
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
中使用。股东大会对董事、监事候选人 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
进行表决时，股东可以将其拥有的全部 可以集中使用。董事会应当向股东公告
表决权集中投给某一位或几位董事、监 候选董事的简历和基本情况。
事候选人；也可将其拥有的表决权分别 董事提名的方式和程序为：
投给全部应选董事、监事候选人。 （一）董事会以及单独或者合并持
股东大会应当根据各候选董事的 有公司百分之一以上股份的股东有权
得票数多少及应选董事的人数选举产 提名非独立董事。非独立董事候选人应
修订前 修订后
生董事。在候选董事人数与应选董事人 当在股东会召开前作出书面承诺，同意
数相等时，候选董事须获得出席股东大 接受提名。（职工代表董事除外）；
会的股东（包括股东代理人）所持表决 （二）职工代表董事由公司职工通
权股份总数(以未累积股份数为准)的 过职工代表大会、职工大会或者其他形
数多于应选董事人数时，则以所得票数 （三）董事会以及单独或者合并持
多者当选为董事，但当选的董事所得票 有公司百分之一以上股份的股东有权
数均不得低于出席股东大会的股东（包 提名独立董事。依法设立的投资者保护
括股东代理人）所持表决权股份总数 机构可以公开请求股东委托其代为行
(以未累积股份数为准)的 1/2。 使提名独立董事的权利。
股东大会应当根据各候选监事的 提名人不得提名与其存在利害关
得票数多少及应选监事的人数选举产 系的人员或者有其他可能影响独立履
生监事。在候选监事人数与应选监事人 职情形的关系密切人员作为独立董事
数相等时，候选监事须获得出席股东大 候选人。独立董事的提名人在提名前应
会的股东（包括股东代理人）所持表决 当征得被提名人的同意。独立董事的提
权股份总数(以未累积股份数为准) 的 名人应当充分了解被提名人职业、学
数多于应选监事人数时，则以所得票数 有无重大失信等不良记录以及根据《公
多者当选为监事，但当选的监事所得票 司章程》应当披露的其他情况，并对其
数均不得低于出席股东大会的股东（包 符合独立性和担任独立董事的其他条
括股东代理人）所持表决权股份总数 件发表意见，被提名人应当就其符合独
(以未累积股份数为准)的 1/2。 立性和担任独立董事的其他条件作出
董事会应当向股东公告候选董事、 公开声明。
监事的简历和基本情况。
第一百一十九条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司 A 通过网络或者其他方式投票的公
股股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或者其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十条 第九十五条
股东大会 A 股股东互联网投票系 股东会现场结束时间不得早于网
统开始投票的时间为股东大会召开当 络或者其他方式，会议主持人应当宣布
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会 每一提案的表决情况和结果，并根据表
结束当日下午 3:00。 决结果宣布提案是否通过。
股东大会现场结束时间不得早于 在正式公布表决结果前，股东会现
网络方式，会议主持人应当宣布每一提 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
修订前 修订后
案的表决情况和结果，并根据表决结果 司、计票人、监票人、股东、网络服务
宣布提案是否通过。 方等相关各方对表决情况均负有保密
在正式公布表决结果前，股东大会 义务。
现场及网络方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十一条 第九十六条
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决 地与香港股票市场交易互联互通机制
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 股票的名义持有人，按照实际持有人意
决权利，其所持股份数的表决结果应计 思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百三十一条 第九十七条
会议主席如果对提交表决的决议 会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
点算；如果会议主席未进行点票，出席 织点票；如果会议主持人未进行点票，
会议的股东或者股东代理人对会议主 出席会议的股东或者股东代理人对会
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
即要求点票，会议主席应当实时进行点 布表决结果后立即要求点票，会议主持
票。 人应当立即组织点票。
新增 第五章 董事和董事会
新增 第一节 董事的一般规定
第一百零二条
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
新增 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
修订前 修订后
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百四十四条 第一百零三条
董事由股东大会选举或者更换，并 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职 在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事任期三年，任期届满可以连选 事任期三年，任期届满可以连选连任。
连任。但独立董事连任时间不得超过六 董事任期从就任之日起计算，至本
年。对于在公司连续任职独立董事已满 届董事会任期届满时为止。董事任期届
不得被提名为公司独立董事候选人。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事任期届满未及时改选，在改选 部门规章、公司股票上市地证券证券监
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 管规则和本章程的规定，履行董事职
律、行政法规、部门规章、公司股票上 务。
市地证券交易所的上市规则和本章程 董事可以由高级管理人员兼任，但
的规定，履行董事职务。 兼任高级管理人员职务的董事以及由
董事会、监事会、单独或合并持有 职工代表担任的董事，总计不得超过公
公司 3%以上股份的股东，有权提名非 司董事总数的二分之一。
独立董事候选人。董事会、监事会、单 董事会成员中应当有一名公司职
独或者合并持有公司 1%以上股份的股 工代表。董事会中的职工代表由公司职
东可以提名独立董事候选人；依法设立 工通过职工代表大会、职工大会或者其
的投资者保护机构可以公开请求股东 他形式民主选举产生，无需提交股东会
委托其代为行使提名独立董事的权利。 审议。
有关提名董事候选人的意图以及
候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在股东大会召开七天前发给公司。
前述所指的通知期限自不早于该会议
修订前 修订后
的会议通知出具后一天起至不迟于股
东大会召开七天前止。
董事长、副董事长由全体董事会成
员的过半数选举和罢免，董事长、副董
事长任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法
规规定的前提下，可以以普通决议的形
式 将 任何 任期未 届 满 的董事 (包括 董
事、总经理或其它执行董事)罢免。惟
依据任何合同可提出的索偿要求不受
此影响。
控股机构的高级管理人员（董事
长、副董事长、执行董事）兼任公司董
事长、副董事长、执行董事职务的人数
不得超过二名。
外部董事应有足够的时间和必要
的知识能力以履行其职责。外部董事履
行职责时，公司必须提供必要的信息。
独立董事可直接向股东大会、国务院证
券监督管理机构和其他有关部门报告
情况。
董事无须持有公司股份。
第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
新增 （三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
修订前 修订后
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
新增
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十九条 第一百零六条
修订前 修订后
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百六十条 第一百零七条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告，独立董事并须对任何与其辞职有 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
关或其认为有必要引起公司股东和债 将在两个交易日内披露有关情况。如因
权人注意的情况进行说明。公司应当对 董事的辞任导致公司董事会成员低于
独立董事辞职的原因及关注事项予以 法定最低人数，在改选出的董事就任
披露。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
独立董事任期届满前，公司可以依 部门规章和本章程规定，履行董事职
照法定程序解除其职务。提前解除独立 务。
董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规规定的
具备担任上市公司董事资格或独立性
要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事辞职
导致公司董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或本
章程规定，或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零八条
公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在董事辞职生效或任期届满后
新增
十二个月内仍然有效。其对公司商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前持续有
效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近业务。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零九条
股东会可以决议解任董事，决议作
新增 出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
新增 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第二节 董事会
第一百四十三条 第一百一十二条
公司设董事会，董事会由九名董事 公司设董事会，董事会由九名董事
组成，设董事长一人，副董事长一人。 组成，设董事长一人，副董事长一人，
董事长和副董事长由董事会以全体董 职工代表董事一人。董事长和副董事长
事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产
董事会独立于控股机构（指对公司 生。
控股的具有法人资格的公司，企事业单
位，下同）。
董事会应有二分之一以上的外部
董事（指不在公司内部任职的董事，下
同）独立董事必须占董事会成员人数至
少三分之一（指独立于公司股东且不在
修订前 修订后
公司内部任职的董事，下同）。其中至
少一名独立董事应为会计专业人士。
第一百四十五条 第一百一十三条
董事会对股东大会负责，行使下列 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报
（一）负责召集股东大会，并向股 告工作；
东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司经营计划和投资方 方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册
（五）制订公司的利润分配方案和 资本、发行债券或者其他证券及上市方
弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本的方案以及发行公司债券的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 总经理、财务负责人等高级管理人员，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；委派、更换或推荐控股子公司、 （十）制定公司的基本管理制度；
参股子公司股东代表、董事、监事； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制定公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或者更
度； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）在遵守有关法律、法规和 报并检查总经理的工作；
本章程的前提下，行使公司的融资和借 （十五）法律、行政法规、部门规
款权以及决定公司重要资产的抵押、出 章、本章程或者股东会授予的其他职
租、承包或转让，并且授权总经理和副 权。
总经理在一定范围内行使本款所述的 超过股东会授权范围的事项，应当
权利； 提交股东会审议。
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
修订前 修订后
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）决定按照本章程第三十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其余可
以由半数以上的董事表决同意。董事会
做出本条款第（十七）项决定的，应有
三分之二以上的董事出席会议，决议方
为有效。
应当披露的关联交易，应当经独立
董事专门会议审议后提交董事会审议。
第一百四十七条 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作 保董事会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，且应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序。重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
修订前 修订后
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
除本章程第五十条及第一百一十
六条第四款的规定外，上市公司发生的
交易达到下列标准之一的，应当及时披
露并在董事会审议通过后提交股东会
审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
产净额占上市公司最近一期经审计净
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
和费用）占上市公司最近一期经审计净
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
修订前 修订后
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用前款规
定；已按前款规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本款规定履行
股东会审议程序；公司发生的交易仅达
到上一款第 4 或者第 6 条股东会审议标
准且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，亦可免于履行
股东会审议程序。
（二）提供担保：除第五十条规定
以外的其他对外担保事项。
（三）关联交易（提供担保除外）：
超过 30 万元的交易；
发生的成交金额超过 300 万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
交易。
公司与关联人发生的关联交易，如
果交易金额在 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，由董事会审议通过后，还应提交股
东会审议。
（四）提供财务资助：
提供财务资助事项均由董事会审
议，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。财务资助
事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
近一期经审计净资产的 10%；
数据显示资产负债率超过 70%；
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
修订前 修订后
或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百五十条 第一百一十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情 （二）督促、检查董事会决议的执
况； 行；
（三）签署公司发行的证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的职权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
……
第一百五十条 第一百一十八条
…… 公司副董事长协助董事长工作，董
董事长不能履行或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长代行其职务。副董事长不能 由副董事长履行职务；副董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数的
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 第一百一十九条
董事会每年至少召开四次定期会 董事会每年至少召开四次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十日以 议，由董事长召集，每次会议应当于会
前通知全体董事。 议召开十日以前书面通知全体董事。
……
第一百五十二条 第一百二十条
…… 代表十分之一以上表决权的股东、
有下列情形之一的，董事长应在接 三分之一以上董事或者审计委员会，可
到提议后五日内召集和主持临时董事 以提议召开临时董事会会议。董事长应
会会议： 当自接到提议后十日内，召集和主持临
（一）三分之一以上董事联名提议 时董事会会议。
时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的
修订前 修订后
股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议
时；
（五）总经理提议时。
董事出席董事会议所发生的合理
费用应由公司支付。该等费用包括董事
所在地至会议地点（如果董事所在地与
会议地点不同）的交通费、会议期间的
食宿费、会议场所的租金和会议地的交
通费。
第一百五十四条 第一百二十一条
董事会及临时董事会会议的召开 董事会召开临时董事会会议的通
按下列方式通知： 知方式为：专人送达、电话、传真、邮
(一)董事会例会的时间和地址如已 件、短信、微信等可记录方式或其他书
由董事会事先规定，其召开无需发给通 面方式。通知时限为：会议召开五日以
知。 前通知全体董事。如遇事态紧急，经全
（二）如果董事会未事先决定董事 体董事一致同意，临时董事会会议的召
会会议举行的时间和地点，董事长应至 开也可不受前述通知时限的限制，但应
少提前十日，将董事会会议时间和地点 在董事会记录中对此做出记载并由全
用电传、电报、传真、特快专递、挂号 体参会董事签署。
邮寄、电子邮件或经专人通知董事和监 董事会换届后的首次会议，可于换
事。 届当日召开，召开会议的时间不受第一
（三）董事会秘书应在临时董事会 款通知方式和通知时间的限制。
会议举行的五日前，将临时董事会举行
的时间、地点和方式用电报、电传、传
真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或
经专人通知全体董事和监事。遇有紧急
事项需尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其它口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
（四）通知应采用中文，必要时可
附英文，并包括会议议程。任何董事可
放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百五十七条 第一百二十三条
董事会会议应当由二分之一以上 董事会会议应有过半数的董事出
的董事（包括依公司章程第一百五十八 席方可举行。董事会作出决议，必须经
条的规定受委托出席的董事）出席方可 全体董事的过半数通过。
举行。 董事会决议的表决，实行一人一
每名董事有一票表决权。董事会做 票。
出决议，除公司章程另有规定外，必须
经全体董事的过半数通过。
当四分之一以上董事或两名以上
修订前 修订后
外部董事认为决议事项的资料不够充
分或论证不明确时，可以联名提出缓开
董事会或缓议董事会所议的部份事项，
董事会应予采纳。
……
第一百五十七条 第一百二十四条
…… 董事与董事会会议决议事项所涉
董事会会议决议事项与某位董事 及的企业或者个人有关联关系的，该董
或其联系人有利害关系时，该董事应予 事应当及时向董事会书面报告。有关联
回避，且无表决权，而在计算出席会议 关系的董事不得对该项决议行使表决
的法定董事人数时，该董事亦不计入。 权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议所作决议须经无利害 该董事会会议由过半数的无关联关系
关系董事过半数通过。出席董事会的无 董事出席即可举行，董事会会议所作决
利害关系董事人数不足三人的，应将该 议须经无关联关系董事过半数通过。出
事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百五十六条 第一百二十五条
董事会会议或临时会议可以电话 董事会召开会议采用现场、电子通
会议形式或借助类似通讯设备举行，只 信或现场结合通讯等合适的方式进行，
要与会董事能听清其它董事讲话，并进 决议表决采用方式为记名投票表决的
行交流，所有与会董事应被视作已亲自 方式。
出席会议。
第一百五十八条 第一百二十六条
董事会会议，应当由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出席；
席。董事因故不能出席，可以书面委托 董事因故不能出席，可以书面委托其他
其它董事代为出席董事会，委托书中应 董事代为出席，委托书中应载明代理人
当载明代理人的姓名，代理事项、授权 的姓名，代理事项、授权范围和有效期
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 限，并由委托人签名或者盖章。代为出
章。 席会议的董事应当在授权范围内行使
董事无法出席董事会，不得转让其 董事的权利。董事未出席董事会会议，
表决权，可以书面形式委托其他董事代 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
为出席，但要独立承担法律责任。 会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，
应当视作已放弃在该次会议上的投票
权。
第一百六十五条 第一百二十七条
修订前 修订后
董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决
定进行完整记录，做成会议记录，出席 定做成会议记录，出席会议的董事应当
会议的董事和记录员应当在会议记录 在会议记录上签名。
上签名。独立董事所发表的意见应在董 董事会会议记录作为公司档案保
事会决议中列明。独立董事对董事会议 存，保存期限不少于十年。
案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对上市公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。董事会的决议违反法律、行政法规
和公司章程，投赞成票的董事应承担直
接责任；对经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的投反对票的董事，
可以免除责任；对在表决中投弃权票或
未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任；对在讨论中明确提出异议但
在表决中未明确投反对票的董事，也不
得免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百六十三条 第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规及 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章、中国证监会和证券交易所业 中国证监会、公司股票上市地证券监管
务规则和本章程的有关规定，认真履行 规则和本章程的规定，认真履行职责，
职责，在董事会中发挥参与决策、监督 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
体利益，保护中小股东合法权益。 护中小股东合法权益。
第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
新增 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
修订前 修订后
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
新增
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
修订前 修订后
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
新增
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
新增 （四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
修订前 修订后
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增 承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十三条第
一款第一项至第三项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要
新增 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 第一百三十六条
公司董事会设专门委员会，包括审 公司董事会设置审计委员会，行使
核委员会、提名委员会、薪酬与考核委 《公司法》规定的监事会的职权。
修订前 修订后
员会和战略委员会。 第一百三十七条
专门委员会对董事会负责，依照本 审计委员会成员为三名，为不在公
章程和董事会授权履行职责，提案应当 司担任高级管理人员的董事，其中独立
提交董事会审议决定。专门委员会成员 董事三名，由独立董事中会计专业人士
全部由董事组成，其中审核委员会、提 担任召集人。
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 第一百三十八条
事过半数并担任召集人，审核委员会的 审计委员会负责审核公司财务信
召集人为独立董事中的会计专业人士 息及其披露、监督及评估内外部审计工
且审核委员会委员不得为公司担任高 作和内部控制，下列事项应当经审计委
级管理人员的董事。 员会全体成员过半数同意后，提交董事
董事会负责制定专门委员会工作 会审议：
规程，规范专门委员会的运作。公司董 （一）披露财务会计报告及定期报
事会专门委员会职责根据国家有关规 告中的财务信息、内部控制评价报告；
定及公司董事会决议确定并执行。 （二）聘用或者解聘承办公司审计
（一）审核委员会的主要职责 业务的会计师事务所；
部审计工作； （四）因会计准则变更以外的原因
相关部门与外部审计机构的沟通； 会计差错更正；
表意见； 会规定和本章程规定的其他事项。
审查公司的内部制度，对重大关联交易 审计委员会每季度至少召开一次
进行审计； 会议。两名及以上成员提议，或者召集
法律法规和深圳证券交易所相关规定 审计委员会会议须有三分之二以上成
中涉及的其他事项。 员出席方可举行。
下列事项应当经审核委员会全体 审计委员会作出决议，应当经审计
成员过半数同意后，提交董事会审议： 委员会成员的过半数通过。
中的财务信息、内部控制评价报告； 一票。
务的会计师事务所； 会议记录，出席会议的审计委员会成员
出会计政策、会计估计变更或者重大会 责制定。
计差错更正； 第一百四十条
规定和公司章程规定的其他事项。 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
（二）提名委员会的主要职责 程和董事会授权履行职责，专门委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管 的提案应当提交董事会审议决定。专门
理人员的选择标准和程序，对董事、高 委员会工作规程由董事会负责制定。
修订前 修订后
级管理人员人选及其任职资格进行遴 提名委员会、薪酬与考核委员会中
选、审核，并就下列事项向董事会提出 独立董事应当过半数，并由独立董事担
建议： 任召集人。但是国务院有关主管部门对
关规定以及《公司章程》规定的其他事 提名委员会负责拟定董事、高级管
项。 理人员的选择标准和程序，对董事、高
董事会对提名委员会的建议未采 级管理人员人选及其任职资格进行遴
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 选、审核，并就下列事项向董事会提出
议中记载提名委员会的意见及未采纳 建议：
的具体理由，并进行披露。 （一）提名或者任免董事；
（三）薪酬与考核委员会的主要职 （二）聘任或者解聘高级管理人
责 员；
薪酬与考核委员会负责制定董事、 （三）法律、行政法规、中国证监
高级管理人员的考核标准并进行考核， 会规定、公司股票上市地证券监管规则
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 以及本章程规定的其他事项。
政策与方案，并就下列事项向董事会提 董事会对提名委员会的建议未采
出建议： 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
员工持股计划，激励对象获授权益、行 第一百四十二条
使权益条件成就； 薪酬与考核委员会负责制定董事、
所属子公司安排持股计划； 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
规定和公司章程规定的其他事项。 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 向董事会提出建议：
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 （二）制定或者变更股权激励计
及未采纳的具体理由，并进行披露。 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（四）战略委员会的主要职责 行使权益条件成就；
研究并提出建议； 拆所属子公司安排持股计划；
会批准的重大投资融资方案进行研究 会规定、公司股票上市地证券监管规则
并提出建议； 以及本章程规定的其他事项。
会批准的重大资本运作、资产经营项目 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
进行研究并提出建议； 事会决议中记载薪酬与考核委员会的
重大业务规划或计划、重要战略合作安 露。
排等其他影响公司发展的重大事项进 公司依照法律、行政法规和国家有
修订前 修订后
行研究并提出建议； 关部门的规定,制定董事、高级管理人员
第一百四十三条
战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对公司重大产品与技术研
发、重大业务规划或计划、重要战略合
作安排等其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增 第六章 高级管理人员
第一百七十条 第一百四十四条
公司设总经理一名，由董事会聘任 公司设总经理一名，由董事会决定
或者解聘；总经理每届任期三年，总经 聘任或者解聘。
理连聘可以连任。 公司设副总经理若干名，由董事会
公司设副总经理若干名，财务负责 决定聘任或者解聘。
人一名，由总经理提名，董事会聘任或
者解聘；协助总经理工作。
公司的高级管理人员在控股股东
不得担任除董事、监事以外的其他行政
职务。控股股东高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担公司的工作。
第一百四十五条
本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级
新增 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十六条
新增 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
修订前 修订后
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第十四章 公司董事、监事、总经理、 第六章 高级管理人员
副总经理和其它高级管理人员的资格
和义务
第一百七十条 第一百四十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任 总经理每届任期三年，总经理连聘
或者解聘；总经理每届任期三年，总经 可以连任。
理连聘可以连任。
……
第一百七十一条 第一百四十八条
公司总经理对董事会负责，行使下 总经理对董事会负责，行使下列职
列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理和其它高级管理人员（包括 司副总经理、财务负责人；
财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）聘任或者解聘除应由董事会 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升 （八）本章程或者董事会授予的其
降级、加减薪、聘请、雇用、解聘、辞 他职权。
退； 总经理列席董事会会议。
（九）根据董事会的授权代表公司
对外处理重要业务；
（十）公司章程和/或董事会授予的
其他职权。
第一百六十七条 第一百五十二条
公司设董事会秘书一名。董事会秘 公司设董事会秘书，负责公司股东
书为公司的高级管理人员，对公司和董 会和董事会会议的筹备、文件保管以及
事会负责。 公司股东资料管理，办理信息披露事务
根据需要董事会设立董事会秘书 等事宜。
工作机构。 董事会秘书应遵守法律、行政法
第一百六十八条 规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书，应当是具有必备
修订前 修订后
的专业知识和经验的自然人。董事会秘
书的遴选、委任或解雇应经由董事会批
准，董事会秘书的委任或解雇应由董事
会开会决定，但不应以传阅书面决议的
方式通过。其主要职责是：
（一）负责文件保管，保证公司有
完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有
权机构所要求的报告和文件；
（三）负责公司股东资料管理，保
证公司的股东名册妥善设立，保证有权
得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件；
（四）负责公司信息披露事务，保
证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（五）负责公司股东大会和董事会
会议的筹备，认真组织记录和整理会议
所议事项，并在决议上签字，承担准确
记录的责任；
（六）公司章程和公司股票上市地
的证券交易所上市规则所规定的其他
职责。
董事会秘书必须经过证券交易所
的专业培训和资格考核并取得合格证
书，由董事会聘任，报证券交易所备案
并公告；对于没有合格证书的，经证券
交易所认可后由董事会聘任。
第一百六十九条
公司董事或者其它高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。
公司控股股东、实际控制人的高级
管理人员不得兼任董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计
师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，
如某一行为应当由董事及公司董事会
秘书分别做出，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司董事会在聘任董事会秘书的
同时，应当另外委任至少一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职
责时，代行董事会秘书的职责。证券事
修订前 修订后
务代表应当具有董事会秘书的任职资
格，经过证券交易所的专业培训和资格
考核并取得合格证书。
第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
新增 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十四条
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第十五章 财务会计制度与利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计
新增 第一节 财务会计制度
第二百一十一条 第一百五十五条
公司依照法律、行政法规和国务院 公司依照法律、行政法规和国家有
财政主管部门制定的中国会计准则的 关部门的规定，制定公司的财务会计制
规定，制定本公司的财务会计制度。 度。
第二百一十二条 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所 四个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前六个月结束之日起二个月内向中 会计年度上半年结束之日起的两个月
国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易
半年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露中期报告。
前三个月和前九个月结束之日起的一 上述年度报告、中期报告按照有关
个月内向中国证监会派出机构和证券 法律、行政法规、中国证监会、公司股
交易所报送季度财务会计报告。上述财 票上市地证券监管规则及证券交易所
务会计报告按照有关法律、行政法规及 的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第二百一十九条 第一百五十七条
公司除法定的会计帐册外，不得另 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计帐册。公司的资产，不以任何个 会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立帐户存储。 名义开立账户存储。
修订前 修订后
第二百二十四条 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当先 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入法定盈余公积金， 取利润的百分之十列入公司法定公积
公司法定盈余公积金累计额为公司注 金。公司法定公积金累计额为公司注册
册资本的 50%以上的，可不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提
公司的法定盈余公积金不足以弥 取。
补上一年度公司亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以
定提取法定盈余公积金之前，应当先用 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司弥补亏损和提取盈余公积金 亏损。
所余利润，按照股东持有的股份比例分 公司从税后利润中提取法定公积
配。 金后，经股东会决议，还可以从税后利
股东大会或者董事会违反前款规 润中提取任意公积金。
定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公 公司弥补亏损和提取公积金后所
积金之前向股东分配利润的，股东必须 余税后利润，按照股东所持有的股份比
将违反规定分配的利润退还公司。 例分配利润，本章程另有规定的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配
利润。
第二百二十九条 第一百五十九条
…… ……
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与 公司可以采用现金，股票，现金与股票
股票相结合方式分配利润，在符合现金 相结合方式分配利润，在符合现金分红
分红的条件下，公司应当优先采取现金 的条件下，公司应当优先采取现金分红
分红的方式进行利润分配。现金股利政 的方式进行利润分配。现金股利政策目
策目标为剩余股利。当公司最近一年审 标为剩余股利。当公司最近一年审计报
计报告为非无保留意见或带与持续经 告为非无保留意见或带与持续经营相
营相关的重大不确定性段落的无保留 关的重大不确定性段落的无保留意见
意见或资产负债率高于一定具体比例 或出现法律、法规、公司股票上市地证
或经营性现金流低于一定具体水平的， 券监管规则等规定的其他情形时，可以
可以不进行利润分配。 不进行利润分配。
…… ……
第二百三十条 第一百六十条
公司股东大会对利润分配方案做 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，或公司董事会根据年度股东 决议后，或者公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件 会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，公司董事会须 上限制定具体方案后，须在两个月内完
在两个月内完成股利（或股份）的派发 成股利（或者股份）的派发事项。
修订前 修订后
事项。 公司须在香港为 H 股股东委任一
第二百三十一条 名或以上的收款代理人。收款代理人应
公司向内资股股东支付股利及其 当代有关 H 股股东收取及保管公司就
它款项以人民币计价和宣布，在股利宣 H 股分配的股利及其他应付的款项，以
布之日后两个月内用人民币支付。公司 待支付予该等 H 股股东。公司委任的收
向境外上市外资股股东支付的股利或 款代理人应当符合法律法规及公司股
其它款项以人民币计价和宣布，在股利 票上市地证券监管规则的要求。
宣布之日后两个月内以该等境外上市
外资股上市地的货币支付（如上市地不
止一个的话，则以公司董事会所确定的
主要上市地的货币缴付）。
第二百三十二条
公司向境外上市外资股股东支付
股利以及其它款项，应当按照国家有关
外汇管理的规定办理，如无规定，适用
的兑换利率为宣布派发股利和其它款
项之日前一星期中国人民银行公布的
有关外汇的平均收市价。
第二百三十三条
公司应当按照中国税法的规定，代
扣并代缴个人股东股利收入的应纳税
金。
第二百三十四条
公司应当为持有境外上市外资股
股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上
市外资股股份分配的股利及其它应付
的款项。
公司委任的收款代理人应当符合
上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
公司为在香港联交所挂牌上市的
境外上市外资股股东委托的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注
册的信托公司。
第二百二十六条 第一百六十一条
公司的公积金仅用于下列用途： 公司的公积金用于弥补公司的亏
(一)弥补亏损（资本公积金除外）； 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
(二)扩大公司生产经营； 司注册资本。
(三)转增资本。公司经股东大会决 公积金弥补公司亏损，先使用任意
议将公积金转为资本时，按股东原有股 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
份比例派送新股或增加每股面值，但法 可以按照规定使用资本公积金。
定盈余公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，
修订前 修订后
项公积金不得少于注册资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
新增 第二节 内部审计
第二百二十条 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，设立内部 公司实行内部审计制度，明确内部
审计机构或配备内部审计人员，在董事 审计工作的领导体制、职责权限、人员
会领导下，对公司的财务收支和经济活 配备、经费保障、审计结果运用和责任
动进行内部审计监督。 追究等。
第二百二十一条 公司内部审计制度经董事会批准
公司内部审计制度和审计人员的 后实施，并对外披露。
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
新增 事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百二十一条 第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的 内部审计机构向董事会负责。
职责，应当经董事会批准后实施。审计 内部审计机构在对公司业务活动、
负责人向董事会负责并报告工作。 风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增
内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十七条
新增 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第十六章 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十五条 第一百六十八条
修订前 修订后
公司应当聘用符合国家有关规定 公司聘用符合《证券法》及交易所
的、独立的会计师事务所，审计公司的 规定的会计师事务所进行会计报表审
年度财务报告，并审核公司的其它财务 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
报告。 等业务，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由
创立大会在首次股东年会前聘任，该会
计师事务所的任期在首次股东年会结
束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权
时，由董事会行使该职权。
第二百三十六条 第一百六十九条
公司聘用会计师事务所的聘期，自 公司聘用、解聘会计师事务所，由
公司本次股东年会结束时起至下次股 股东会决定。董事会不得在股东会决定
东年会结束时止。 前委任会计师事务所。
公司必须于每届股东周年大会委 公司聘用会计师事务所的聘期，自
任核数师，任期直至下一届股东周年大 审议聘用会计师事务所的年度股东会
会结束为止。未获股东于股东大会事先 结束时起至下次年度股东会结束时止。
批准，公司不可于核数师任期届满前罢 公司必须于每届年度股东会委任
免核数师。公司必须将建议罢免核数师 核数师，任期直至下一届年度股东会结
的通函连同核数师的任何书面申述，于 束为止。未获股东于股东会事先批准，
股东大会举行前至少 10 个工作日寄予 公司不可于核数师任期届满前罢免核
股东。公司必须容许核数师出席股东大 数师。
会，并于会上向股东作出书面及╱或口
头申述。
第一百七十条
公司保证向聘用的会计师事务所
新增 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百四十条 第一百七十一条
会计师事务所的报酬或者确定报 会计师事务所的审计费用由股东
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 会决定。
任的会计师事务所的报酬由董事会确
定。
第二百四十二条 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当提前三十天通知会计师事务 务所时，提前三十日事先通知会计师事
所，会计师事务所有权向股东大会陈述 务所，公司股东会就解聘会计师事务所
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当 进行表决时，允许会计师事务所陈述意
向股东大会说明公司有无不当情事。 见。
会计师事务所可以用把辞聘书面 会计师事务所提出辞聘的，应当向
通知置于公司法定地址的方式辞去其 股东会说明公司有无不当情形。
修订前 修订后
职务。通知在其置于公司法定地址之日
或者通知内注明的较迟的日期生效。该
通知应当包括下列的陈述：
向公司股东或者债权人交代情况的声
明；或者
公司收到前款所指书面通知的十
四日内，应当将该通知复印件送出给有
关主管机构。如果通知载有前款两项所
提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将
陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市外资股股东，受件人地址以
股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载
有任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，
听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第二十四章 通知 第八章 通知和公告
第二百七十一条 第一节 通知
除非本章程另有规定，公司发给股 第一百七十三条
东的通知、文件、资料或书面声明，可 公司的通知以下列形式发出：
（一）按该每一股东在股东名册上登记 （一）以专人送出；
的地址由专人送达（包括特快专递）； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮递方式寄至该每一位；（三） （三）以公告方式进行；
以在报刊上公告的方式送达；（四）在 （四）本章程规定的其他形式。
符合法律、行政法规及股票上市地证券 第一百七十四条
监督管理机构的相关规定的前提下，以 公司发出的通知，以公告方式进行
电子邮件方式或在公司及上市地交易 的，一经公告，视为所有相关人员收到
所指定的网站上发布；或（五）公司股 通知。
票上市地的证券监督管理机构和证券 第一百七十五条
交易所认可的其它形式发出。如以邮递 公司召开股东会的会议通知，以公
方式送交，应在载有该通知的信封上清 告进行。
楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除 第一百七十六条
非本章程另有规定，该通知的信函寄出 公司召开董事会的会议通知，以专
五日后，视为股东已收悉。如以公告方 人送达、电话、传真、 邮件或本章程
式送达有关通知、文件、资料或书面声 规定的其他方式进行。
明，该公告须在香港（或其他股东所在 第一百七十七条
地）公开发行和/或国家证券管理机构 公司通知以专人送出的，由被送达
指定的报章或在公司及指定交易所的 人在送达回执上签名（或者盖章），被
网站上刊登，并应使登记地址在香港的 送达人签收日期为送达日期；公司通知
股东有足够时间行使其权利或按公告 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
修订前 修订后
的条款行事，该公告一旦刊登，所有有 个工作日为送达日期；公司通知以公告
关股东即被视为已收到有关通知、文 方式送出的，第一次公告刊登日为送达
件、资料或书面声明。 日期。
第二百七十二条 第二节 公告
通知以邮递方式送交时，须清楚写 第一百七十九条
明地址，预付邮资，并将通知放置信封 公司通过符合条件媒体及香港联
内邮寄。该通知的信函寄出当日，视为 交所披露易网站刊登公司公告和其他
股东已收悉。 需要披露的信息。
第二百七十三条 除文义另有所指外，就向 A 股股东
股东或董事向公司送达的任何通 发出的公告或按有关规定及本章程须
知、文件、资料或书面声明可由专人或 于中国境内发出的公告而言，是指在深
以挂号方式送往公司的法定地址。公司 圳证券交易所网站和符合中国证监会
通知以专人送出的，由被送达人在送达 规定条件的媒体上刊登信息；就向 H 股
回执上签名（或盖章），被送达人签收 股东发出的公告或按有关规定及本章
日期为送达日期。 程须于香港发出的公告而言，该公告必
第二百七十四条 须按《香港上市规则》相关要求在公司
股东或董事若证明已向公司送达 网站、香港联交所网站及《香港上市规
了通知、文件、资料或书面声明，须提 则》不时规定的其他网站刊登。
供该有关的通知、文件、资料或书面声 就公司按照股票上市地上市规则
明已在指定的送达时间内以通常的方 要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
式送达，或以邮资已付的方式寄至正确 讯的方式而言，在符合公司股票上市地
地址的证明材料。 的相关上市规则的前提下，公司也可采
用电子方式或在公司网站或者公司股
票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东，以代替向 H 股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。
第二十章 公司的合并与分立 第九章 合并、分立、增资、减资、解
第二十一章 公司解散和清算 散和清算
新增 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十三条 第一百八十条
公司合并可以采取吸收合并或新 公司合并可以采取吸收合并或者
设合并两种形式。一个公司吸收其他公 新设合并。
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 一个公司吸收其他公司为吸收合
个以上公司合并设立一个新的公司为 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
新设合并，合并各方解散。 合并设立一个新的公司为新设合并，合
…… 并各方解散。
第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公
新增 司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
修订前 修订后
会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十三条 第一百八十二条
…… 公司合并，应当由合并各方签订合
公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清
并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内
单。公司应当自做出合并决议之日起十 通知债权人，并于三十日内在符合条件
日内通知债权人，并于三十日内在报纸 媒体、国家企业信用信息公示系统和香
上公告。债权人自接到通知书之日起三 港联交所披露易网站公告。
十日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起三十
四十五日内，可以要求公司清偿债务或 日内，未接到通知书的自公告之日起四
者提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者
…… 提供相应的担保。
第二百五十三条 第一百八十三条
…… 公司合并时，合并各方的债权、债
公司合并后，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设
务，由合并后存续的公司或者新设的公 的公司承继。
司承继。
第二百五十四条 第一百八十四条
公司分立，应当由分立各方签订分 公司分立，其财产作相应的分割。
立协议，并编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及
单。公司应当自做出分立决议之日起十 财产清单。公司应当自做出分立决议之
日内通知债权人，并于三十日内在报纸 日起十日内通知债权人，并于三十日内
上公告。 在符合条件媒体、国家企业信用信息公
公司分立前的债务按所达成的协 示系统和香港联交所披露易网站公告。
议由分立后的公司承担。 第一百八十五条
公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第三十四条 第一百八十六条
公司减少注册资本时，必须编制资 公司减少注册资本，将编制资产负
产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起十日内通知债权人，并于三十 决议之日起十日内通知债权人，并于三
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 十日内在符合条件媒体、国家企业信用
书之日起三十日内，未接到通知书的自 信息公示系统和香港联交所披露易网
第一次公告起四十五日内，有权要求公 站公告。债权人自接到通知之日起三十
司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 日内，未接到通知的自公告之日起四十
公司减少资本后的注册资本，不得 五日内，有权要求公司清偿债务或者提
低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司增加或者减少注册资本，应当 公司减少注册资本，应当按照股东
依法向公司登记机关办理变更登记。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
修订前 修订后
外。
第一百八十七条
公司依照本章程第一百六十一条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
新增 适用本章程第一百八十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在符合条件媒
体、国家企业信用信息公示系统和香港
联交所披露易网站公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，
新增 股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百五十五条 第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机构办理 变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司 变更登记；公司解散的，应当依法办理
注销登记；设立新公司的，依法办理公 公司注销登记；设立新公司的，应当依
司设立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
新增 第二节 解散和清算
第二百五十六条 第一百九十一条
公司有下列情形之一的，应当解散 公司因下列原因解散：
并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满
(一)股东大会决议解散； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
修订前 修订后
(二)因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
(三)公司因不能清偿到期债务依 散；
法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令
(四)公司违反法律、行政法规被依 关闭或者被撤销；
法吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （五 )公司 经 营管 理发 生 严重 困
销； 难，继续存续会使股东利益受到重大损
(五)公司经营管理发生严重困难， 失，通过其他途径不能解决的，持有公
继续存续会使股东利益受到重大损失， 司百分之十以上表决权的股东，可以请
通过其他途径不能解决的，持有公司全 求人民法院解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 公司出现前款规定的解散事由，应
求人民法院解散公司。 当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
新增 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百五十七条 第一百九十三条
公司因前条(一)、（四）、（五） 公司因本章程第一百九十一条第
项规定解散的，应当在十五日之内成立 （一）项、第（二）项、第（四）项、
清算组，并由股东大会以普通决议的方 第（五）项规定而解散的，应当清算。
式确定其人选。逾期不成立清算组进行 董事为公司清算义务人，应当在解散事
清算的，债权人可以申请人民法院指定 由出现之日起十五日内组成清算组进
有关人员组成清算组，进行清算。 行清算。
公司因前条(三)项规定解散的，由 清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院依照有关法律的规定，组织成 有规定或者股东会决议另选他人的除
立清算组，进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百六十条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资
负债表和财务清单； 产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
(四)清理所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程
修订前 修订后
(五)清理债权、债务； 中产生的税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余 （五）清理债权、债务；
财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二百五十九条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上公 通知债权人，并于六十日内在符合条件
告。 媒体、国家企业信用信息公示系统和香
债权人应当自接到通知书之日起 港联交所披露易网站公告。债权人应当
三十日内，或如未亲自收到书面通知 自接到通知之日起三十日内，未接到通
的，自第一次公告之日起四十五日内， 知的，自公告之日起四十五日内，向清
向清算组申报其债权，逾期未申请债权 算组申报其债权。
的，视为放弃。债权人申报其债权，应 债权人申报债权，应当说明债权的
当说明债权的有关事项，并提供证明材 有关事项，并提供证明材料。清算组应
料。清算组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百六十一条 第一百九十六条
清算组在清算公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财务清单后，应当制定清算方 负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者有关主管机构确 案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产应按法律法规上所要求 工的工资、社会保险费用和法定补偿
的顺序清偿，如若没有适用的法律，应 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
按清算组所决定的公正、合理的顺序进 剩余财产，按照股东持有的股比例分
行。 配。
公司财产按前款规定清偿后的剩 清算期间，公司存续，但不得开展
余财产，由公司股东按其持有股份种类 与清算无关的经营活动。公司财产在未
和比例进行分配。 依照前款规定清偿前，将不会分配给股
清算期间，公司不得开展新的经营 东。
活动。
第二百六十二条 第一百九十七条
因公司解散而清算，清算组在清算 清算组在清理公司财产、编制资产
公司财产、编制资产负债表和财产清单 负债表和财产清单后，发现公司财产不
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 足清偿债务的，应当依法向人民法院申
当立即向人民法院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百六十三条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作 公司清算结束后，清算组应当制作
修订前 修订后
清算报告以及清算期内收支报表和财 清算报告，报股东会或者人民法院确
务帐册，经中国注册会计师验证后，报 认，并报送公司登记机关，申请注销公
股东大会或者有关主管机构确认。 司登记。
清算组应当自股东大会或者有关
主管机构确认之日起三十日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
新增 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百条
新增 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第二十五章 附则 第十二章 附则
第二百七十五条 第二百一十三条
释义 释义
（一）实际控制人，是指虽不是公 （一）控股股东，是指其持有的股
司的股东，但通过投资关系、协议或者 份占股份有限公司股本总额超过百分
其他安排，能够实际支配公司行为的 之五十的股东；或者持有股份的比例虽
人。 然未超过百分之五十，但其持有的股份
…… 所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
……
第二百七十六条 第二百一十四条
公司章程中所称“会计师事务所” 本章程中所称“会计师事务所”的
的含义与“核数师”相同。 含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致。
第二百七十七条 第二百一十七条
本章所有的数字均包括本数。本章 本章程所称“以上”、“以内”都
程所称“以上”、“以内”、“以下”， 含本数；“过”、“以外”、“低于”、
都含本数；“不满”、“以外”、“低 “多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第二百八十条 第二百一十八条
本章程由公司董事会负责解释和 本章程由公司董事会负责解释。
修订，由股东大会审议批准之日生效，
修订前 修订后
修改时亦同。
第二百二十条
本章程与不时颁布的法律、行政法
规、规范性文件及公司股票上市地证券
新增
监管规则的规定相冲突的，以法律、行
政法规、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则的规定为准。
第二百二十一条
新增 本章程经股东会审议通过之日起
生效。
第八条
公司可以向其它有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限 删除
对所投资公司承担责任。但是，公司不
得成为任何营利性组织的无限责任股
东。
第九条
公司是独立的企业法人，公司的
一切行为均须遵守中国及境外上市外
资股上市地法律和法规并且应该保护
股东的合法权益。公司的全部资本分为
等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对其债
务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前 删除
提下，公司拥有融资权或者借款权。公
司的融资权包括（但不限于）发行公司
债券、抵押或者质押公司部份或者全部
资产的所有权或使用权以及中国法律、
行政法规允许的其它权利，并在各种情
况下为任何第三者（包括但不限于公司
的附属或联营公司）的债务提供不同形
式的担保；但是，公司行使上述权利时，
不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十二条
公司在任何时候均设置普通股；
删除
公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股
份。
修订前 修订后
第十六条
经国务院证券主管机构批准，公
司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
删除
前款所称境外投资人是指认购
公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
第二十条
经国务院证券主管机构批准的
公司的发行境外上市外资股和内资股
的计划，公司董事会可以做出分别发行
的实施安排。 删除
公司依照前款规定分别发行境
外上市外资股和内资股的计划，可以自
国务院证券主管机构批准之日起十五
个月内分别实施。
第二十一条
公司在发行计划确定的股份总
额内，分别发行境外上市外资股和内资 删除
股的，应当分别一次募足；有特殊情况
不能一次募足的，经国务院证券主管机
构批准，也可以分次发行。
第二十五条
公司股份一经转让，股份承让人
删除
作为该等股份的持有人，其姓名（名称）
将列入股东名册内。
第三十条
任何境外上市外资股持有人需
利用香港联交所规定的标准过户表格 删除
及转让文件转让所有或部份股份。转让
文件须由转让人及承让人以人手或印
刷形式签署。
第三十一条 删除
修订前 修订后
公司必须确保其所有境外上市
外资股的股票都载有以下声明，并向其
股份登记处指示及促使该登记处拒绝
注册任何人士为任何公司股份的认购、
购买或转让的持有人，除非及直至该人
士向该登记处出示一份有关该等股份
附有下列声明的股票及已签署适当的
表格：
（一）购买人向公司及公司各股
东表示同意，而公司亦向各股东表示同
意遵守及符合《公司法》及其它有关法
律、行政法规及公司章程；
（二）购买人向公司、公司各股
东、董事、监事及高级管理人员表示同
意，而公司代表本身及代表公司各董
事、监事及高级管理人员向各股东表示
同意会将因公司章程而产生之一切争
议及索偿，或《公司法》及其它有关法
律、行政法规所附有或规定之任何权利
或义务产生之争议及索偿依据公司章
程进行起诉，且进行起诉将视为授权起
诉可进行公开聆讯并公布结果；
（三）购买人与公司及公司各股
东表示同意，公司股份可由持有人自由
转让；
（四）购买人授权公司代表购买
人与公司各董事及高级管理人员订立
合约，该等董事及高级管理人员承诺遵
守及符合公司章程所规定对股东应负
之责任。
第三十二条
公司可于下列情况下终止以邮
递方式发送股息单： 删除
（一）该等股息单连续两次未予
提成；或
修订前 修订后
（二）该等股息单初次未能送达
收件人而遭退回。
公司可以出售无法追寻的股东
的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最
少有三次派发股利，而该段期间内股东
没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满后于报章上
刊登广告，公司经国务院证券主管机构
批准公告表示有意出售股份，并知会该
机构及有关的境外证券监管机构。
（三）关于行使权力没收未获领
取的股息，该项权力须于适用期届满后
方可行使。
第三十八条
公司依法购回股份后，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该部
分股份，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记和做出有关公告。
公司因本章程第三十五条第一款
第（一）项至第（二）项的原因回购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第三十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
删除
内转让或者注销。
公司依照本章程第三十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定回购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%；用于回购股份
的资金应当从公司的税后利润中支出；
所回购的股份应当三年内转让给特定
的激励对象或注销。
相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司股票上市地证券交
易所的上市规则对前述股份回购涉及
的相关事项另有规定的，从其规定。
修订前 修订后
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第三十九条
除非公司已经进入清算阶段，公司
购回其发行在外的股份，应当遵守下列
规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；
(二)公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
删除
发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过购回的旧股发行时所得的
溢价总额，也不得超过购回时公司溢价
账户或公司资本公积金账户上的金额
（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支出：
(四)被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股
份面值部分的金额，应当计入公司的溢
价账户或资本公积金账户中。
第四十一条
本章所称财务资助，包括(但不限
于)下列方式： 删除
(一)馈赠；
(二)垫资；
修订前 修订后
(三)担保(包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过
错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(四)提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
(五)公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其它方式提供的财务
资助。
本章所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者做出安排(不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由
其个人或者与任何其它人共同承担)，
或者以任何其它方式改变了其财务状
况而承担的义务。
第四十二条
下列行为不视为本章第四十条禁
止的行为：
(一)公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，
或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利
进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、 删除
购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款担保(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款
项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第四十三条
删除
公司股票采用记名式。
修订前 修订后
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表
的股份数；
（四）股票的编号；及
（五）除《公司法》和《特别规定》
规定之外，公司股票上市的证券交易所
要求载明的其它事项。
第四十四条
股票由董事长签署。公司股票上市
的证券交易所要求公司其它高级管理
人员签署的，还应当由其它有关高级管
理人员签署。股票经加盖公司印章或者
删除
以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长或者其它有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第四十八条
股东名册的各部分应当互不重叠。
在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到
删除
股东名册的其它部分。
股东名册各部分的更改或更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第四十九条
所有境外上市外资股的转让皆应
采用一般或普通格式或任何其它为董
事会接受的格式的书面转让文据；可以
只用人手签署，毋须盖章。如股东为香
港法律所定义的认可结算所或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的
删除
境外上市外资股皆可依据公司章程自
由转让；但是除非符合下列条件，否则
董事会可拒绝承认任何转让文据，并无
需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的
费用（每份转让文据计），或支付董事
会不时要求但不超过香港联交所证券
上市规则中不时规定的最高的费用，以
修订前 修订后
登记股份的转让文据和其它与股份所
有权有关的或会影响股份所有权的文
件；
（二）转让文据只涉及在香港联交
所主板上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花
税；
（四）应当提供有关的股票，以及
董事会所合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有
人，则联名持有人之数目不得超过四
位；
（六）有关股份没有附带任何公司
的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司
应在转让申请正式提出之日起两个月
内给转让人和承让人一份拒绝登记该
股份转让的通知。
第五十条
公司对于任何由于注销原股票或
者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺 删除
诈行为。
股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
第五十二条
任何人对股东名册持有异议而要
求将其姓名(名称)登记在股东名册上，
删除
或者要求将其姓名(名称)从股东名册
中删除的，均可以向有管辖的法院申请
更正股东名册。
第五十三条
任何登记在股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人，如果其股票（即“原股
票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。除非 删除
本公司确实相信原股票已被毁灭，否则
不得发行任何新股票代替遗失的股票。
内资股股东遗失股票，申请补发
的，依照《公司法》第一百四十四条的
规定处理。
修订前 修订后
境外上市外资股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其它有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其
股票的补发应符合下列要求：
(一)申请人应当用公司指定的标
准格式提出申请并附上公证书或者法
定声明文件。公证书或者法定声明文件
的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其它任何
人可就有关股份要求登记为股东的声
明。
(二)公司决定补发新股票之前，没
有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为九十
日，每三十日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票
的公告之前，应当向其挂牌上市的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
到该证券交易所的回复，确认已在证券
交易所内展示该公告后，即可刊登。公
告在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公
告、展示的九十日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以
根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股
票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人提供合理的担保之前，公司有权
拒绝采取任何行动。
第五十四条
公司根据公司章程的规定补发新 删除
股票后，获得前述新股票的善意购买者
修订前 修订后
或者其后登记为该股份的所有者的股
东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均
不得从股东名册中删除。
第五十五条
公司对于任何由于注销原股票或
者补发新股票而受到损害的人均无赔
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺 删除
诈行为。
股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
第五十六条
公司股东为依法持有公司股份并
且将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。
股东按其持有股份的种类和份额
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
在联名股东的情况下，若联名股东
之一死亡，则只有联名股东中的其它尚 删除
存在人士应被公司视为对有关股份拥
有所有权的人，但董事会有权为修订股
东名册之目的要求提供认为恰当之死
亡证明。就任何股份之联名股东，只有
在股东名册上排名首位之联名股东有
权接收有关股份的股票、收取公司的通
知、在公司股东大会中出席及行使表决
权，而任何送达该人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第五十八条
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
删除
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第六十三条
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除
当自该事实发生当日，向公司做出书面
报告。
第六十四条
除法律、行政法规或者公司股份上 删除
市的证券交易所的上市规则所要求的
修订前 修订后
义务外，控股股东（根据以下条款的定
义）在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上做出有损于
全体或者部份股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利
的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其它股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第六十五条
前条所称控股股东是具备以下条件之
一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行
动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行
动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）
删除
的表决权或者可以控制公司的 30%以
上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行
动时，持有公司发行在外 30%以上（含
（四）该人单独或者与他人一致行
动时，以其它方式在事实上控制公司。
第六十六条
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 删除
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第六十七条 删除
修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构，依法
行使职权。
第八十三条
关于董事提名的议案，应当在股东
删除
大会召开日之前至少十个交易日提交
并予以通知、公告。
第九十一条
任何有权出席股东会议并有权表
决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该
股东的委托，可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言
权；
(二)自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决
权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行 删除
使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认
可结算所或其代理人（下称“认可结算
所”），该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东大会或任
何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类。经此授权的人士
可以代表认可结算所行使权利（包括发
言及投票的权利），犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第九十四条
任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票，并就会议每项议题所 删除
要做出表决的事项分别做出指示。
委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
删除
第九十六条
删除
表决前委托人已经去世、丧失行为
修订前 修订后
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到有关该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书
所做出的表决仍然有效。
第一百〇六条
股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
如根据任何适用的法律法规，任何 删除
股东须就任何特定的决议案放弃投票
或就任何特定的决议案只能投赞成或
反对票，任何由该股东或代表该股东在
违反该要求或限制的情况下所投的票，
将不会计算在表决权内。
第一百〇七条
除主席以诚实信用的原则做出决
定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决
议案以举手方式表决外，股东大会上，
股东所作的表决应以投票方式进行。公
司须根据香港联交所指定的方式公布
投票结果。
程序及行政事宜包括：
(1)并非载于股东大会的议程或任
何致股东的补充通函内；及
(2)牵涉到主席须维持大会有序进
行及╱或容许大会事务更妥善有效地
处理，同时让所有股东有合理机会表达 删除
意见的职责。
尽管有上述规定，除非下列人员在
举手表决以前或者以后，要求以投票方
式表决，股东大会以举手方式进行表
决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或
者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该
会议上有表决权的股份 10% 以上(含
理人)；及
（四）在该会议上的董事及/或公司
修订前 修订后
有关股东、会议主席，其单独或者合并
计算持有委任代表投票权，占公司股份
的总投票权 5%或以上（如以举手表决
时，表决结果与该等委任代表表格所指
示者相反）。
除非有人提出以投票方式表决，会
议主席根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，
作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或者反对的票数或者其
比例。
以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。
第一百〇八条
如果要求以投票方式表决的事项
是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其它要求以投票方式表
删除
决的事项，由主席决定何时举行投票。
会议可以继续进行，讨论其它事项。投
票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第一百〇九条
在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人）， 删除
不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。
第一百一十二条
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括
删除
为 A 股股东提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百二十八条
在股东大会上，除涉及公司商业秘
删除
密的不能公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议做出答复或说明。
第一百二十九条
股东大会由董事长召集并担任会
议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议 删除
主席；董事长和副董事长均无法出席会
议的，由半数以上董事共同推举的一名
董事代其召集会议并且担任会议主席；
修订前 修订后
未指定会议主席的，出席会议的股东可
以选举一人担任主席；如果因任何理
由，股东无法选举主席，应当由出席会
议的持有最多表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席召集并担任会议主席。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事召
集并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表召集并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主席，继续开会。
第一百三十条
会议主席负责决定股东大会的决
删除
议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布和载入会议记录。
第一百三十二条
股东大会如果进行点票，点票结果 删除
应当记入会议记录。
第一百三十四条
股东可以在公司办公时间免费查
阅股东大会会议记录复印件。任何股东
删除
向公司索取有关股东大会会议记录的
复印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第一百四十九条
董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的 33%，则董事会在未经股东大会 删除
批准前不得处置或者同意处置该固定
资产。
本条所指定对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
修订前 修订后
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会在做出有关市场开发、兼并
收购、新领域投资等方面的决策时，对
投资额或兼并收购资产额达到公司总
资产 10%以上的项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审，作为董事会决
策的重要依据。
第一百五十五条
董事如已出席会议，并且未在到会
删除
前或会议开始时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百六十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
删除
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的辞职生效
或任期届满后十二个月内仍然有效。
第一百六十四条
就需要临时董事会会议表决通过
的事项而言，如果董事会已将拟表决议
案的内容以书面方式派发给全体董事，
删除
而签字同意的董事人数已达到本章第
一百四十五条和第一百五十七条规定
的做出决定所需人数，便可形成有效决
议，而无需召集董事会会议。
第一百七十六条
公司总经理列席董事会会议；但非
删除
董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
第一百七十七条
总经理、副总经理在行使职权时，
删除
不得变更股东大会和董事会的决议或
超越其职权范围。
第一百七十八条
公司总经理和副总经理在行使职
删除
权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四章 公司董事、监事、总经理、
删除
副总经理和其它高
第一百九十三条
有下列情况之一的，不得担任公司 删除
的董事、监事、总经理、副总经理或者
修订前 修订后
其它高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营执照的
公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年。
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
第一百九十四条
公司董事、总经理、副总经理和其
它高级管理人员代表公司的行为对善
删除
意第三人的有效性，不因其在任职、选
举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百九十五条
除法律、行政法规或者公司股票上
市的证券交易所的上市规则要求的义
务外，公司董事、监事、总经理、副总 删除
经理和其它高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东
负有下列义务：
修订前 修订后
(一)不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包
括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过
的公司改组。
第一百九十六条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其它高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合
理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 删除
为。
董事会应定期检讨董事向公司履
行职责所需时间，以及每名董事有否付
出充足时间履行职责。董事亦应提供培
训的记录给公司。
第一百九十七条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其它高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自
身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括（但不限于）履行
下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不
得越权； 删除
(三)亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下的同意，不得将其酌量处理权
转让他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对
不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或者安排；
修订前 修订后
(六)未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受赌赂或者
其它非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其它名义开立帐
户存储，不得以公司资产为本公司的股
东或者其它个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以公
司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其
它政府主管机构披露该信息：
理和其他高级管理人员本身的利益有
要求。
第一百九十八条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构(“相关人”)做出董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员不能做的事：
删除
(一)公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员的配偶或
者未成年子女；
(二)公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员或者本条
(一)项所述人员的信托人；
修订前 修订后
(三)公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人级或者本条
(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条(一)、
(二)、(三)项所提及的人员或者公司其
它董事、监事、总经理和其它高级管理
人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条(四)项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员。
第一百九十九条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束 删除
后仍有效。其它义务的持续期应当根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
第二百条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在
删除
知情的情况下解除，但是公司章程第六
十四条所规定的情形除外。
董事的重大承担如有任何变动，该
董事应及时通知公司董事会。
第二百零一条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其它高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交
易、安排有重要利害关系时(公司与董
事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员的聘任合同除外)，不论有
删除
关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其
利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员已按照本条前款的要求向董事会
做了披露，并且董事会在不将其计入法
修订前 修订后
定人数，亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员
违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关
董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百零二条
如果公司董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所
删除
列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总经理、副
总经理和其它高级管理人员视为做了
公司章程前条所规定的披露。
第二百零三条
公司不得以任何方式为其董事、监
删除
事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员缴纳税款。
第二百零四条
公司不得直接或者间接向本公司
和其母公司的董事、监事、总经理、副
总经理和其它高级管理人员提供贷款、
贷款担保，亦不得向前述人员的相关人 删除
提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
公司向其子公司提供贷款或为其
子公司提供贷款担保。
第二百零五条
公司违反前条规定提供贷款的，不
删除
论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第二百零六条
公司违反第二百零四条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司 删除
执行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、
修订前 修订后
监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款
人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百零七条
本章前述条款中所称担保，包括由
删除
保证人承担或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第二百零八条
公司董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员订立的合同或者交易，以及由公
司与第三人（当第三人明知或者理应知
道代表公司的董事、监事、总经理、副
删除
总经理和其它高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不
限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第二百零九条
公司应当就报酬事项与公司董事、
监事订立书面合同，并经股东大会事先
删除
批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
修订前 修订后
(二)作为公司子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提
供其它服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位
或者退休所获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得
因前述事项其应获取的利益向公司提
出诉讼。
第二百一十条
公司在与公司董事、监事订立的有
关报酬事项的合同中应当规定，当公司
将被收购时，公司董事、监事在股东大
会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其它
款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购
要约； 删除
(二)任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定义
与公司章程第六十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用不
得从该等款项中扣除。
第二百一十三条
公司应当在每一会计年度终了时
制作财务报告，并依法经审查验证。
公司的会计年度采用日历年制，自
一月一日起至十二月三十一日止为一
个会计年度。
公司财务报告包括下列财务会计 删除
报表及附属明细表：
(一)资产负债表；
(二)利润及利润分配表；
(三)所有者权益变动表；
(四)现金流量表；
(五)财务报表附注。
第二百一十四条
删除
公司董事会应当在每次股东年会
修订前 修订后
上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文
件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十五条
公司的财务报告应当在召开股东
大会年会的二十日以前置备于本公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得
到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召
开前二十一日将前述报告连同董事会 删除
报告之印刷本以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，收件人地址
以股东的名册登记的地址为准，也可以
在遵循境外上市地法律法规有关程序
的情况下，用通过公司网站以及香港联
交所网站发布的方式进行。
第二百一十六条
公司按照中国会计准则及法规编 删除
制财务报表。
第二百一十七条
公司公布或者披露的中期业绩或
删除
者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制。
第二百一十八条
公司需将董事会报告及其周年帐
目及就该等账目而做出的核数师报告
于公司股东周年大会召开日期至少二
十一天前及有关财政期间结束后九十
删除
天内送交其每名股东。
公司需就公司每个财政年度的首
六个月分别编制至少符合主板上市规
则所规定资料的半年报告, 并于该段期
间结束后六十天内发表。
第二百二十二条
公司税后利润按以下顺序使用：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定盈余公积金；
(三)经股东大会决议，提取任意盈
删除
余公积金；
(四)经股东大会决议，可以从可供
股东分配的利润中提取 10%作为奖励
基金；
(五)支付普通股股利。
修订前 修订后
公司未弥补亏损和提取法定盈余公积
金之前，不得分配股利或以红利形式进
行其它分配。
第二百二十三条
公司公积金为盈余公积金和资本
删除
公积金。盈余公积金分为法定盈余公积
金和任意盈余公积金。
第二百二十五条
资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢
删除
价款；
(二)国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其它收入。
第二百二十七条
公司的奖励基金将用于奖励超额 删除
完成经营任务的中层以上管理人员。
第二百二十八条
股利按公司股东持有股份的种类
和比例，在每一会计年度结束后六个月
内分配。
除非股东大会另有决议，股东大会
可授权董事会分配中期股利。除非法律
或法规另有规定，中期股利的数额不应
超过公司中期利润表可分配利润的 删除
于催缴股款前已缴付的任何股份
的股款均可享有股利，惟股份持有人无
权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
关于行使权利没收未领取的股利，
则该权利须于适用限期届满后方可行
使。
第二百三十七条
经公司聘用的会计师事务所享有
下列权利：
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、总经
理、副总经理或者其它高级管理人员提
删除
供有关资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，
从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议有
修订前 修订后
关的其它信息，在任何股东会议上就涉
及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
第二百三十八条
如果会计师事务所职位出现空缺，
董事会在股东大会召开前，可以委任会
删除
计事务所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其它在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十九条
不论会计师事务所与公司订立的
合同条款如何规定，股东大会可以在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通
删除
决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，其有关权利不因此而受影
响。
第二百四十一条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所由股东大会做出决定，并报国
务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家
非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家由
董事会聘任填补空缺的会计师事务所
或者解聘一家任期未届满的会计师事
务所时，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计
删除
年度已离任的会计师事务所。离任包括
解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务
所做出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
说明将离任的会计师事务所做出的陈
述；
以公司章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
修订前 修订后
有关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读，并可以进一步做出申
诉。
(四)离任的会计师事务所有权出
席以下的会议：
的股东大会；
会。
离任的会计师事务所有权收到前
述会议的所有通知或者与会议有关的
其它信息，并在前述会议上就涉及其作
为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十三条
公司各类保险按中国有关主管机
关规定，以指定的方式向指定机构投
保，包括向在中国注册及中国法律许可
删除
向中国公司提供保险业务的保险公司
投保。险种、投保金额和投保期由董事
会议根据其它国家同类行业的惯例以
及中国的惯例和法律要求讨论决定。
第二百四十四条
公司根据《中华人民共和国劳动
删除
法》的有关规定，制定适合本公司具体
情况的劳动人事制度。
第二百四十五条
公司根据业务发展的需要，在国家
删除
有关法律、法规规定的范围内自行招
聘、辞退员工，实行合同制。
第二百四十六条
公司根据国家有关规定及公司的
删除
经济效益，决定本公司的劳动工资制度
及支付方式。
第二百四十七条
公司努力提高员工的福利待遇，不 删除
断改善职工的劳动条件和生活条件。
第二百四十八条
公司按照国家有关法律、法规的规
删除
定，提取职工医疗、退休、失业、工伤
保险基金，建立劳动保险制度。
第二百四十九条
删除
公司员工有权按照《中华人民共和
修订前 修订后
国工会法》及国家有关法律、法规的规
定组织工会，开展工会活动，维护职工
的合法权益。公司应当为公司工会提供
必要的活动条件。
第二百五十条
公司员工依法成立工会后，则公司
每月按公司职工实发工资总额的 2％拨
删除
缴工会经费，由公司工会根据中华人民
共和国总工会《基层工会收支管理办
法》使用。
第二百五十一条
公司合并或者分立，应当由公司董
事会提出方案，按公司章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股
删除
东，以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供
股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件
还应当以邮件方式送达。收件人地址以
股东名册登记的地址为准。
第二百五十二条
公司自股东大会做出合并或者分
删除
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。
第二百五十八条
如董事会决定公司进行清算（因公
司宣告破产而清算的除外），应当在为
此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个
月内全部清偿公司债务。
删除
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后
报告。
第二百六十四条
公司根据法律、行政法规及公司章 删除
程的规定，可以修改公司章程。
修订前 修订后
第二百六十六条
修订章程应遵循下列程序：
(一)由董事会依照公司章程的规
定通过决议，建议股东大会修改公司章
程并拟定公司章程修改草案；
(二)将上述章程修改草案书面通
知公司股东并召集股东大会对修改内
容进行表决；
(三)由股东大会以特别决议通过
公司章程修改草案。
删除
股东大会可通过特别决议授权公
司董事会，(一)如果公司增加注册资
本，公司董事会有权根据具体情况修改
章程中关于公司注册资本的内容；(二)
如股东大会通过的公司章程报国务院
授权的公司审批部门和国务院证券主
管机构审批时需要进行文字或条文顺
序的变动，公司董事会有权依据上述审
批部门和国务院证券主管机构的要求
做出相应的修改。
第二百七十条
本公司遵从下述争议解决规则：
(一)凡境外上市外资股股东与公
司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理、副总经理或者其它
高级管理人员之间，境外上市外资股股
东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其它有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。 删除
前述争议或者权利主张提交仲裁
时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者
该争议或权利主张的解决需要其参与
的人，如果其身份为公司或公司股东、
董事、监事、总经理、副总经理或者其
它高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，
可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国
际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
修订前 修订后
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲
裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
请仲裁者将争议或者权利主张提交仲
裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁
中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定
请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所
述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规
定的除外。
(四)仲裁机构做出的裁决是终局
裁决，对各方均具有约束力。
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