金华春光橡塑科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为适应金华春光橡塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略
发展需要、规范董事和高级管理人员的聘选工作，建立健全公司董事和高级管理
人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心
竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《金华春光橡塑科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会
特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工
作制度。
第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 战略委员会工作细则
第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
（二）战略委员会委员由董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（召集人）一人，由公司董事长担任，负责召
集和主持战略委员会工作。当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行战略委员会主任职责。
（四）战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任
期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据
本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第五条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
战略、人才战略进行研究并提出建议；
案进行研究并提出建议；
产经营项目进行研究并提出建议；
（二）战略委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议决定。委员会应将
所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供
董事会研究和决策。
（三）战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第六条 议事规则：
（一）战略委员会会议可分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
一次。临时会议在董事会认为必要时或委员会召集人认为必要时或经半数以上委
员会委员提议时均可召开临时会议。
会议原则上应在召开前三天通知全体委员。紧急情况下可不受前述通知时限
限制，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式发出。
（三）战略委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的表决方式
召开。通讯表决方式包括视频、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式。战
略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
（五）战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（七）战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）当委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会
无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
（九）战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决
意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的
委员应当明确说明理由。
（十）战略委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会
议。也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非
战略委员会委员对议案没有表决权。
（十一）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
（十二）战略委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对
每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第七条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员签字后即形成战略
委员会决议。
（二）战略委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议通过的议案及表决
结果向公司董事会通报。
（三）战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续
期间，保存期十年。
（四）战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
结果；
（五）战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他委
员应就实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促有关人员予以纠正。有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委
员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
（七）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
（二）提名委员会委员经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中
选举产生，负责召集和主持提名委员会工作。当提名委员会主任不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也
未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
（四）提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任
期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据
本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十条 职责权限
（一）提名委员会的主要职责权限：
董事会提出建议；
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
况后，形成书面材料，报提名委员审议；
管理人员人选；
形成书面材料；
选；
员进行资格审查；
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第十二条 议事规则：
（一）提名委员会会议在董事会认为必要时或委员会召集人认为必要时或两
名以上委员会委员提议时召开，并于会议召开前三天通知全体委员。但紧急情况
下可不受前述通知时限限制。
（二）提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式发出。
（三）提名委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的表决方式
召开。通讯表决方式包括视频、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式。提
名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
（五）提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（七）提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决
意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的
委员应当明确说明理由。
（九）提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会
议。也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非
提名委员会委员对议案没有表决权。
（十）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（十一）提名委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对
每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第十三条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员签字后即形成提名
委员会决议。
（二）提名委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议通过的议案及表决
结果向公司董事会通报。
（三）提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续
期间，保存期十年。
（四）提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
结果；
（五）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
第四章 审计委员会工作细则
第十四条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,行使《公司法》
规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第十五条 人员组成：
（一）审计委员会委员由公司董事会选举产生，并由三名不在公司担任高级
管理人员的董事组成，其中至少包括两名独立董事。
（二）审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的过半数，而且至
少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会
工作职责的专业知识和经验。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事且为会
计专业人士的委员中选举产生，负责召集和主持审计委员会工作。
本细则所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
博士学位；
有五年以上全职工作经验。
（四）审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任
期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会
委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据
本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十六条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员
会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责与权限：
（二）审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
计服务对其独立性的影响；
发现的重大事项；
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（三）审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行以下主要职
责：
的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（四）审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
（五）审计委员会评估内部控制的有效性时，应当履行以下主要职责：
的问题与改进方法；
（六）审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通的职责包括：
（七）审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告：
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（八）审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
（九）公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 议事规则：
（一）审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会委
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上
的委员出席方可举行。
会议原则上应在召开前三天通知全体委员。紧急情况下可不受前述通知时限
限制，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式发出。
（三）审计委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的表决方式
召开。通讯表决方式包括视频、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式。每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
（五）审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（七）审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）当委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会
无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
（九）审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决
意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的
委员应当明确说明理由。
（十）审计委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员和相关人
员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。如有
必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（十一）审计委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对
每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员签字后即形成审计
委员会决议。
（二）审计委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议议案及表决结果向
公司董事会通报。
（三）审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续
期间，保存期十年。
（四）审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
结果；
（五）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第二十一条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十二条 本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人）、董
事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二十三条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由董事会在独立董事委员
中选举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会
主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任
职责。
（四）薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员
可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公
司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可
对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会
应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的
任期结束。
第二十四条 职责权限：
薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事、经理人员的薪酬标准和绩效考核方案须
报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东会审议通
过后方可实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。
第二十五条 工作程序：
（一）薪酬与考核委员会会议在董事会认为必要时或委员会召集人认为必要
时或经半数以上委员会委员提议时均可召开临时会议。
会议原则上应在召开前三天通知全体委员。紧急情况下可不受前述通知时限
限制，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）会议通知应至少包括以下内容：
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式发出。
（三）薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的表
决方式召开。通讯表决方式包括视频、电话、电子邮件、邮寄、微信、飞书等方
式。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
（四）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书
应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（五）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（六）薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（七）薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权
票的委员应当明确说明理由。
（八）薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员
列席会议。也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，
但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
（九）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（十）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人
应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在
案。
第二十六条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员决议签字后即形成
薪酬与考核委员会决议。
（二）薪酬与考核委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情
况向公司董事会通报。
（三）薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公
司存续期间，保存期十年。
（四）薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
结果；
（五）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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