证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2025-066
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 16 日召
开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》。具体内容如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）《上
市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）《上市公司股东会
规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，自然免去黄颜芳、李丹的股东代表监事职务，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，并同步对《公司章程》、《董事会议
事规则》进行相应修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修
订相关条款。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事
会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、
审计委员会召集人，阿拉伯数字调整为中文数字，“或”替换为“或者”，在不涉
及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不
涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
第 一
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 第一条 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
条
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第 五 公司住所：浙江省金华市金磐开发区花台路 公司住所：
浙江省金华市金磐开发区花台路 1399
第五条
条 1399 号。 号，邮政编码：321016。
公司注册资本为人民币 13,519.0050 万元。 公司注册资本为人民币 13,519.0050 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
第 六 本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减
第六条
条 少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公 少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司
司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具
体办理注册资本的变更登记手续。 体办理注册资本的变更登记手续。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，由董事会选举产生或者更换。
第 八 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
董事长为公司的法定代表人。 第八条
条 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增 第九条
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第 九 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 第十条
条 以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
第 十
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 第十一条 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
条
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
第 十 总经理、董事会秘书、财务负责人,若公司聘
第十二条 总经理、董事会秘书、财务负责人,若公司聘任
一条 任有财务总监，则财务总监即为公司财务负责
有财务总监，则财务总监即为公司财务负责人。
人。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
新增 第十三条 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
第 十 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 第十七条
五条 类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第 十
公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的面额票，以人民币标明面值。
六条
公司是以整体变更方式由金华市春光橡塑软管
公司是以整体变更方式由金华市春光橡塑软 有限公司改制成立的股份有限公司，公司的注册
管有限公司改制成立的股份有限公司，公司的 资本出资时间为 2016 年 10 月 1 日。公司的发起
注册资本于 2016 年 10 月 1 日已全部缴清。 人及其认购的股份数量、持股比例、出资方式如
公司整体变更设立时的股权结构为： 下：
股东姓名∕ 持股数量 持股比 序 发起人姓名∕ 持股数量（万 持股比例
序号 出资方式 出资方式
名称 （万股） 例(%) 号 名称 股） (%)
浙江春光控 浙江春光控股
第 十 1 4,500.00 净资产 75.00 1 4,500.00 净资产 75.00
股有限公司 第二十条 有限公司
八条
合计 6,000.00 - 100.00 合计 6,000.00 - 100.00
公司设立时发行的股份总数为 6000 万股、面额
股的每股金额为 1 元。
公司已发行的股份数为 13,519.0050 万股，公司
第 十 公司股份总数为 13,519.0050 万股，公司发行 第二十一
的股本结构为：普通股 13,519.0050 万股，其他
九条 的所有股份均为普通股。 条
类别股 0 股。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
第 二 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 第 二 十 二
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
十条 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 条
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
助。
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
第 二 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十三
十 一 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
条
条 （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
管理部门批准的其他方式。 的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
一的除外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第 二 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十五 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
十 三 励；
条 议持异议，要求公司收购其股份；
条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 二 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十六 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
十 四 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 条 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
条 他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
事会会议决议。 董事会会议决议。
第 二
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 第二十七 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
十 五
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 条 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
条
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
年内转让或者注销。 让或者注销。
第 二
公司的股份可以依法转让。并按国家有关规定 第二十八
十 六 公司的股份应当依法转让。
办理股份转让、过户手续。 条
条
第 二
第二十九
十 七 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
条
条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
日起 1 年内不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
第 二 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
十 八 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 第三十条
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本
条 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第 二 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十一 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
十 九 5％以上股份的股东，将其持有的本公司股票 条 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
条 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
得收益，并及时披露下列内容： 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
（一）相关人员违规买卖的情况； 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
（二）公司采取的处理措施； 情形的除外。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有
体情况； 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 票或者其他具有股权性质的证券。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
证券。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
第 三 第三十二
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
十条 条
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
第 三
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 第三十四 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
十 二
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 条 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
条
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
第 三
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 第三十五 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
十 三
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 条 簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第
条
东身份后按照股东的要求予以提供。 二款、第三款、第四款的规定。
公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第 三 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 第三十六
十 四 会议的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 条
条 疵，对决议未产生实质影响的除外。
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
第三十七
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
条
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
民法院提起诉讼； 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 讼。
第 三
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 第三十八 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
十 五
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 条 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
条
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、 人民法院提起诉讼。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司 行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股 子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十
份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
司法》以及本章程前述规定的限制。 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
第 三 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股本；
十 七 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 第四十条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
条 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
责任损害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
其他义务。
连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第 三 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其
十 八 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 删除
条 日，向公司作出书面报告。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
第四十一
新增 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
条
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
第四十二
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
条
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 违法违规提供担保；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
第 三 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
第四十三
十 九 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 等违法违规行为；
条
条 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 股东的合法权益；
会公共股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
第四十四 产经营稳定。
新增
条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十五 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
新增
条 司股份的，应当遵守法律、法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
更公司形式作出决议； 项；
第 四 第四十六
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
十条 条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 章程规定应当由股东会决定的其他事项；
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
议； 中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
董事会或其他机构和个人代为行使。 行使。
第 四 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十七 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
十 一 过： 条 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
条 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计 额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
净资产 10%的担保； 后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
以后提供的任何担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
原则，超过本公司最近一期经审计总资产 30% 分之十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保。
的担保； 前款第（六）项规定的股东或者受前款第（六）
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 项规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款
担保； 第（六）项事项的表决。该项表决由出席会议的
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他 其他股东所持表决权的过半数通过。未达到本章
担保。 程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项
未达到本章程规定的股东大会审议批准权限 由董事会审议批准。董事会审议公司对外担保事
的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 股东会审议前款第（三）项对外担保事项时，须
分之二以上董事同意；股东大会审议前款第 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
（四）项对外担保事项时，须经出席会议的股 通过。
东所持表决权的三分之二以上通过 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
第 四
时； 第四十九 时；
十 三
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的 条 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
条
股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者为
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 会议通知中明确记载的会议地点。
董事会确定并在股东大会通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
第 四
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 出席。
十 四 第五十条
东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 时采用电子通信方式召开。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
集人应当在现场会议召开日前至少二个工作 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
日公告并说明原因。 在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说
明原因。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
题出具法律意见并公告：
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
第 四 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 第五十一
十 五 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 条
条 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
意见。
律意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
董事的 1/2 以上同意。 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
第 四 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
第五十二
十 六 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
条
条 召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
说明理由并公告。 告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应
第 四
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 第五十三 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
十 七
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 条 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
条
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
第 四
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 第五十四 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
十 八
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 条 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
条
持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份 份的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第 四
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不 第五十五 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
十 九
得低于 10％。 条 于百分之十。
条
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
证明材料。 明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
第 五 第五十六
会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提 事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提
十条 条
供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第 五
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十七 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
十 一
需的费用由公司承担。 条 必需的费用由本公司承担。
条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
第 五 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 第五十九
十 三 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
内容。 条
条 法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
者增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
第 五 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
十 四 开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条
前以公告方式通知各股东。
条 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
第 五 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
第六十一
十 五 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
条
条 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
由。 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 得早于现场股东会结束当日下午3:00。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资
充分披露董事候选人的资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
第 五 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关 第六十二
十 六 是否存在关联关系；
联关系； 条
条 （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他
罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
第 五 保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大
第六十四 证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋
十 八 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
条 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
条 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
制止并及时报告有关部门查处。
处。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
第 六 第六十六
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
十条 条
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 股东授权委托书。
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
本人有效身份证件、股东授权委托书。 具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，
由其法定代表人或其正式委任的代理人签署。
委托书应载明授权事项。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
第 六 （二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
第六十七
十 一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
条
条 项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第 六
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
十 二 删除
代理人是否可以按自己的意思表决。
条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
第 六 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 第六十八
十 三 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。 条
条 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
第 六
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 第六十九 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
十 四
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 条 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
条
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
第 六 合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
十 五 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 第七十条
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
条 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
第 六 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议
第七十一
十 六 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
条
条 人员应当列席会议。 质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
第 六 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 第 七 十 二
十 七 推举的一名委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 条
条 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
第 六 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
第七十三
十 八 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
条
条 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
件，由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
第 六 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
第七十四
十 九 立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
条
条 报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知 职报告。
时披露。
第 七 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十五 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
十条 东的质询和建议作出解释和说明。 条 建议作出解释和说明。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 建议作出解释和说明。
会议记录记载以下内容： 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 记录记载以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
第 七 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 理人员姓名；
第七十七
十 二 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
条
条 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 结果；
或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师、计票人、监票人姓名； 或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
第 七
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 第七十八 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
十 三
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 条 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
条
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为十年。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
第 七 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
十 五 数通过。 第八十条 表决权的过半数通过。
条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
第 七 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
第八十一
十 六 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
条
条 方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第 七 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
第八十二
十 七 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
条
条 30％的； 总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
第 七 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第八十三
十 八 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
条
条 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 限制。
提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关
关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前
系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司
向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否
董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知
则其他知情股东有权向股东大会提出关联股
情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
东回避申请；
第 七 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 第 八 十 四
十 九 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 条
条 东与关联交易事项的关联关系；
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人明确宣布关联股东回避，由
（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别
（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特
决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持
别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其
有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通
所持有效表决权总数的过半数或者三分之二
过；
以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
议无效，重新表决。
决议无效，重新表决。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
第 八 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 第八十五 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
十条 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 条 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
公司选举二名以上董事或监事时应当实行累 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第 八 积投票制度。本款所称累积投票制是指股东大 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
第八十六
十 一 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 投票制。
条
条 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监 拥有的表决权可以集中使用。
事的提名方式和程序如下： 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以 市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制
上股份的股东有权提出非独立董事候选人的 的规则如下：
提名，但其提名的人数不得超过拟选举的非独 （一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立
立董事人数，董事会经征求被提名人意见并对 董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提 选人提交股东会表决；
案。 （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以 的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选
上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 董事人数相同的选举票数；
候选人的提名，但其提名的人数不得超过拟选 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
举的股东代表监事人数，经监事会征求被提名 候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 议案组的选举票数为限进行投票；
会提出提案。 （四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、单 使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名， 表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股
经公司股东大会选举产生。依法设立的投资者 东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权
提名独立董事的权利。但其提名的人数不得超 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
过拟选举的独立董事人数。 （五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数，董事候选人中由所得选票代表表决权较
多者当选为董事。
公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权提出非独立董事候选人的
提名，但其提名的人数不得超过拟选举的非独立
董事人数，董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东提名，经公司
股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。但其提名的人数不得超过拟选举的独立
董事人数。
除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当
第 八 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 第八十七
十 二 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 条
条 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
得对提案进行搁置或者不予表决。
表决。
第 八 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
第八十八
十 三 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
条
条 得在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第 八 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
第九十一
十 六 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
条
条 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
第 八 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 第九十二
十 七 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 条
条 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
保密义务。
决情况均负有保密义务。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
第 九
任董事、监事在股东大会决议通过之日起就 第九十七 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
十 二
任，由职工代表出任的监事就任时间与同一届 条 东会决议通过之日起就任。
条
通过选举产生的监事的就任时间相同。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
任公司的董事：
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
利，执行期满未逾 5 年；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
未逾 3 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
第 九 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
第九十九 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
十 四 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
条 起未逾三年；
条 期限尚未届满；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
民法院列为失信被执行人；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
三次以上通报批评；
限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
市公司董事、监事和高级管理人员；
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
内容。
职责；
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
算。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
会召开日截止起算。
的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述
情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会
或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事
任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时
的连任时间不得超过六年。
间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会
大会可以解除其职务。
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
第 九 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
十 五 第一百条 东会审议。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
数的 1/2。
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事选聘程序为：
公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十一条的规定提出候选
（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董
董事名单；
事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
第 九 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
了解； 第一百零
十 六 （三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书 一条
条 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
责；
行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上
个董事候选人逐个进行表决。
对每一个董事选人逐个进行表决。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
第 九
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 第一百零 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
十 七
入，不得侵占公司的财产； 二条 益。
条
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自营或者为他人经营与公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
定的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第 九 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零
十 八 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
三条
条 活动不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低
人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
人士。在前述情形下，辞职报告应当在下任董 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
第 一 第一百零
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
百条 五条
职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
法律法规和本章程的规定继续履行职责。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 定，履行董事职务。
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
第 一 在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
第一百零
百 零 为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
六条
一条 实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。 到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
同时适用于监事和高级管理人员。 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
新增
七条 效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
第 一 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百零 应当承担赔偿责任。
百 零 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
三条 应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司建立独立董事工作制度。独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相
关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行
第 一
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
百 零
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 删除
四条
股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
第 一
百 零 公司设董事会，对股东大会负责。
五条
公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中职
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立 第一百一
工代表董事一名，独立董事三名。设董事长一人，
第 一 董事 3 名。 十条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
百 零 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
六条 职工代表担任的董事人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第 一
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 第一百一 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
百 零
案； 十一条 案；
七条
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订本公司重大收购、因本章程第二十 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制订本章程的修改方案；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）管理公司信息披露事项；
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 的会计师事务所；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订公司的基本管理制度； 理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十四）管理公司信息披露事项； 者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
计的会计师事务所； 议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东大会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的
董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第 一
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 第一百一 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
百 零
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 十二条 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
第 一 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 第一百一
百 零 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 十三条
九条 拟定，股东会批准。
事会拟定,股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
董事会有权在股东会授权范围内，决定下列交易
事项：
（一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、购买或出售资产（不包括与
日常经营相关的资产购买或者出售行为）、提供
财务资助、租入或者租出资产、委托或者受委托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金
资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务
的除外）、签订许可使用协议、转让或者受让研
究与开发项目等交易。
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的百分之十以上；但公司购买或出售资产涉
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 百分之三十以上、其他交易涉及的资产总额占公
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 司最近一期经审计总资产百分之五十以上的，应
第 一 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 提交股东会审议。
第一百一
百 一 员进行评审，并报股东大会批准。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用），
十四条
十条 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 且绝对金额超过一千万元；但占公司最近一期经
限按照法律、行政法规部门规章的有关规定另 审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
行制订相关制度，经股东大会通过后生效。 五千万元的，应提交股东会审议。
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元；但占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元的，应提交股东会审议。
关的营业收入，占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；但占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元
的，应提交股东会审议。
关的净利润，占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，
应提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）董事会有权决定下列对外担保事项：除本
章程第四十七条所规定的担保行为应提交股东
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定下列关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在三十万元以上的关联交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之
五以上的关联交易。
但公司与关联人发生的交易（公司无偿接受担保
和财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）金
额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易应提交股东会审议。
第 一
百 一 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
删除
十 一 董事的过半数选举产生。
条
第 一
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
百 一 第一百一 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数以上董事共同推举 1 名董事履行董事长的职
十 三 十六条 数董事共同推举一名董事履行董事长的职务。
务。
条
第 一
董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，
百 一 第一百一 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
十 四 十七条 于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会、董事长认为必要时、过半
第 一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
数独立董事同意提议时，可以提议召开董事会临
百 一 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 第一百一
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
十 五 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 十八条
和主持董事会会议。但是遇有紧急事由时，可按
条 董事会会议。
董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通
知召开董事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三
日以前通知全体董事。通知方式为：专人送达、
第 一
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 邮寄、传真、电子邮件、微信、飞书方式通知。
百 一 第一百一
十 六 十九条
专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。 以随时通过电话、短信、微信、飞书等通讯方式
条
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书
第 一 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
百 一 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 第一百二 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
十 九 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 十二条 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
条 数通过。 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
将该事项提交股东大会审议。 三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会决议以书面表决票方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
第 一
前提下，用书面、电话、传真或者借助所有董 第一百二 提下，用书面、电话、传真或者借助所有董事能
百 二
事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用 十三条 进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方
十条
传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参 式或者其他书面形式做出决议，并由参会董事签
会董事签字。 字。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
第 一 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人
百 二 第一百二 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
员应当在会议记录上签名。
十 二 十四条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
条 十年。
为 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百二 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
新增
十七条 上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
第一百二 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
新增
十八条 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
第一百二 法律、会计或者经济等工作经验；
新增
十九条 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行其职责。公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
第一百三
新增 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
十条
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
第一百三 （二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
十一条 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百三 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
十二条 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
第一百三
新增 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
十三条
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第 一 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 第一百三 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
百 二 战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 十四条 定的监事会的职权。
十 四 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
条 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 第一百三 理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 十五条 中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 召集人均由董事会选举产生。
事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审议：
（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 息、内部控制评价报告；
第一百三
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
十六条
过半数同意后，提交董事会审议： 事务所；
息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
事务所； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
会计估计变更或者重大会计差错更正； 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
程规定的其他事项。 成员出席方可举行。会议原则上应在召开前三天
（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级 通知全体委员，会议通知可以以专人送达、电话、
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 电子邮件、邮寄、微信、飞书等方式发出。紧急
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 情况下可不受前述通知时限限制，但召集人应当
就下列事项向董事会提出建议： 在会议上做出说明。会议由召集人召集和主持，
第一百三
十七条
程规定的其他事项。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 过半数通过。
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
下列事项向董事会提出建议： 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 与考核委员会等其他专门委员会。依照本章程和
十八条
安排持股计划； 交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事
程规定的其他事项。 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二
（四）战略委员会的主要职责权限： 名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责
方针进行研究并提出建议； 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 第一百三 （一）提名或者任免董事；
行研究并提出建议； 十九条 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 程规定的其他事项。
议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
并提出建议； 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名独
研究并提出建议； 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公 建议：
司承担。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百四 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
十条 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
战略委员会成员为三名，其中包括一名独立董
事。
第一百四
战略委员会的主要职责权限如下：
十一条
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展
方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略
进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承
担。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第 一 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解
公司设副总经理 2 名，财务负责人 1 名，董事
百 二 第一百四 聘。
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
十 五 十二条 公司设副总经理二名，财务负责人一名，董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
条 秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第 一 本章程第九十四条同时适用于高级管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
百 二 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 第一百四 的规定，同时适用于高级管理人员。
十 六 九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉 十三条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
条 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书不 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
第 一
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
百 二 第一百四
业中担任除董事、监事以外的其他行政职务， 员。
十 七 十四条
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
条
企业领薪。 代发薪水。
第 一
百 二 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连 第一百四
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
十 八 任。 十五条
条
第 一 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四 总经理工作细则包括下列内容：
百 三 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 十八条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
十 一 人员； 员；
条 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
副总经理的主要职责：协助总经理的工作；根据
董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职
权；负责管理所分工的部门的工作。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
第一百四
新增 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
十九条
的劳动合同规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理，负责信息披露、投资者关系等事宜。董事 理信息披露、投资者关系等事宜。董事会秘书作
第 一 会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有 为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
百 三 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 第一百五 会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
十 三 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 十一条 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
条 员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
及本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
第 一
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职
百 三
报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生 删除
十 四
效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人
条
员与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第 一 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
第一百五 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高
百 三 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
十二条 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
十五 损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第 一 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百五 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
百 五 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 十五条 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
十 四 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
条 月向中国证监会派出机构和证券交易所报送 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 的规定进行编制。
计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
百 五 第一百五 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
十 五 十六条 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
第 一 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
百 五 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 第一百五
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
十 六 金。 十七条
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
须将违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
第 一 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
百 五 第一百五 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
十 七 十八条 公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第 一 股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
百 五 第一百五 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
十 八 十九条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
条 利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投
投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定 资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
的范围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式 公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式
分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具 分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当 配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
理因素。 3、现金分红的条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且
第 一
（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利 该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
百 五 第一百六
且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司
十 九 十条
损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分 现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
条
红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
经营的需要； 无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 计）；
准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需 （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划
审计）； 或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计 资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或
划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或 者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建
再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资 设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买 产的百分之三十且超过五千万元人民币。
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 4、现金分红的比例和时间间隔
经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年 利润的百分之十五，公司董事会可以根据公司的
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 策：
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
分红政策： 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
利润分配中所占比例最低应达到40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 分配中所占比例最低应达到百分之二十。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
利润分配中所占比例最低应达到20%。 的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、 超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 且超过五千万元人民币。现金分红在本次利润分
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 5、发放股票股利的条件
股利与股票股利之和。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后
下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公 提交公司股东会批准。
司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事 6、利润分配的决策机制和程序
会审议后提交公司股东大会批准。 （1）董事会按照利润分配政策制订利润分配预
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会 预案须经董事会全体成员过半数同意并须经全
分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在 体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 事应对利润分配预案发表独立意见。
决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应 （2）审计委员会应对利润分配预案进行审议，
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 经审计委员会全体成员过半数同意方可通过。
和比例、调整的条件、决策程序等事宜。监事 （3）经董事会、审计委员会审议通过后，董事
会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半 会将利润分配预案提交股东会审议；在股东会对
数以上表决同意。 利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
案，并直接提交董事会审议。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经 股东关心的问题；利润分配预案应由出席股东会
出席股东大会的股东所持表决权的过半数表 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审 通过。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 7、利润分配政策调整的决策机制与程序
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
小股东关心的问题。 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长 须经全体董事过半数表决同意；审计委员会在审
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 议利润分配政策调整时，须经全体委员过半数表
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 决同意。
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和审计
关规定。 委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程 以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过
资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策 证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在 票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股
审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数 东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
以上表决同意。 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监 8、利润分配政策的披露
事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规
中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应 定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
权的三分之二以上通过。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政 明等。
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第 一 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审
第一百六
百 六 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 计结果运用和责任追究等。
十一条
十条 督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第 一
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
百 六
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 删除
十 一
并报告工作。
条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六
增加 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
十二条
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
第一百六 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
新增
十三条 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
第一百六 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
新增
十四条 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
第一百六
新增 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
十五条
合，提供必要的支持和协作。
第一百六
新增 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
十六条
第 一 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
百 六 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 第一百六
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
十 二 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 十七条
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
条 续聘。
第 一
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
百 六 第一百六 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
十 三 十八条 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
条
第 一
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、
百 六 第一百七
邮递、传真、电子邮件、即时通讯或本章程规 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
十 九 十四条
定的其他方式进行。
条
第 一 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
第一百七
百 七 递、传真、电子邮件、即时通讯或本章程规定 传真、电子邮件、电话、微信、飞书等即时通讯
十五条
十条 的其他方式进行。 方式或者本章程规定的其他方式进行。
第 一
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
百 七
递、传真、电子邮件、即时通讯或本章程规定 删除
十 一
的其他方式进行。
条
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
第一百八
新增 的除外。
十条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国
日内在以中国证监会指定披露上市公司信息
第一百八 证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国
的 报 纸 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
十一条 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
//www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
应的担保。
提供相应的担保。
第 一
百 七 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 第一百八 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
十 七 后存续的公司或者新设的公司承继。 十二条 并后存续的公司或者新设的公司承继。
条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
第 一 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
百 七 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 第一百八 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
十 八 债权人，并于 30 日内在以中国证监会指定披 十三条 于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信
条 露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网 息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
站（http：//www.sse.com.cn）上公告。 告。
公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
产清单。
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
日内通知债权人，并于 30 日内在以中国证监
定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信
第 一 会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券
第一百八 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
百 八 交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上公
十五条 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
十条 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
限额。
有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
第一百八
新增 一百条八十五第二款的规定，但应当自股东会作
十六条
出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
第一百八 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
十七条 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
新增
十八条 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
第 一 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
百 八 第一百九 销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
十 二 十条 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
条 使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
第 一 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
百 八 的，可以通过修改本章程而存续。 第一百九 改本章程或者经股东会决议而存续。
十 三 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 十一条 依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议
条 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第 一 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
百 八 第一百九 造成损失的，应当承担赔偿责任。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
十 四 十二条 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
条 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一
员组成清算组进行清算。
百九十条第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
第 一 （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
百 八 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 第 一 百 九 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
十 五 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 十三条 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
条 款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
并于 60 日内在以中国证监会指定披露上市公
于六十日内在以中国证监会指定披露上市公司
司信息的报纸和上海证券交易所网站（http：
信息的报纸或者国家企业信用信息公示系统公
//www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接
第 一 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
百 八 第一百九 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
十 六 十四条 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
第 一 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
百 八 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 第 一 百 九 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
十 七 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 十五条 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
条 有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
第 一
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
百 八 第一百九
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
十 八 十六条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
条
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第 一
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
百 八 第一百九
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
十 九 十七条
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。
第 一 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 第一百九
百 九 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 十八条
十条 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
第 一
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
百 九
规的规定相抵触； 第二百条 的规定相抵触的；
十 二
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
条
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
释义
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
东。
第 一 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
百 九 第二百零 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
十 六 四条 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。
条 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第 一
百 九 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 第二百零 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
十 七 程细则不得与章程的规定相抵触。 五条 细则不得与章程的规定相抵触。
条
第 一
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
百 九 第二百零
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
十 九 七条
“多于”不含本数。 不含本数。
条
第 二
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百零 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
百 零
事规则和监事会议事规则。 九条 规则。
一条
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》与本公告同日
披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。本议案
尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的
人员办理后续章程备案等相关事宜，并由相关登记机关核准登记后生效， 最终结果
以登记机关核准后为准。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
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