龙建路桥股份有限公司
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(2025.10.27 14:50)
序号 会议议程
一 宣布股东出席情况及大会议案内容
二 报告议案
议案 1 关于取消监事会并修订《龙建路桥股份有限公司章程》的议案
议案 2 关于修订《龙建路桥股份有限公司股东会议事规则》的议案
议案 3 关于修订《龙建路桥股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案 4 关于修订《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》的议案
议案 5.00 关于选举董事的议案
议案 5.01 关于增补王艳秋为公司非独立董事的议案
三 股东审议议案
四 宣读和通过表决方法和监票小组名单
五 填票、投票、休会统计票
六 报告表决结果
七 宣读本次股东大会决议草案
八 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九 通过本次股东大会决议
议案 1：
关于取消监事会并修订
《龙建路桥股份有限公司章程》的议案
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 28 日公布了《上
市公司章程指引》（2025 年修订），公司依据指引逐条对本
公司章程进行了比对，现拟对《龙建路桥股份有限公司章程》
进行修订，主要修订了以下两个方面：
一、落实监事会改革，优化公司治理结构
一是取消监事会；二是明确了董事会下设的审计与风险
委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和
人员组成。三是完善了董事任职资格、职工董事设置、董事
和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
二、明确控股股东与实际控制人权责
新增控股股东和实际控制人专门章节，完善了控股股东
及实际控制人的权责。
具体修订内容如下（“股东大会”改为“股东会”及章
节序号顺延类改动等未逐条列示，详见修订后全文）：
原章程 修订后内容
...... ......
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和范围
...... ......
原章程 修订后内容
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
...... ......
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第七章 监事会
（删除）
第一节 监事
第二节 监事会 次顺延）
...... ......
第十一章 通知与公告 第十章 通知和公告
...... ......
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公
（以下简称公司）。 司。
...... ......
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
原章程 修订后内容
叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。 叁万壹仟柒佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资本 公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以 而导致注册资本总额变更的，可以
在股东大会通过同意增加或减少注 在股东会通过同意增加或者减少注
册资本决议后，再就因此而需要修 册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议， 改公司章程的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资 并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。 本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司营业期限为永久存续
限公司。 的股份有限公司。
第八条 公司设立党的组织、开展 第八条 公司根据中国共产党章程
党的活动，建立党的工作机构，配 的规定，设立共产党组织、开展党
齐配强党务工作人员，保障党组织 的活动，建立党的工作机构，配齐
的工作经费。 配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第九条 公司董事长为公司的法定 第九条 董事长是代表公司执行公
代表人，董事长辞任，视为同时辞 司事务的董事为公司的法定代表
去法定代表人，公司应当在法定代 人。
表人辞任之日起三十日内确定新的
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
（新增） 第十条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
（后续条款序号依次顺延）
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
原章程 修订后内容
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股 第十一条 股东以其所认购的股份
份，股东以其所认购的股份为限对 为限对公司承担责任，公司以其全
公司承担责任，公司以其全部资产 部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十二条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利 司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文 务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、 对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文 员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉股东，股东可以起诉
东，股东可以起诉公司董事、监事、 公司董事、高级管理人员，股东可
总经理和其他高级管理人员，股东 以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十三条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事 员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、总会计师、总工程师等。 总会计师、总工程师、安全总监、
董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关依法登 第十五条 经依法登记，公司经营
记，公司经营范围: 承包与其实力、 范围：承包与其实力、规模、业绩
规模、业绩相适应的国外工程项 相适应的国外工程项目......
目......
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类 公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股票，每股的发行条件
原章程 修订后内容
同次发行的同种类股票，每股的发 和价格相同；认购人所认购的股份，
行条件和价格应当相同；任何单位 每股支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民 第十八条 公司发行的面额股，以
币标明面值，每股面值人民币 1 元。 人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十八条 公司发行的股份，在中 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海 国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称证券登记机构） 分公司（以下简称证券登记结算机
集中存管。 构）集中存管。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等方式， 赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的
供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采 经股东会作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
原章程 修订后内容
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，
可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股导致的公司股本变
更等事项应当根据国家法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及
公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的 的股份。但是，有下列情形之一的
除外： 除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司 合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
第二十六条 ......公司合计持有 第二十七条 ......公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已 的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当 发行股份总数的百分之十，并应当
原章程 修订后内容
在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不得接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股份作为质权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起一年内不 发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发 易所上市交易之日起一年内不得转
行的股份，自公司股票在证券交易 让。
所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、高级管理人员应当
的股份及其变动情况，在就任时确 向公司申报所持有的本公司的股份
定的任职期间每年转让的股份不得 及其变动情况，在就任时确定的任
超过其所持有本公司股份总数的百 职期间每年转让的股份不得超过其
分之二十五；所持本公司股份自公 所持有本公司股份总数的百分之二
司股票上市交易之日起一年内不得 十五；所持本公司股份自公司股票
转让。上述人员离职后半年内，不 上市交易之日起一年内不得转让。
得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
......
......
第三十条 公司持有百分之五以上 第三十一条 公司持有百分之五以
股份的股东、董事、监事、高级管 上股份的股东、董事、高级管理人
理人员，将其持有的本公司股票或 员，将其持有的本公司股票或者其
者其他具有股权性质的证券在买入 他具有股权性质的证券在买入后六
后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月
个月内又买入，由此所得收益归本 内又买入，由此所得收益归本公司
公司所有，本公司董事会将收回其 所有，本公司董事会将收回其所得
所得收益。但是，证券公司因购入 收益。但是，证券公司因购入包销
包销售后剩余股票而持有百分之五 售后剩余股票而持有百分之五以上
以上股份的，以及有中国证监会规 股份的，以及有中国证监会规定的
原章程 修订后内容
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
......
......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司应当与证券登记 第三十二条 公司应当与证券登记
机构签订股份保管协议，定期查询 结算机构签订证券登记及服务协
主要股东资料以及主要股东的持股 议，定期查询主要股东资料以及主
变更（包括股权的出质）情况，及 要股东的持股变更（包括股权的出
时掌握公司的股权结构。公司依据 质）情况，及时掌握公司的股权结
证券登记机构提供的凭证建立股东 构。公司依据证券登记结算机构提
名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册
司股份的充分证据。股东按其所持 是证明股东持有公司股份的充分证
有股份的种类享有权利，承担义务； 据。股东按其所持有股份的类别享
持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别
等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
......
......
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确 配股利、清算及从事其他需要确认
认股东身份的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或者
股东大会召集人确定股权登记日， 股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日收市后登记在册的股东 权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
原章程 修订后内容
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
...... ......
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
...... ......
（五）查阅、复制本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议 册、股东会会议记录、董事会会议
记录、董事会会议决议、监事会会 决议、财务会计报告；
议决议、财务会计报告；
......
......
（九）对股东大会作出的公司合并、
（九）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司
向公司提供证明其持有公司股份的 法》
《证券法》等法律、行政法规的
种类以及持股数量的书面文件，公 规定，公司经核实股东身份后按照
司经核实股东身份后按照股东的要 股东的要求予以提供查阅资料，股
求予以提供查阅资料，股东在缴付 东在缴付合理成本费用后可以得到
合理成本费用后可以得到公司章 公司章程、股东会会议记录、董事
程、股东大会会议记录、董事会会 会会议决议、财务会计报告和股本
议决议、监事会会议决议、财务会 结构等资料复印件。
计报告和股本结构等资料复印件。
（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（后续条款序号依次顺延）
（一）未召开股东会、董事会会议
原章程 修订后内容
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计与风险委员会成
执行公司职务时违反法律、行政法 员以外的董事、高级管理人员执行
规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或
损失的，连续一百八十日以上单独 者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司百分之一以上股份 的，连续一百八十日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民 并持有公司百分之一以上股份的股
法院提起诉讼；监事会执行公司职 东有权书面请求审计与风险委员会
务时违反法律、行政法规或者本章 向人民法院提起诉讼；审计与风险
程的规定，给公司造成损失的，前 委员会执行公司职务时违反法律、
述股东可以书面请求董事会向人民 行政法规或者本章程的规定，给公
法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收
监事会、董事会收到前款规定
到前款规定的股东书面请求后拒绝
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
提起诉讼，或者自收到请求之日起
或者自收到请求之日起三十日内未
三十日内未提起诉讼，或者情况紧
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
急、不立即提起诉讼将会使公司利
提起诉讼将会使公司利益受到难以
益受到难以弥补的损害的，前款规
弥补的损害的，前款规定的股东有
定的股东有权为了公司的利益以自
权为了公司的利益以自己的名义直
己的名义直接向人民法院提起诉
接向人民法院提起诉讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的
原章程 修订后内容
司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民
股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级
公司全资子公司的董事、监事、 管理人员有前条规定情形，或者他
高级管理人员有前条规定情形，或 人侵犯公司全资子公司合法权益造
者他人侵犯公司全资子公司合法权 成损失的，连续一百八十日以上单
益造成损失的，连续一百八十日以 独或合并持有公司百分之一以上股
上单独或合并持有公司百分之一以 份的股东，可以依照前三款规定书
上股份的股东，可以依照前三款规 面请求全资子公司的董事会向人民
定书面请求全资子公司的监事会、 法院提起诉讼或者以自己的名义直
董事会向人民法院提起诉讼或者以 接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程。 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金。 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股。 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥 害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损 第四十一条 公司股东滥用股东权
害公司债权人利益的，应当对公司 利给公司或者其他股东造成损失
债务承担连带责任。 的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规
有限责任，逃避债务，严重损害公
原章程 修订后内容
定应当承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以 （删除）
上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
......
（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
（后续章节序号依次顺延）
（新增） 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
（新增） 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
原章程 修订后内容
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
（新增） 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
原章程 修订后内容
（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，
（后续条款序号依次顺延）
应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
......
......
（三）选举和更换非由职工代表担
（三）选举和更换董事、非由职工
任的董事，决定有关董事的报酬事
代表担任的监事，决定有关董事、
项。
监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（四）审议批准董事会和监事会报
告。 ......
（十二）决定公司聘用、解聘承办 （十二）对公司聘用、解聘承办公
公司审计业务的会计师事务所。 司审计业务的会计师事务所作出决
议。
（十三）审议批准第四十七条规定
（十三）审议批准第四十二条规定
的财务资助事项。
的财务资助事项。
（十四）审议批准第四十八条规定
（十四）审议批准第四十三条规定
的担保事项。
的担保事项。
（十五）审议批准公司在一年内购
（十五）审议批准公司在连续十二
买、出售重大资产......
个月内购买、出售重大资产......
......
......
（二十一）审议批准公司对外捐赠
（二十一）审议批准公司对外捐赠
金额一百万元以上的事项。
（赠与或受赠）金额一百万元以上
的事项。
原章程 修订后内容
...... ......
（二十五）审议法律、行政法规、 （二十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东 部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过 除法律、行政法规、中国证监
授权的形式由董事会或其他机构和 会规定或证券交易所规则另有规定
个人代为行使。 外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司发生“财务资助” 第四十七条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过 交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董 半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议 事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。 通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一 财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提 的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议： 交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市 （一）单笔财务资助金额超过公司
公司最近一期经审计净资产的百分 最近一期经审计净资产的百分之
之十； 十；
...... ......
资助对象为上市公司合并报表 资助对象为公司合并报表范围
范围内的控股子公司，且该控股子 内的控股子公司，且该控股子公司
公司其他股东中不包含公司的控股 其他股东中不包含公司的控股股
股东、实际控制人及其关联人的， 东、实际控制人及其关联人的，可
可以免于适用前两款规定。 以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所 公司不得为《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联人提供 股票上市规则》规定的关联人提供
资金等财务资助，满足本条第四款 资金等财务资助，满足本条第二款
情形除外。公司向前款规定的关联 第（四）项情形除外。公司向前款
参股公司提供财务资助的，除应当 规定的关联参股公司提供财务资助
经全体非关联董事的过半数审议通 的，除应当经全体非关联董事的过
原章程 修订后内容
过外，还应当经出席董事会会议的 半数审议通过外，还应当经出席董
非关联董事的三分之二以上董事审 事会会议的非关联董事的三分之二
议通过，并提交股东大会审议。 以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东
大会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生“提供担保” 第四十八条 公司发生“提供担保”
（含对外资产抵押）交易事 （含对外资产抵押）交易事
项...... 项......
担保事项属于下列情形之一 担保事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提 的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议： 交股东会审议：
...... ......
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）公司的对外担保总额，超过
的对外担保总额，超过最近一期经 最近一期经审计总资产的百分之三
审计总资产的百分之三十以后提供 十以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月
（三）公司在一年内向他人提供担
原章程 修订后内容
内累计计算原则，超过公司最近一 保的金额超过公司最近一期经审计
期经审计总资产的百分之三十的担 总资产的百分之三十的担保；
保；
......
......
第四十四条 股东大会分为年度股 第四十九条 股东会分为年度股东
东大会和临时大股东会。年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开一次，应当于上一会 召开一次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的六个月内举行。公 束后的六个月内举行。
司在上述期限内因故不能召开年度
股东会时，应当报告中国证监会派
出机构、上海证券交易所，说明原
因并公告。董事会应当承担相应责
任。
第四十五条 有下列情形之一的， 第五十条 有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起两个月以内 司在事实发生之日起两个月以内召
召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者《公司章 定人数，或者《公司章程》所定人
程》所定人数的三分之二时； 数的三分之二时，即董事人数少于 8
人时；
......
......
（五）审计与风险委员会提议召开
（五）监事会提议召开时；
时；
......
......
第四十六条 公司召开股东大会的 第五十一条 公司召开股东会的地
地点为：公司实际经营所在地，即 点为：公司实际经营所在地，即哈
哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。 尔滨市南岗区嵩山路 109 号。
公司召开股东大会将设置会 公司召开股东会将设置会场，
场，以现场会议形式召开。公司还 以现场会议形式召开，还可以同时
将提供网络投票的方式为股东参加 采用电子通信方式召开。公司还将
原章程 修订后内容
股东大会提供便利。股东通过上述 提供网络投票的方式为股东参加股
方式参加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
......
......
第四十七条 本公司召开股东大会 第五十二条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律 将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规
定；
......
......
公司董事会也可同时聘请公证人员
出席股东大会。
第四十八条 第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召开股东会。
公司独立董事有权向董事会提
公司独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东会，行使本项职权
开临时股东大会，行使本项职权应
应当经全体独立董事过半数同意。
当经全体独立董事过半数同意。对
对独立董事要求召开临时股东会的
独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政
提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议
法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临
后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会
内发出召开股东大会的通知；董事
不同意召开临时股东会的，将说明
会不同意召开临时股东大会的，将
理由并公告。
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会 第五十四条 审计与风险委员会有
提议召开临时股东大会，并应当以 权向董事会提议召开临时股东会，
原章程 修订后内容
书面形式向董事会提出。董事会应 应当以书面形式向董事会提出。董
当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到提案后十日内提出同 章程的规定，在收到提议后十日内
意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日 的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东会的通知，通知中
中对原提议的变更，应征得监事会 对原提议的变更，应征得审计与风
的同意。 险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后十日内未作 会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或 出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责， 者不履行召集股东会会议职责，审
监事会可以自行召集和主持。 计与风险委员会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公
百分之十以上股份的股东有权向董 司百分之十以上股份的股东有权向
事会请求召开临时股东大会，并应 董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章 会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提 程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相 中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作 会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监 百分之十以上股份的股东有权向审
事会提议召开临时股东大会，并应 计与风险委员会提议召开临时股东
原章程 修订后内容
当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计与风
险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临
监事会同意召开临时股东大会
时股东会的，应在收到请求五日内
的，应在收到请求五日内发出召开
发出召开股东会的通知，通知中对
股东大会的通知，通知中对原请求
原请求的变更，应当征得相关股东
的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
审计与风险委员会未在规定期
监事会未在规定期限内发出股 限内发出股东会通知的，视为审计
东大会通知的，视为监事会不召集 与风险委员会不召集和主持股东
和主持股东大会，连续九十日以上 会，连续九十日以上单独或者合计
单独或者合计持有公司百分之十以 持有公司百分之十以上股份的股东
上股份的股东可以自行召集和主 可以自行召集和主持。
持。
第五十一条 公司监事会或股东决 第五十六条 公司审计与风险委员
定自行召集股东大会的，须书面通 会或股东决定自行召集股东会的，
知董事会，同时向上海证券交易所 须书面通知董事会，同时向上海证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股
股东持股比例不得低于百分之十。 东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股 审计与风险委员会或召集股东
东大会通知及股东大会决议公告 应在发出股东会通知及股东会决议
时，向上海证券交易所提交有关证 公告时，向上海证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自 第五十七条 对于审计与风险委员
行召集的股东大会，董事会和董事 会或股东自行召集的股东会，董事
会秘书将予配合。董事会将提供股 会和董事会秘书将予配合。董事会
权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召 第五十八条 审计与风险委员会或
集的股东大会，会议所必需的合理 者股东自行召集的股东会，会议所
费用由公司承担。 必需的合理费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董事
原章程 修订后内容
董事会、监事会以及单独或者合并 会、审计与风险委员会以及单独或
持有公司百分之一以上股份的股 者合并持有公司百分之一以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之 单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东大 一以上股份的股东，可以在股东会
会召开十日前提出临时提案并书面 召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提 交召集人。召集人应当在收到提案
案后两日内发出股东大会补充通 后两日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
第五十六条 除前款规定的情形 第六十一条 除本章程第六十条第
外，召集人在发出股东大会通知公 二款规定的情形外，召集人在发出
告后，不得修改股东大会通知中已 股东会通知公告后，不得修改股东
列明的提案或增加新的提案。股东 会通知中已列明的提案或增加新的
大会通知中未列明或不符合本章程 提案。股东会通知中未列明或不符
规定的提案，股东大会不得进行表 合本章程规定的提案，股东会不得
决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括 第六十三条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书 通股股东、持有特别表决权股份的
面委托代理人出席会议和参加表 股东等股东均有权出席股东会，并
决，该股东代理人不必是公司的股 可以书面委托代理人出席会议和参
东； 加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股
登记日；
权登记日；
......
原章程 修订后内容
...... 股东会通知和补充通知应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知和补充通知应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事
充分、完整披露所有提案的全部具
发表意见的，发布股东会通知或补
体内容。拟讨论的事项需要独立董
充通知时将同时披露独立董事的意
事发表意见的，发布股东大会通知
见及理由。
或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召
股东大会网络或其他方式投票
开前一日下午 3:00，并不得迟于现
的开始时间，不得早于现场股东大
场股东会召开当日上午 9:30，其结
会召开前一日下午 3:00，并不得迟
束时间不得早于现场股东会结束当
于现场股东大会召开当日上午
日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 ......
......
第五十九条 股东大会拟讨论董 第六十四条 股东会拟讨论非由职
事、监事选举事项的，股东大会通 工代表担任的董事选举事项的，股
知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
...... ......
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或者其控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关 实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
......
......
除采取累积投票制选举董事、
除采取累积投票制选举董事
监事外，每位董事、监事候选人应
外，每位董事候选人应当以单项提
当以单项提案提出。
案提出。
第六十二条 公司董事会和其他召 第六十七条 公司董事会和其他召
集人应当采取必要措施，保证股东 集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。除出席会议的股 会的正常秩序。除出席会议的股东
原章程 修订后内容
东（或代理人）
、董事、监事、董事 （或代理人）、董事、董事会秘书、
会秘书、高级管理人员、聘任律师 高级管理人员、聘任律师及董事会
及董事会和其他召集人邀请的人员 和其他召集人邀请的人员以外，公
以外，公司有权依法拒绝其他人士 司有权依法拒绝其他人士入场，对
入场，对于干扰股东大会、寻衅滋 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
事和侵犯股东合法权益的行为，公 东合法权益的行为，公司将采取措
司将采取措施加以制止并及时报告 施加以制止并及时报告有关部门查
有关部门查处。 处。
第六十四条 个人股东亲自出席会 第六十九条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能 议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、 够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会 代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、 有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人
席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表
证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人 第七十条 股东出具的委托他人出
出席股东大会的授权委托书应当载 席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列
（三）分别对列入股东大会议程的
入股东会议程的每一审议事项投赞
每一审议事项投赞成、反对或弃权
原章程 修订后内容
票的指示； 成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）
。委
人为法人股东的，应加盖法人单位 托人为法人股东的，应加盖法人单
印章。 位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果 （删除）
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签 由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当 署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其 经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均 他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的 需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十八条 出席会议人员的会议 第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记 登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位 册载明参加会议人员姓名（或者单
名称）、身份证号码、住所地址、持 位名称）、身份证号码、住所地址、
有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数
被代理人姓名（或单位名称）等事 额、被代理人姓名（或者单位名称）
项。 等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的 第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据中国证券登记结算有限 律师将依据证券登记结算机构提供
责任公司上海分公司提供的股东名 的股东名册共同对股东资格的合法
册共同对股东资格的合法性进行验 性进行验证，并登记股东姓名（或
证，并登记股东姓名（或名称）及 者名称）及其所持有表决权的股份
其所持有表决权的股份数。在会议 数。在会议主持人宣布现场出席会
原章程 修订后内容
主持人宣布现场出席会议的股东和 议的股东和代理人人数及所持有表
代理人人数及所持有表决权的股份 决权的股份总数之前，会议登记应
总数之前，会议登记应当终止。 当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司 第七十四条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高
出席会议，总经理和其他高级管理 级管理人员应当列席并接受股东的
人员应当列席会议。 质询。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或者不履
职务时，由副董事长主持，副董事 行职务时，由副董事长主持，副董
长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一
事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计与风险委员会自行召集的
由监事会主席主持。监事会主席不 股东会，由审计与风险委员会召集
能履行职务或不履行职务时，由半 人主持。审计与风险委员会召集人
数以上监事共同推举的一名监事主 不能履行职务或不履行职务时，由
持。 过半数的审计与风险委员会成员共
同推举的一名审计与风险委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召
股东自行召集的股东大会，由 集人或者其推举代表主持。
召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
召开股东大会时，会议主持人 反股东会议事规则使股东会无法继
违反股东大会议事规则使股东大会 续进行的，经现场出席股东会有表
无法继续进行的，经现场出席股东 决权过半数的股东同意，股东会可
大会有表决权过半数的股东同意， 推举一人担任会议主持人，继续开
股东大会可推举一人担任会议主持 会。
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议 第七十六条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提 开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果 提案的审议、投票、计票、表决结
原章程 修订后内容
的宣布、会议决议的形成、会议记 果的宣布、会议决议的形成、会议
录及其签署、公告等内容，以及股 记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权 股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规 内容应明确具体。股东会议事规则
则作为公司章程的附件，由董事会 作为公司章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上， 第七十七条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年 事会应当就其过去一年的工作向股
的工作向股东大会作出报告。每名 东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密 第七十八条 除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，董事、 不能在股东会上公开外，董事、高
监事、高级管理人员在股东大会上 级管理人员在股东会上就股东的质
就股东的质询和建议作出解释和说 询和建议作出解释和说明。
明。
第七十六条 股东大会应有会议记 第八十条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
...... ......
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他 董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
....
......
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或者建议以
相应的答复或说明；
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定股东会会议记录
录的其他内容。
需要记载的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议 第八十一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
原章程 修订后内容
会议的董事、监事、董事会秘书、 或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当 召集人或者其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名。会议记录应
与现场出席股东的签名册及代理出 当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决 出席的委托书、网络及其他方式表
情况的有效资料一并保存，保存期 决情况的有效资料一并保存，保存
限十年。 期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东 第八十二条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大 因不可抗力等特殊原因导致股东会
会中止或不能作出决议的，应采取 中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或 必要措施尽快恢复召开股东会或直
直接终止本次股东大会，并及时公 接终止本次股东会，并及时公告。
告。同时，召集人应向中国证监会 同时，召集人应向公司所在地中国
派出机构及上海证券交易所报告。 证监会派出机构及上海证券交易所
报告。
第七十九条 股东大会决议分为普 第八十三条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由
由出席股东大会的股东（包括股东 出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的二分之一以 人）所持表决权的过半数通过。
上通过。
股东大会作出特别决议，应当
股东会作出特别决议，应当由
由出席股东大会的股东（包括股东
出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的三分之二以
人）所持表决权的三分之二以上通
上通过。
过。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
...... ......
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
原章程 修订后内容
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
...... ......
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十五条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、 （四）公司在一年内购买、出售重
出售重大资产或者担保金额经累计 大资产或者向他人提供担保金额超
计算超过公司最近一期经审计总资 过公司最近一期经审计总资产百分
产百分之三十的； 之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程 （六）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议 规定的，以及股东会以普通决议认
认定会对公司产生重大影响的、需 定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 除公司处于危机等特 第八十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理 批准，公司将不与董事、高级管理
和其它高级管理人员以外的人订立 人员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理交 重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十六条 董事、监事候选人名 第九十条 非由职工代表担任的董
单以提案的方式提请股东大会表 事候选人名单以提案的方式提请股
决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进 股东会就选举董事进行表决
行表决时，根据本章程的规定或者 时，根据本章程的规定或者股东会
股东大会的决议，可以实行累积投 的决议，可以实行累积投票制。
票制。
原章程 修订后内容
股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的，应当采用累积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应
大会选举董事或者监事时，每一股 选董事人数相同的表决权，股东拥
份拥有与应选董事或者监事人数相 有的表决权可以集中使用。董事会
同的表决权，股东拥有的表决权可 应当向股东提供候选董事的简历和
以集中使用。董事会应当向股东提 基本情况。
供候选董事、监事的简历和基本情
况。
非由职工代表担任的董事候选
董事、监事候选人的提名方式 人的提名方式和程序为：
和程序为：
（一）董事会、单独持有或合并持
（一）董事会、单独持有或合并持 有公司有表决权股份总数的百分之
有公司有表决权股份总数的百分之 三以上的股东，有权提出非独立董
三以上的股东，有权提出非独立董 事候选人，并将候选董事名单、简
事候选人，并将候选董事名单、简 历和基本情况以提案方式提交股东
历和基本情况以提案方式提交股东 会审议并选举，每一提案中候选人
大会审议并选举，每一提案中候选 人数不得超过《公司章程》规定的
人人数不得超过《公司章程》规定 董事人数。董事会、单独或者合并
的董事人数。监事会、单独持有或 持有公司已发行股份百分之一以上
合并持有公司有表决权股份总数的 的股东可以提出独立董事候选人，
百分之三以上的股东，有权提出除 并将候选独立董事名单、简历和基
职工代表以外的监事候选人，并将 本情况以提案方式提交股东会审议
候选监事名单、简历和基本情况以 并选举，每一提案中候选人人数不
提案方式提交股东大会审议并选 得超过《公司章程》规定的独立董
举，每一提案中候选人人数不得超 事人数。
过《公司章程》规定的应由除职工
原章程 修订后内容
代表以外的人员担任监事的人数。
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并
将候选独立董事名单、简历和基本
情况以提案方式提交股东大会审议
并选举，每一提案中候选人人数不
得超过《公司章程》规定的独立董
事人数。
（二）提案人应当向董事会或监事
会提交提名董事、监事候选人的提
案，并向董事会提供候选人的简历
和基本情况以及相关的证明材料，
由董事会对提案进行审核，对于符
（二）提案人应当向董事会提交提
合法律、法规和《公司章程》规定
名董事候选人的提案，并向董事会
的提案，应提交股东大会讨论，对
提供候选人的简历和基本情况以及
于不符合上述规定的提案，不提交
相关的证明材料，由董事会对提案
股东大会讨论，并在股东大会上进
进行审核，对于符合法律、法规和
行解释和说明。
《公司章程》规定的提案，应提交
（三）获得提名的董事、监事人选 股东会讨论，对于不符合上述规定
应符合《公司法》等法律法规和本 的提案，不提交股东会讨论，并在
章程的资格规定。 股东会上进行解释和说明。
（四）由公司职工选举的监事，其
提名人选的程序依照公司职工民主
（三）获得提名的董事人选应符合
管理的规定执行。
《公司法》等法律法规和本章程的
资格规定。
第九十一条 股东大会对提案进行 第九十五条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有关
关联关系的，相关股东及代理人不 联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表共同负责计票、
原章程 修订后内容
共同负责计票、监票，并当场公布 监票，并当场公布表决结果，决议
表决结果，决议的表决结果载入会 的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的上
通过网络或其他方式投票的公
市公司股东或其代理人，有权通过
司股东或其代理人，有权通过相应
相应的投票系统查验自己的投票结
的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十三条 出席股东大会的股 第九十七条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以 应当对提交表决的提案发表以下意
下意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决 弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董 第一百零一条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、 事选举提案的，新任董事就任时间
监事就任时间为股东大会会议决议 为股东会会议决议通过之日。
通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派 第一百零二条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个 的，公司将在股东会结束后两个月
月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人， 第一百零三条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任
的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
原章程 修订后内容
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五 被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年； 满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之 企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿，被人民法院列为失信被 期未清偿，被人民法院列为失信被
执行人； 执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
（七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。
的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，
董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务，停止其履职。
公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百零四条 非由职工代表担任
者更换，并可在任期届满前由股东 的董事由股东会选举或者更换，并
大会解除其职务。董事任期三年， 可在任期届满前由股东会解除其职
原章程 修订后内容
任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
由职工代表担任的董事（以下
简称职工董事）由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形
式民主提名并选举产生。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算， 事任期届满未及时改选，在改选出
至本届董事会任期届满时为止。董 的董事就任前，原董事仍应当依照
事任期届满未及时改选，在改选出 法律、行政法规、部门规章和本章
的董事就任前，原董事仍应当依照 程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章 公司董事可以由高级管理人员
程的规定，履行董事职务。 兼任，但兼任高级管理人员职务的
公司董事会不设由职工代表担 董事以及职工董事，总计不得超过
任的董事，公司董事可以由总经理 公司董事总数的二分之一。
或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对
有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财 （二）不得利用职权收受贿赂或者
产； 其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以
原章程 修订后内容
（二）不得挪用公司资金； 其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立 （四）未向董事会或者股东会报告，
账户存储； 并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反公司章程的规定或
接与本公司订立合同或者进行交
未经公司股东大会同意，与公司订
易；
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据
（六）未经公司股东大会同意，不 法律、行政法规或者本章程的规定，
得利用职务便利，为自己或他人谋 不能利用该商业机会的除外；
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与公司同类的业 （六）不得违反公司章程的规定，
务； 未经公司股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（四）不得违反公司章程的规定， （七）未向董事会或者股东会报告，
未经公司股东大会或董事会同意， 未经公司股东会决议通过，不得自
将公司资金借贷给他人或者以公司 营或者为他人经营与公司同类的业
财产为他人提供担保； 务；
（八）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有； （十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应
（九）不得利用其关联关系损害公 当归公司所有；给公司造成损失的，
司利益； 应当承担赔偿责任。
原章程 修订后内容
（十）法律、行政法规、部门规章 董事、高级管理人员的近亲属，
及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事违反本条规定所得的收入，应
董事、高级管理人员有其他关联关
当归公司所有；给公司造成损失的，
系的关联人，与公司订立合同或者
应当承担赔偿责任。
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司 律、行政法规和公司章程的规定，
负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
......
...... （五）应当如实向审计与风险委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍
（五）应当如实向监事会提供有关 审计与风险委员会行使职权；
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届 第一百零八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前辞任。董事辞任应当向公司
事会提交书面辞职报告。董事会将 提交书面辞职报告，公司收到辞职
在两日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。如因董事
如因董事的辞职导致公司董事会低
的辞任导致公司董事会低于法定最
于法定最低人数时，在改选出的董
低人数，在改选出的董事就任前，
事就任前，原董事仍应当依照法律、
原董事仍应当依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和公司章程规
部门规章和公司章程规定，履行董
定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
原章程 修订后内容
职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者 第一百零九条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移 管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务在辞职报告生效后的合理期 的保障措施。董事辞任生效或者任
间内，以及在任期结束后的合理期 期届满，应向董事会办妥所有移交
间内并不当然解除，其对公司商业 手续，其对公司和股东承担的忠实
秘密保密的义务在其任职结束后仍 义务，在辞职报告生效后的合理期
然有效，直至该秘密成为公开信息。 间内，以及在任期结束后的合理期
其他义务的持续时间应当根据公平 间内并不当然解除，其对公司商业
的原则决定，视事件发生与离任之 秘密保密的义务在其任职结束后仍
间时间的长短，以及与公司的关系 然有效，直至该秘密成为公开信息。
在何种情况和条件下结束而定。 其他义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增） 第一百一十条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 未经公司章程规定 第一百一十一条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事 或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事 不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时， 会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代 在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下， 表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身 该董事应当事先声明其立场和身
份。 份。
第一百零七条 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
原章程 修订后内容
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
董事执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，应当
律、行政法规、部门规章或本章程
承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事必须保 第一百一十六条 独立董事必须保
持独立性，下列人员不得担任公司 持独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事： 的独立董事：
...... ......
（八）法律、行政法规、中国证监 （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则 会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其 和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。 他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 公司董事会、监 第一百一十八条 公司董事会、单
事会、单独或者合计持有公司已发 独或者合计持有公司已发行股份百
行股份百分之一以上的股东可以提 分之一以上的股东可以提出独立董
出独立董事候选人，提名人不得提 事候选人，提名人不得提名与其存
名与其存在利害关系的人员或者有 在利害关系的人员或者有其他可能
其他可能影响独立履职情形的关系 影响独立履职情形的关系密切人员
密切人员作为独立董事候选人。独 作为独立董事候选人。独立董事候
立董事候选人经股东大会选举决 选人经股东会选举决定，应在股东
原章程 修订后内容
定，应在股东大会通知公告前作出 会通知公告前作出书面承诺。
书面承诺。
第一百一十五条 公司董事会提名 第一百二十条 公司董事会提名委
委员会应当对被提名人任职资格进 员会应当对被提名人任职资格进行
行审查，并形成明确的审查意见。 审查，并形成明确的审查意见。公
公司应当在选举独立董事的股东会 司应当在选举独立董事的股东会召
召开前，按照本章程第一百一十四 开前，按照本章程规定披露相关内
条以及前款规定披露相关内容，并 容，并将所有独立董事候选人的有
将所有独立董事候选人的有关材料 关材料报送上海证券交易所，相关
报送上海证券交易所，相关报送材 报送材料应当真实、准确、完整。
料应当真实、准确、完整。
......
......
第一百二十条 公司应当定期或者 第一百二十五条 公司建立全部由
不定期召开全部由独立董事参加的 独立董事参加的专门会议机制。公
会议（以下简称独立董事专门会 司定期或者不定期召开全部由独立
议）。以下所列事项，应当经独立董 董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议审议： 事专门会议）。以下所列事项，应当
经独立董事专门会议审议，全体独
立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东
会；
会； （三）提议召开董事会会议；
承诺的方案；
承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
原章程 修订后内容
所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专
独立董事专门会议可以根据需要研
门会议应当由过半数独立董事共同
究讨论公司其他事项。
推举一名独立董事召集和主持；召
独立董事专门会议应当由过半数独 集人不履职或者不能履职时，两名
立董事共同推举一名独立董事召集 及以上独立董事可以自行召集并推
和主持；召集人不履职或者不能履 举一名代表主持。
职时，两名及以上独立董事可以自
独立董事专门会议应当按规定
行召集并推举一名代表主持。
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第一百二十三条 独立董事对公司 第一百二十八条 独立董事作为董
及全体股东负有忠实与勤勉义务。 事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
原章程 修订后内容
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 公司设董事会， 第一百三十一条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会决定公司 董事会决定公司重大问题，应事先
重大问题，应事先听取公司党委的 听取公司党委的意见。
意见。
第一百二十七条 公司设董事会， 第一百三十二条 公司董事会实行
实行集体审议、独立表决、个人负 集体审议、独立表决、个人负责的
责的决策制度。董事会由十一名董 决策制度。董事会由十一名董事组
事组成。董事会设董事长一人，副 成，其中职工董事一名，外部董事
董事长一人。 人数应当超过董事会全体成员的半
数。董事会设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事会是公司的 第一百三十三条 董事会是公司的
经营决策主体，定战略、作决策、 经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权： 防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
...... ......
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或者其他证券及上
方案； 市方案；
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、财务资助、对外担保事 产抵押、财务资助、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐 委托理财、关联交易、对外捐赠等
赠（赠与或受赠）等事项； 事项；
原章程 修订后内容
...... ......
（十五）向股东大会提请聘用、解 （十五）向股东会提请聘用、解聘
聘承办公司审计业务的会计师事务 承办公司审计业务的会计师事务
所； 所；
...... ......
（二十四）法律、行政法规、部门 （二十四）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权，以 规章或本章程授予的其他职权，以
及股东大会授予的其他职权。 及股东会授予的其他职权。
...... ......
超过股东大会授权范围的事 超过股东会授权范围的事项，
项，应当提交股东大会审议。 应当提交股东会审议。
第一百三十条 董事会应当依照法 第一百三十五条 董事会应当依照
律、行政法规和本章程，结合实际 法律、行政法规和本章程，结合实
制订董事会议事规则，并提请股东 际制订董事会议事规则，并提请股
大会审议通过后实施，以确保董事 东会审议通过后实施，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效 会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。 保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或者作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定 第一百三十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、财务资助、对外担保事项、委 押、财务资助、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠（赠 托理财、关联交易、对外捐赠的权
与或受赠）的权限，建立严格的审 限，建立严格的审查和决策程序；
查和决策程序；重大投资项目应当 重大投资项目应当组织有关专家、
组织有关专家、专业人员进行评审， 专业人员进行评审，并报股东会批
并报股东大会批准。董事会就上述 准。董事会就上述具体事项的审查
具体事项的审查决策权限如下： 决策权限如下：
（一）审议批准《公司章程》第四 （一）审议批准《公司章程》第四
原章程 修订后内容
十二条规定以外的财务资助事项； 十七条规定以外的财务资助事项；
（二）审议批准《公司章程》第四 （二）审议批准《公司章程》第四
十三条规定以外的对外担保事项； 十八条规定以外的对外担保事项；
（三）审议批准公司在连续十二个 （三）审议批准公司在一年内购买、
月内购买、出售重大资产涉及的资 出售重大资产涉及的资产（可以是
产（可以是标的不相关项目累计） 标的不相关项目累计）总额（同时
总额（同时存在账面值和评估值的， 存在账面值和评估值的，以高者为
以高者为准）占公司最近一期经审 准）占公司最近一期经审计总资产
计总资产百分之十以上不满百分之 百分之十以上不满百分之三十的事
三十的事项；成交金额（包括承担 项；成交金额（包括承担的债务和
的债务和费用）占公司最近一期经 费用）占公司最近一期经审计净资
审计净资产百分之十以上不满百分 产百分之十以上不满百分之五十的
之五十的事项； 事项；
...... ......
（九）审议批准公司五十万元以上、 （九）审议批准公司五十万元以上、
不满一百万元的对外捐赠（赠与或 不满一百万元的对外捐赠事项；
受赠）事项；
......
......
第一百三十二条 执行董事会议制 第一百三十七条 执行董事会议制
度 度
执行董事会议是董事会设立的 执行董事会议是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责，主 专门工作机构，对董事会负责，主
要依据股东大会、董事会的授权和 要依据股东会、董事会的授权和决
决议负责对公司日常经营中的重大 议负责对公司日常经营中的重大事
事项进行管理和决策。 项进行管理和决策。
...... ......
执行董事会议每季可召开一次 执行董事会议可根据需要随时
会议，也可根据需要随时召开会议。 召开会议。执行董事会议应由二分
执行董事会议应由二分之一以上的 之一以上的成员出席方可举
成员出席方可举行...... 行......
原章程 修订后内容
...... ......
第一百三十三条 执行董事会议职 第一百三十八条 执行董事会议职
权 权
（一）决定公司高管人员专项及特 （删除）（条款序号依次顺延）
殊性奖励的方案；
（二）决定公司内部管理机构的部
（一）决定公司内部管理机构的部
分调整（两个部门以下）；
分调整（两个部门以内）；
......
......
（四）审议批准子公司选举和更换
（三）审议批准子公司选举和更换
董事、监事的事项；
董事的事项；
（五）审议批准公司在连续十二个
（四）审议批准公司在一年内购买、
月内购买、出售重大资产......
出售重大资产涉及的资产......
......
......
（十一）审议批准公司不满五十万
（十）审议批准公司不满五十万元
元的对外捐赠（赠与或受赠）事项；
的对外捐赠事项；
（十二）除前十一项规定外......
（十一）除前十项规定外......
......
......
第一百三十六条 公司副董事长协 第一百四十一条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职 助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长 务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务 履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少 第一百四十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于 召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董 会议召开十日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百三十八条 代表十分之一以 第一百四十三条 代表十分之一以
原章程 修订后内容
上表决权的股东、三分之一以上董 上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会可以提议召开董事会 事或者审计与风险委员会可以提议
临时会议。董事长应当自接到提议 召开董事会临时会议。董事长应当
后十日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时 第一百四十四条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式：专人送出、 董事会会议的通知方式：专人送出、
邮件、传真、电子邮件或电话方式； 邮件、传真、电子邮件或电话方式；
通知时限:董事长应通过董事会秘 通知时限:董事长应通过董事会秘
书至少提前五日，通知全体董事和 书至少提前五日，通知全体董事。
监事。但如果公司全体董事均同意， 但如果公司全体董事均同意，可以
可以不受上述方式、时限限制。 不受上述方式、时限限制。
董事如已出席会议，并且未在 董事如已出席会议，并且未在
到会前或到会时提出未收到会议通 到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议 知的异议，应视作已向其发出会议
通知。 通知。
第一百四十二条 董事与董事会会 第一百四十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，该董事应当及时向
也不得代理其他董事行使表决权。 董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关 事不得对该项决议行使表决权，也
系董事出席即可举行，董事会会议 不得代理其他董事行使表决权。该
所作决议须经无关联关系董事过半 董事会会议由过半数的无关联关系
数或者三分之二以上通过。出席董 董事出席即可举行，董事会会议所
事会的无关联董事人数不足三人 作决议须经无关联关系董事过半数
的，应将该事项提交股东大会审议。 或者三分之二以上通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条 提名委员会的主 第一百五十四条 提名委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人 （一）研究董事、高级管理人员的
员的选择标准和程序； 选择标准和程序并提出建议；
（二）对董事、高级管理人员人选 （二）对董事、高级管理人员人选
原章程 修订后内容
及其任职资格进行遴选、审核； 及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建 （三）就下列事项向董事会提出建
议： 议：
规定及公司章程规定的其他事项。 上海证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
第一百五十条 薪酬与考核委员会 第一百五十五条 薪酬与考核委员
的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）负责制定董事与高级管理人 （一）研究董事与高级管理人员考
员考核的标准并进行考核； 核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理 （二）制定和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案； 人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案；
......
......
（五）就下列事项向董事会提出建
（五）就下列事项向董事会提出建 议：
议：
......
......
持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就；
使权益条件成就；
......
......
规定及公司章程规定的其他事项。 程规定的其他事项。
原章程 修订后内容
第一百五十一条 审计与风险委员 第一百五十六条 审计与风险委员
会的主要职责是： 会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作， （一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构； 提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作， （二）监督及评估内部审计工作，
负责协调管理层、审计部门及相关 负责内部审计与外部审计的协调；
部门与外部审计机构的沟通；
（三）审阅公司的财务报告并对其
（三）审核公司的财务信息及其披
发表意见；
露；
（四）监督及评估公司的内部控制
（四）监督及评估公司的内部控制
及风险管理；
及风险管理；
（五）行使《公司法》规定的监事
会的职权：
的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
事会不履行召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
原章程 修订后内容
关职权。
（六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
（五）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和上海证券交易所相关 第一百五十七条 下列事项应当经
规定中涉及的其他事项； 公司审计与风险委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（六）下列事项应当经公司审计与
风险委员会全体成员过半数同意 （一）披露财务会计报告及定期报
后，提交董事会审议： 告中的财务信息、内部控制评价报
告；
的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因
人； 重大会计差错更正；
会计政策、会计估计变更或者重大 会、上海证券交易所相关规定及公
会计差错更正； 司章程规定的其他事项。
规定及公司章程规定的其他事项。
（新增） 第一百五十八条 审计与风险委员
会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审
计与风险委员会会议须有三分之二
原章程 修订后内容
以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，
应当经审计与风险委员会成员的过
半数通过。
审计与风险委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险委员会应当在会议记录上
签名。
审计与风险委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百五十六条 董事会秘书的主 第一百六十三条 董事会秘书的主
要职责是： 要职责是：
...... ......
（二）准备和提交董事会和股东大 （二）准备和提交董事会和股东会
会的报告和文件； 的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会 （三）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，列席董事会会议并 议和股东会，列席董事会会议并作
作记录，保证记录的准确性，并在 记录，保证记录的准确性，并在会
会议记录上签名。 议记录上签名。
...... ......
（七）负责保管公司股东名册资料、 （七）负责保管公司股东名册资料、
董事和董事会秘书名册、大股东及 董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料及董事会印章，保管 董事持股资料及董事会印章，保管
公司董事会和股东大会会议文件和 公司董事会和股东会会议文件和记
记录； 录；
（八）帮助公司的董事、监事、高 （八）帮助公司的董事、高级管理
级管理人员了解法律法规、公司章 人员了解法律法规、公司章程及股
程及股票上市协议对其所设定的责 票上市协议对其所设定的责任；
原章程 修订后内容
任；
（九）协助公司董事会行使职权， （九）协助公司董事会行使职权，
当董事会作出违反法律法规、公司 当董事会作出违反法律法规、公司
章程及证券交易所有关规定的决议 章程及证券交易所有关规定的决议
时，及时提醒董事会，如果董事会 时，及时提醒董事会，如果董事会
坚决作出违反上述决议的，应当把 坚决作出违反上述决议的，应当把
情况记录在会议纪要上，并将会议 情况记录在会议纪要上，并将会议
纪要立即提交公司全体董事和监 纪要立即提交公司全体董事；
事；
......
......
第一百五十七条 公司董事或者其 第一百六十四条 公司董事或者其
他高级管理人员可以兼任公司董事 他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。但监事不得兼任董事会秘 会秘书。
书。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十九条 经理层是公司的 第一百六十六条 经理层是公司的
执行机构，谋经营、抓落实、强管 执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。公司设总经理一名，由董事会 理。公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事
会秘书、总会计师、总工程师等为
公司高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
原章程 修订后内容
第一百六十三条 总经理对董事会 第一百七十条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......
（十二）提请董事会聘任或者解聘 （十二）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理及其他高级管理人员 公司副总经理等其他高级管理人员
（董事会秘书除外）。 （董事会秘书除外）；
（十三）决定聘任或者解聘除应由 （十三）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负 董事会决定聘任或者解聘以外的管
责管理人员。 理人员；
（十四）审议批准公司在连续十二 （十四）审议批准公司在一年内购
个月内购买、出售重大资产涉及的 买、出售重大资产涉及的资产（可
资产（可以是标的不相等的项目累 以是标的不相等的项目累计）总额
计）总额（同时存在账面值和评估 （同时存在账面值和评估值的，以
值的，以高者为准）占公司最近一 高者为准）占公司最近一期经审计
期经审计总资产不满千分之五的事 总资产不满千分之五的事项；成交
项；成交金额（包括承担的债务和 金额（包括承担的债务和费用）占
费用）占公司最近一期经审计净资 公司最近一期经审计净资产不满千
产不满千分之五的事项； 分之五的事项；
...... ......
（十六）除前十五款规定外...... （十六）除前十五项规定外......
...... ......
（十九）董事会授予的其他职权。 （十九）本章程或者董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应当根据 第一百七十一条 总经理应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事 董事会的要求，向董事会报告公司
会或者监事会报告公司重大合同的 重大合同的签订、执行情况、资金
签定、执行情况、资金运用情况和 运用情况和盈亏情况。总经理必须
盈亏情况。总经理必须保证该报告 保证该报告的真实性。
的真实性。
原章程 修订后内容
第一百六十七条 经理层议事规则 第一百七十四条 经理层议事规则
包括下列内容： 包括下列内容：
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 高级管理人员可以 第一百七十七条 高级管理人员可
在任期届满以前提出辞职，辞职应 以在任期届满以前提出辞职，辞职
当提交书面辞职报告。高级管理人 应当提交书面辞职报告。有关辞职
员的辞职自送达董事会时生效。 的具体程序和办法由高级管理人员
与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 高级管理人员执 第一百七十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或公司章程的规定，给公 公司将承担赔偿责任；高级管理人
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 （删除）
第一节 监事 （章节条款序号依次顺延）
第一百七十四条至第一百八十一条
第二节 监事会
第一百八十二条至第一百八十八条
第八章 共产党组织 第七章 共产党组织
第一节 共产党组织
原章程 修订后内容
第一百九十二条 ......党务人员 第一百八十四条 ......党务人员
要与其它管理人员同级同待遇。 要与其他管理人员同级同待遇。
第一百九十三条 公司党委发挥领 第一百八十五条 公司党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实， 导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事 依照规定讨论和决定公司重大事
项。主要职责是： 项。主要职责是：
…… ……
（三）研究讨论公司重大经营管理 （三）研究讨论公司重大经营管理
事项，支持董事会、经理层依法行 事项，支持股东会、董事会、经理
使职权； 层依法行使职权；
…… ……
第二百条 公司在每一会计年度结 第一百九十二条 公司在每一会计
束之日起四个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证
上海证券交易所报送并披露年度报 监会和上海证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度上半年结束之 年度报告，在每一会计年度上半年
日起两月内向中国证监会派出机构 结束之日起两个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露中期 派出机构和上海证券交易所报送并
报告。 披露中期报告。
…… ……
第二百零二条 ...... 第一百九十四条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税 后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东
司弥补亏损和提取法定公积金之前 分配利润的，股东应当将违反规定
向股东分配利润的，股东必须将违 分配的利润退还公司；给公司造成
反规定分配的利润退还公司。 损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
公司持有的本公司股份不参与
原章程 修订后内容
分配利润。 分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于 第一百九十五条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
营或者转为增加公司资本。公积金 经营或者转为增加公司注册资本。
弥补公司的亏损，应当先使用任意
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
法定公积金转为增加注册资本时，
该项公积金将不少于转增前公司注
所留存的该项公积金将不少于转增
册资本的百分之二十五。
前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零七条 利润分配及其调整 第一百九十九条 利润分配及其调
的决策程序和机制： 整的决策程序和机制：
...... ......
可能损害上市公司或者中小股东权 可能损害公司或者中小股东权益
益的，有权发表独立意见。董事会 的，有权发表独立意见。董事会对
对独立董事的意见未采纳或者未完 独立董事的意见未采纳或者未完全
全采纳的，应当在董事会决议公告 采纳的，应当在董事会决议公告中
中披露独立董事的意见及未采纳的 披露独立董事的意见及未采纳的具
具体理由。 体理由。
后，应提交股东大会审议，利润分 后，应提交股东会审议，利润分配
配预案应当由出席股东大会的股东 预案应当由出席股东会的股东（或
（或股东代理人）所持表决权的二 股东代理人）所持表决权的二分之
分之一以上通过。...... 一以上通过。
的现金分红政策或最低现金分红比 的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配预案的，或公 例确定当年利润分配预案的，或公
司年度报告期内盈利且累计未分配 司年度报告期内盈利且母公司报表
利润为正，未进行现金分红或拟分 中未分配利润为正，未进行现金分
配的现金红利总额（包括中期已分 红或拟分配的现金红利总额（包括
配的现金红利）与当年归属于公司 中期已分配的现金红利）与当年归
原章程 修订后内容
股东的净利润之比低于百分之三十 属于公司股东的净利润之比低于百
的，在将利润分配议案提交股东大 分之三十的，或者公司因现金分红
会审议时，应当为投资者提供网络 不达标触及其他风险警示的，公司
投票便利条件，同时按照参与表决 董事会应当按规定做好现金分红事
的 A 股股东的持股比例分段披露表 宜的说明工作，并在将利润分配议
决结果。分段区间为持股百分之一 案提交股东会审议时，应当为投资
以下、百分之一至百分之五、百分 者提供网络投票便利条件，同时按
之五以上三个区间；对持股比例在 照参与表决的股东的持股比例分段
百分之一以下的股东，还应当按照 披露表决结果。
单一股东持股市值五十万元以上和
以下两类情形，进一步披露相关 A
股股东表决结果。
存在以下情形之一的，公司可在充
分披露原因后，免于按照相关规定
召开业绩发布会或说明会以及按照
参与表决的 A 股股东的持股比例分
段披露表决结果：
（1）处于资产重组过渡期的上市公
司，已在经批准并经股东大会表决
通过的资产重组方案中承诺资产重
组期间拟置出资产不进行现金分
红；
（2）实施反向收购借壳上市的公
司，由于现行会计准则规定其母公
司报表以壳公司为核算主体、合并
报表则以借壳方为核算主体，导致
母公司报表和合并报表反差巨大；
（3）上市公司可供分配利润较低，
实施现金分红后每股分红不足 1 分
人民币的。
的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案，以及年
度报告期内盈利且累计未分配利润
原章程 修订后内容
为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于百分之三十的，
公司董事长、独立董事和总经理、
总会计师等高级管理人员应当在年
度报告披露之后、年度股东大会股 （删除）
权登记日之前，在公司业绩发布会
中就现金分红方案相关事宜予以重 （条款内后续序号依次调整）
点说明。如未召开业绩发布会的，
应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、
股东特别是持有公司股份的机构投
资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
......
报表中未分配利润为正......
......
公司母公司报表中未分配利润
为负但合并报表中未分配利润为正
的，公司应当在年度利润分配相关
公告中披露上市公司控股子公司向
母公司实施利润分配的情况，及公
司为增强投资者回报水平拟采取的
原章程 修订后内容
措施。 理层执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和
......
信息披露等情况进行监督。审计与
风险委员会发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
......
报表中未分配利润为正......
......
公司母公司报表中未分配利润
为负但合并报表中未分配利润为正
的，公司应当在年度利润分配相关
公告中披露公司控股子公司向母公
司实施利润分配的情况，及公司为
增强投资者回报水平拟采取的措
施。
......
第二百零八条 公司实行内部审计 第二百条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、
财务收支和经济活动进行内部审计 职责权限、人员配备、经费保障、
监督。 审计结果运用和责任追究等。
第二百零九条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后
和审计人员的职责，应当经董事会 实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
（新增） 第二百零一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立
原章程 修订后内容
性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
（新增） 第二百零二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
与风险委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险委员会
直接报告。
（新增） 第二百零三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
（新增） 第二百零四条 审计与风险委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
（新增） 第二百零五条 审计与风险委员会
参与对内部审计负责人的考核。
（后续条款序号依次顺延）
第二百一十一条 公司聘用会计师 第二百零七条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事 计师事务所必须由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计 事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 师事务所。
第二百一十九条 公司召开监事会 第二百一十五条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件、 专门委员会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、电子邮件方式进
原章程 修订后内容
传真、电子邮件方式进行。 行。
第二百二十三条 公司合并可以采 第二百一十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上 并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设 公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东
大会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的 第二百二十条 公司合并支付的价
价格收购其股权或者股份。公司合 款不超过本公司净资产百分之十
并支付的价款不超过本公司净资产 的，可以不经股东会决议，但本章
百分之十的，可以不经股东大会决 程另有规定的除外。
议（另有规定的除外）。公司依照前
公司依照前款规定合并不经股
款规定合并不经股东大会决议的，
东会决议的，应当经董事会决议。
应当经董事会决议。
第二百二十八条 公司需要减少注 第二百二十五条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及 本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资
决议之日起十日内通知债权人，并
本决议之日起十日内通知债权人，
于三十日内在《中国证券报》《上
并于三十日内在《中国证券报》《上
海证券报》和《证券时报》中的至
海证券报》和《证券时报》中的至
少一家报刊或者国家企业信用信息
少一家报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通
公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知
知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有
书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少股
股东持有股份的比例相应减少出资
份，法律或者公司章程另有规定的
原章程 修订后内容
除外。 额或者股份，法律或者公司章程另
有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
（新增） 第二百二十六条 公司依照本章程
第一百九十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二百二十五条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日
内在《中国证券报》《上海证券报》
和《证券时报》中的至少一家报刊
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
（新增） 第二百二十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
（新增） 第二百二十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
（后续条款序号依次顺延）
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
原章程 修订后内容
除外。
第二百三十条 公司因下列原因解 第二百三十条 公司因下列原因解
散： 散：
...... ......
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百三十一条 公司有本章程第 第二百三十一条 公司有本章程第
二百三十条第（一）项情形的，可 二百三十条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须
依照前款规定修改本章程，须 经出席股东会会议的股东所持表决
经出席股东大会会议的股东所持表 权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条 公司因本章程第 第二百三十二条 公司因本章程第
二百三十条第（一）项、第（二） 二百三十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当清算。董事为公司
日起十五日内成立清算组，开始清 清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确 之日起十五日内组成清算组进行清
定的人员组成。逾期不成立清算组 算。
进行清算的，债权人可以申请人民
清算组由董事或者股东会确定
法院指定有关人员组成清算组进行
的人员组成。清算义务人未及时履
清算。
行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 清算组在清算期 第二百三十三条 清算组在清算期
原章程 修订后内容
间行使下列职权： 间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组在清理公 第二百三十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股 单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
...... ......
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司 开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不 财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公 第二百三十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务 单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告 的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清
后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百三十七条 公司清算结束 第二百三十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报 股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登 公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第二百三十八条 清算组成员应当 第二百三十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受
原章程 修订后内容
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职
公司财产。 责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过
债权人造成损失的，应当承担赔偿
失给公司或者债权人造成损失的，
责任。
应当承担赔偿责任。
第二百四十条 有下列情形之一 第二百四十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修 行政法规修改后，章程规定的事项
改后的法律、行政法规的规定相抵 与修改后的法律、行政法规的规定
触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百四十四条 释义 第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上 份占股份有限公司股本总额超过百
的股东；持有股份的比例虽然不足 分之五十以上的股东；或者持有股
百分之五十，但依其持有的股份所 份的比例虽然未超过百分之五十，
享有的表决权已足以对股东大会的 但依其持有的股份所享有的表决权
决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理
东、实际控制人、董事、监事、高
人员与其直接或者间接控制的企业
级管理人员与其直接或者间接控制
之间的关系，以及可能导致公司利
的企业之间的关系，以及可能导致
益转移的其他关系。但是，国家控
公司利益转移的其他关系。但是，
原章程 修订后内容
国家控股的企业之间不仅因为同受 股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（新增） 第二百四十五条 本章程与法律、
行政法规、中国证监会、证券交易
（后续条款序号依次顺延）
所和国资监管规定相抵触的，以法
律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和国资监管规定为准。
第二百四十五条 董事会可依照章 第二百四十六条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细 程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十七条 本章程所称“以 第二百四十八条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”， 都含本数； 上”“以内”都含本数；“不满”
“不满”“超过”“以外”“低于” “过”“以外”“低于”“多于”
“多于”不含本数。 不含本数。
第二百四十九条 本章程附件包括 第二百五十条 本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规 东会议事规则和董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 2：
关于修订《龙建路桥股份有限公司
股东会议事规则》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东会规则》和《龙建路桥股份有限公
司章程》以及国家相关法律、法规和规范性文件，结合公司
实际情况，现拟对原《龙建路桥股份有限公司股东大会议事
规则》修订，并更名为《龙建路桥股份有限公司股东会议事
规则》
。
具体修订内容如下（“股东大会”改为“股东会”，
“或”
改为“或者”及章节序号顺延类改动等未逐条列示，详见修
订后全文）：
原规则 修订后内容
新增 第二条 公司股东会的召集、
提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第四条 ....... 第五条 ......
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者《公司章程》所定人 规定人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时； 数的三分之二时，即董事人数少于 8
人时；
.......
.......
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议
原规则 修订后内容
（五）监事会提议召开时； 召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定的其他情 规章或《公司章程》规定的其他情
形。 形。
上述第（三）项、第（五）项
规定的“两个月内召开临时股东会”
上述第（三）项、第（五）项
时限应以公司董事会收到提议股
规定的“两个月内召开临时股东大
东、审计与风险委员会提出符合本
会”时限应以公司董事会收到提议
议事规则规定条件的书面提案之日
股东、监事会提出符合本议事规则
起算。
规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股
公司在上述期限内不能召开股
东会的，应当报告中国证券监督管
东大会的，应当报告公司所在地中
理委员会（以下简称中国证监会）
国证券监督管理委员会(以下简称
黑龙江证监局和上海证券交易所，
中国证监会)派出机构和上海证券
说明原因并公告。
交易所，说明原因并公告。
第七条 股东大会由董事会或 第八条 董事会应当在本规则
其他召集人依法召集。 第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第八条 独立董事有权向董事 第九条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会，行使本 数同意，独立董事有权向董事会提
项职权应当经全体独立董事过半数 议召开临时股东会。对独立董事要
同意。对独立董事要求召开临时股 求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的提议，董事会应当根据法 应当根据法律、行政法规和《公司
律、行政法规和《公司章程》的规 章程》的规定，在收到提议后十日
定，在收到提议后十日内提出同意 内提出同意或者不同意召开临时股
或不同意召开临时股东大会的书面 东会的书面反馈意见。
反馈意见。
......
......
第九条 监事会有权向董事会 第十条 审计与风险委员会向
提议召开临时股东大会，并应当以 董事会提议召开临时股东会，应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和《公司章 应当根据法律、行政法规和《公司
原规则 修订后内容
程》的规定，在收到提议后十日内 章程》的规定，在收到提议后十日
提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或者不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原提议的变更，应当征得监 中对原提议的变更，应当征得审计
事会的同意。 与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作 会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履 出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计与风险委员会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公 第十一条 单独或者合计持
司百分之十以上股份的股东有权向 有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东大会，并 董事会请求召开临时股东会，应当
应当以书面形式向董事会提出。董 以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和《公
董事会应当根据法律、行政法
司章程》的规定，在收到请求后十
规和《公司章程》的规定，在收到
日内提出同意或不同意召开临时股
请求后十日内提出同意或者不同意
东大会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五
的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通
日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相
中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。
股东的同意。董事会不同意召开临
董事会不同意召开临时股东大 时股东会，或者在收到请求后十日
会，或者在收到请求后十日内未作 内未作出反馈的，单独或者合计持
出反馈的，单独或者合计持有公司 有公司百分之十以上股份的股东向
百分之十以上股份的股东有权向监 审计与风险委员会提议召开临时股
事会提议召开临时股东大会，并应 东会，应当以书面形式向审计与风
当以书面形式向监事会提出请求。 险委员会提出请求。
原规则 修订后内容
监事会同意召开临时股东大会 审计与风险委员会同意召开临
的，应在收到请求五日内发出召开 时股东会的，应在收到请求五日内
股东大会的通知，通知中对原请求 发出召开股东会的通知，通知中对
的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集 审计与风险委员会未在规定期
和主持股东大会，连续九十日以上 限内发出股东会通知的，视为审计
单独或者合计持有公司百分之十以 与风险委员会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主 会，连续九十日以上单独或者合计
持。 持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定 第十二条 审计与风险委员会
自行召集股东大会的，应当书面通 或者股东决定自行召集股东会的，
知董事会，同时向上海证券交易所 应当书面通知董事会，同时向上海
备案。在股东大会决议公告前，召 证券交易所备案。
集股东持股比例不得低于百分之
审计与风险委员会或者召集股
十。
东应在发出股东会通知及发布股东
监事会或召集股东应在发出股 会决议公告时，向上海证券交易所
东大会通知及发布股东大会决议公 提交有关证明材料。
告时，向中国证监会黑龙江监管局
在股东会决议公告前，召集股
和上海证券交易所提交有关证明材
东持股比例不得低于百分之十。
料。
第十二条 对于监事会或股东 第十三条 对于审计与风险委
自行召集的股东大会，董事会和董 员会或者股东自行召集的股东会，
事会秘书应予配合。董事会将提供 董事会和董事会秘书应予配合。
股权登记日的股东名册。董事会未
董事会将提供股权登记日的股
提供股东名册的，召集人可以持召
东名册。董事会未提供股东名册的，
集股东大会通知的相关公告，向证
召集人可以持召集股东会通知的相
券登记结算机构申请获取。召集人
关公告，向证券登记结算机构申请
所获取的股东名册不得用于除召开
获取。召集人所获取的股东名册不
股东大会以外的其他用途。
得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第十三条 监事会或股东自行 第十四条 审计与风险委员会
原规则 修订后内容
召集的股东大会，会议所必需的合 或者股东自行召集的股东会，会议
理费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司召开股东大 第十六条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者 董事会、审计与风险委员会以及单
合并持有公司百分之一以上股份的 独或者合并持有公司百分之一以上
股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之 单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东大 一以上股份的股东，可以在股东会
会召开十日前提出临时提案并书面 召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提 交召集人。召集人应当在收到提案
案后两日内发出股东大会补充通 后两日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违
前款提案股东的临时提案以邮
反法律、行政法规或者公司章程的
件送出的，自公司所在地邮局的邮
规定，或者不属于股东会职权范围
戳日期之日起的第两个工作日为送
的除外。公司不得提高提出临时提
达日；专人送达的，以被送达人签
案股东的持股比例。
收日期为送达日期。
除前条规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本规则第十五条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
新增 第十八条 股东会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十九条 股东大会的通知包 第二十条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
原规则 修订后内容
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可 体普通股股东、持有特别表决权股
以书面委托代理人出席会议和参加 份的股东等股东均有权出席股东
表决，该股东代理人不必是公司的 会，并可以书面委托代理人出席会
股东； 议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码； （五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知应
当充分、完整披露所有提案的全部 股权登记日与会议日期之间的
具体内容，以及为使股东对拟讨论 间隔应当不多于七个工作日。股权
的事项作出合理判断所需的全部资 登记日一旦确认，不得变更。
料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
新增 第二十一条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原
因。
第二十三条 股东大会依法行 第二十二条 股东会依法行使
使下列职权： 下列职权：
原规则 修订后内容
（一）决定公司的发展战略和 （一）决定公司的发展战略和
规划。 规划。
（二）决定公司的投资计划。 （二）决定公司的投资计划。
（三）选举和更换董事、非由 （三）选举和更换非由职工代
职工代表担任的监事，决定有关董 表担任的董事，决定有关董事的报
事、监事的报酬事项。 酬事项。
（四）审议批准董事会和监事 （四）审议批准董事会报告。
会报告。
（五）审议批准公司年度报告。
（五）审议批准公司年度报告。
.......
.......
（十五）审议批准公司在连续
（十五）审议批准公司在一年
十二个月内购买、出售重大资产涉
内购买、出售重大资产涉及的资产
及的资产（可以是标的不相关项目
（可以是标的不相关项目累计）总
累计）总额（同时存在账面值和评
额（同时存在账面值和评估值的，
估值的，以高者为准）占公司最近
以高者为准）占公司最近一期经审
一期经审计总资产百分之三十以上
计总资产百分之三十以上的事项；
的事项；成交金额（包括承担的债
成交金额（包括承担的债务和费用）
务和费用）在公司最近一期经审计
在公司最近一期经审计净资产百分
净资产百分之五十以上的事项，且
之五十以上，且绝对金额超过五千
绝对金额超过五千万元的事项。
万元的事项。
.......
.......
（十八）审议批准公司与其关
（十八）审议批准公司与其关联人
联法人达成的关联交易金额（公司
达成的关联交易金额（公司提供担
提供担保、受赠现金资产除外）在
保、受赠现金资产除外）在三千万
三千万元以上且占公司最近一期经
元以上且占公司最近一期经审计的
审计的净资产百分之五以上的关联
净资产百分之五以上的关联交易事
交易事项。
项。
.......
.......
（二十一）审议批准公司对外
（二十一）审议批准公司对外捐赠
捐赠（赠与或受赠）金额一百万元
金额一百万元以上的事项。
原规则 修订后内容
以上的事项。 .......
....... 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授
上述股东会的职权不得通过授权的
权的形式由董事会或者其他机构和
形式由董事会或者其他机构和个人
个人代为行使。
代为行使。
第二十四条 财务资助事项属 第二十三条 财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事 于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过 （一）单笔财务资助金额超过
上市公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的百分
百分之十； 之十；
…… ……
（三）一年内财务资助金额累 （三）最近一年内财务资助金
计计算超过公司最近一期经审计净 额累计计算超过公司最近一期经审
资产的百分之十； 计净资产的百分之十；
公司不得为《上海证券交易所 ……
股票上市规则》规定的关联人提供
公司不得为《上海证券交易所
资金等财务资助，满足本条第四款
股票上市规则》规定的关联人提供
情形除外。公司向前款规定的关联
资金等财务资助，满足本条第二款
参股公司提供财务资助的，除应当
第（四）项情形除外。公司向前款
经全体非关联董事的过半数审议通
规定的关联参股公司提供财务资助
过外，还应当经出席董事会会议的
的，除应当经全体非关联董事的过
非关联董事的三分之二以上董事审
半数审议通过外，还应当经出席董
议通过，并提交股东大会审议。
事会会议的非关联董事的三分之二
公司不得为他人取得本公司或 以上董事审议通过，并提交股东会
者其母公司的股份提供赠与、借款、 审议。
担保以及其他财务资助，公司实施
公司或公司的子公司（包括公
员工持股计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除
原规则 修订后内容
外。
……
第二十五条 公司下列对外担 第二十四条 公司下列对外担
保（含对外资产抵押）行为，根据 保（含对外资产抵押）行为，根据
相关法律法规和规章规定，履行核 相关法律法规和规章规定，履行核
准程序后，须经股东大会审议通过。 准程序后，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额,达到或超过 公司的对外担保总额，达到或者超
最近一期经审计净资产的百分之五 过最近一期经审计净资产的百分之
十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子 （二）公司的对外担保总额，
公司的对外担保总额，超过最近一 超过最近一期经审计总资产的百分
期经审计总资产的百分之三十以后 之三十以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二
（三）公司在一年内向他人提
个月内累计计算原则，达到或超过
供担保的金额超过公司最近一期经
公司最近一期经审计总资产的百分
审计总资产百分之三十的担保；
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产百分之十的担 （五）单笔担保额超过公司最
保； 近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公
司章程》规定的其他担保。 （七）上海证券交易所或者《公
司章程》规定的其他担保。
第二十六条 股东大会召集人 删除
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大
原规则 修订后内容
会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。延期召开股东
大会的，还应当在通知中说明延期
后的召开日期，并不得变更原通知
规定的有权出席股东大会的股权登
记日。
第四章 股东大会参会资格和登记 第四章 股东会的召开
第三十八条 公司应当在公司 第二十五条 公司应当在公司
实际经营所在地，即哈尔滨市南岗 实际经营所在地，即哈尔滨市南岗
区嵩山路 109 号召开股东大会。 区嵩山路 109 号召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现 股东会应当设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供网 会议形式召开。并应当按照法律、
络投票的方式为股东参加股东大会 行政法规、中国证监会或者公司章
提供便利。股东通过上述方式参加 程的规定，采用安全、经济、便捷
股东大会的，视为出席。 的网络和其他方式为股东提供便
利。
发出股东大会通知后，无正当
股东可以亲自出席股东会并行
理由，股东大会现场会议召开地点
使表决权，也可以委托他人代为出
不得变更。确需变更的，召集人应
席和在授权范围内行使表决权。
当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
原第五章移入 第二十六条 股东会采用网络
或者其他方式时，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午 3:00。
原规则 修订后内容
第二十七条 股权登记日登记 第二十八条 股权登记日登记
在册的所有股东均有权出席股东大 在册的所有股东或者其代理人，均
会，公司和召集人不得以任何理由 有权出席股东会，公司和召集人不
拒绝。 得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公
司股份没有表决权。
新增 第二十九条 股东应当持身份
证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人
还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
第二十八条 股东大会召开 第三十一条 股东会要求董
时，公司全体董事、监事和董事会 事、高级管理人员列席会议的，董
秘书应当出席会议，总经理和其他 事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第二十九条 股东可以亲自出 删除
席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。一位股东只能委托
一位代理人。股东应当以书面形式
委托代理人，股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
原规则 修订后内容
单位印章；
第三十条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委 删除
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第三十一条 代理投票授权委 删除
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第三十二条 欲出席股东大会 删除
的股东，应当按通知要求的日期和
地点进行登记。
（一）由法定代表人代表法人
股东出席会议，应出示本人身份证、
法定代表人身份证明书、持股凭证；
原规则 修订后内容
（二）由非法定代表人的代理
人代表法人股东出席会议，应出示
本人身份证、加盖法人印章或法定
代表人依法出具的书面委托书、持
股凭证；
（三）个人股东亲自出席会议，
应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股
东出席会议，应出示委托人身份证、
持股凭证、委托人亲笔签署的授权
委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人
代表股东（包括法人股东、自然人
股东，即委托人）出席会议，应出
示委托人身份证、持股凭证、由委
托人盖章或签字并经公证的授权代
理人可以转委托第三人出席本次会
议的书面授权委托书、第三人的身
份证。
出席会议人员应向大会登记处
出示前述规定的授权委托书、本人
身份证原件，并向大会登记处提交
前述规定凭证的原件、复印件；异
地股东可用信函或传真方式登记，
信函或传真应包含上述内容的文件
资料。
第三十三条 出席会议人员提 删除
交的相关凭证具有下列情况之一，
视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员
的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合
《居民身份证条例》及其《实施细
原规则 修订后内容
则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员
提交的身份证资料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记所传委托书签
字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人
签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会
议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和《公司章程》
的规定。
第三十四条 因委托人授权不 删除
明或其代理人提交的证明委托人合
法身份、委托关系等相关凭证不符
合法律、法规、《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人
承担相应的法律后果。
第三十五条 召集人和公司聘 第三十条 召集人和律师应当
请的律师将依据中国证券登记结算 依据中国证券登记结算有限责任公
有限责任公司上海分公司提供的股 司上海分公司提供的股东名册共同
东名册共同对股东资格的合法性进 对股东资格的合法性进行验证，并
行验证，并登记股东姓名（或名称） 登记股东姓名或者名称及其所持有
及其所持有表决权的股份数。在会 表决权的股份数。在会议主持人宣
议主持人宣布现场出席会议的股东 布现场出席会议的股东和代理人人
和代理人人数及所持有表决权的股 数及所持有表决权的股份总数之
份总数之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第三十六条 出席会议人员的 删除
股东大会签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或
原规则 修订后内容
单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。已登记的股东应出示本人
的身份证件、持股凭证，并在签到
簿上签名。股东应于开会前入场，
中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十七条 公司召开股东大 删除
会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额
外的经济利益。
第四十条 在年度股东大会上 第三十二条 在年度股东会上
董事会、监事会应当就其过去一年 董事会应当就其过去一年的工作情
的工作情况向股东大会作出报告； 况向股东会作出报告；每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第四十二条 股东大会由董事 第三十三条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计与风险委员会自行召集的
由监事会主席主持。监事会主席不 股东会，由审计与风险委员会召集
能履行职务或不履行职务时，由半 人主持。审计与风险委员会召集人
数以上监事共同推举的一名监事主 不能履行职务或者不履行职务时，
持。 由过半数的审计与风险委员会成员
共同推举的一名审计与风险委员会
股东自行召集的股东大会，由
成员主持。
召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人
集人或者其推举代表主持。
违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东 召开股东会时，会议主持人违
大会有表决权过半数的股东同意， 反股东会议事规则使股东会无法继
股东大会可推举一人担任会议主持 续进行的，经现场出席股东会有表
原规则 修订后内容
人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十条 董事、监事、高级 第三十四条 董事、高级管理
管理人员在股东大会上应就股东或 人员在股东会上应就股东的质询作
股东代理人的质询和建议作出解释 出解释和说明。
和说明。有下列情形之一时，主持
人可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股
东共同利益；
（五）其他重要事由。
新增 第三十五条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第五十一条 股东大会就关联 第三十六条 股东与股东会拟
交易进行表决时，涉及关联交易各 审议事项有关联关系时，应当回避
股东（包括股东代理人），应当回 表决，其所持有表决权的股份不计
避表决，上述股东所持表决权不应 入出席股东会有表决权的股份总
计入出席股东大会的表决权的股份 数。
总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第五十六条 股东大会采取记
原规则 修订后内容
名方式投票表决。
股东或代理人以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。但是，公
司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份 公司持有自己的股份没有表决
违反《证券法》第六十三条第一款、 权，且该部分股份不计入出席股东
第二款规定的，该超过规定比例部 会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月内 股东买入公司有表决权的股份
不得行使表决权，且不计入出席股 违反《证券法》第六十三条第一款、
东大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事、持有 分的股份在买入后的三十六个月内
百分之一以上有表决权股份的股东 不得行使表决权，且不计入出席股
或者依照法律、行政法规或者中国 东会有表决权的股份总数。
证监会的规定设立的投资者保护机 公司董事会、独立董事、持有
构可以公开征集股东投票权。征集 百分之一以上有表决权股份的股东
股东投票权应当向被征集人充分披 或者依照法律、行政法规或者中国
露具体投票意向等信息。禁止以有 证监会的规定设立的投资者保护机
偿或者变相有偿的方式征集股东投 构可以公开征集股东投票权。征集
票权。公司不得对征集投票权提出 股东投票权应当向被征集人充分披
最低持股比例限制。 露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
原规则 修订后内容
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第二十九条 股东可以亲自出 删除
席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。一位股东只能委托
一位代理人。股东应当以书面形式
委托代理人，股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；
第六十三条 股东大会就选举 第三十七条 股东会就选举董
董事、监事进行表决时，根据《公 事进行表决时，根据《公司章程》
司章程》的规定或者股东大会的决 的规定或者股东会的决议，可以实
议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会 公司单一股东及其一致行动人
选举董事或者监事时，每一股份拥 拥有权益的股份比例在百分之三十
有与应选董事或者监事人数相同的 以上的，或者股东会选举两名以上
表决权，股东拥有的表决权可以集 独立董事的，应当采用累积投票制。
中使用。
除累积投票制外，股东大会将
第三十八条 除累积投票制
对所有提案进行逐项表决。股东大
外，股东会将对所有提案进行逐项
会审议会议通知所列事项的具体提
表决。对同一事项有不同提案的，
原规则 修订后内容
案时，应当按通知所列事项的顺序 应当按提案提出的时间顺序进行表
进行，但是，对同一事项有不同提 决。除因不可抗力等特殊原因导致
案的，将按提案提出的时间顺序进 股东会中止或者不能作出决议外，
行表决。 股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第四十七条 股东大会审议提 第三十九条 股东会审议提案
案时，不得对提案进行修改，否则， 时，不得对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提 则应当被视为一个新的提案，不得
案，不能在本次股东大会上进行表 在本次股东会上进行表决。
决。
第四十八条 同一表决权只能 第四十条 同一表决权只能选
选择现场、网络或其他表决方式中 择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决 的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
股东大会应给予每个提案以合
理的讨论时间。
第五十二条 审议提案时，只 删除
有股东或代理人有发言权，其他与
会人员原则上不得提问和发言。经
主持人批准，与会的董事、监事、
总经理、公司其他高级管理人员可
以发言。
第五十三条 股东发言包括口 删除
头发言，于股东大会进入股东发言
程序时进行。
第五十四条 股东或代理人要 删除
求在股东大会上发言的，可以在会
议签到入场前登记或临时要求发
言，会议主持人应当根据股东大会
原规则 修订后内容
通知中列明的会期与登记或临时要
求发言的人数及其发言内容、时间，
确定发言的顺序，安排发言股东有
合理的表述时间。
第五十五条 发言的股东或代 删除
理人应先介绍自己的股东身份、代
表的单位、持股数量等情况，然后
发表自己的观点。
第六十一条 股东大会对提案 第四十二条 股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表
表和一名监事参加计票和监票。审 参加计票和监票。审议事项与股东
议事项与股东有关联关系的，相关 有关联关系的，相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，并当场公布 监票，并当场公布表决结果。
表决结果。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第六十二条 股东大会在对提 第四十三条 股东会现场结束
案进行表决后，会议主持人应当在 时间不得早于网络或者其他方式，
会议现场宣布每一提案的表决情况 会议主持人应当在会议现场宣布每
和结果，并根据表决结果宣布提案 一提案的表决情况和结果，并根据
是否通过。会议主持人如果对提交 表决结果宣布提案是否通过。
表决的决议结果有任何怀疑，可以
在正式公布表决结果前，股东
对所投票数组织点票；如果会议主
会现场、网络及其他表决方式中所
持人未进行点票，出席会议的股东
涉及的公司、计票人、监票人、股
或者股东代理人对会议主持人宣布
东、网络服务方等相关各方对表决
结果有异议的，有权在宣布表决结
情况均负有保密义务。
果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
股东大会现场结束时间不得早
原规则 修订后内容
于网络或其他方式投票结束时间，
即现场股东大会结束当日下午 3：
布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。通过网络或其他
方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第六十五条 股东会决议分为 第四十四条 股东会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理 出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通 人）所持表决权的过半数通过。
过。
……
……
第六十六条 下列事项由股东 第四十五条 下列事项由股东
大会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
（二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
（三）董事会和监事会成员的 报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
（四）公司年度预算方案、决 算方案；
算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
（六）除法律、行政法规规定 或者《公司章程》规定应当以特别
或者《公司章程》规定应当以特别
原规则 修订后内容
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东 第四十六条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在十二个月内购买、 （四）公司在一年内购买、出
出售重大资产或者担保金额超过公 售重大资产或者担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产百分之三 最近一期经审计总资产百分之三十
十的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公 （六）法律、行政法规或者《公
司章程》规定的，以及股东大会以 司章程》规定的，以及股东会以普
普通决议认定会对公司产生重大影 通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第六十八条 年度股东大会和 第四十七条 年度股东会和应
应股东或监事会的要求提议召开的 股东或者审计与风险委员会的要求
股东大会不得采取通讯表决方式； 提议召开的股东会不得采取通讯表
临时股东大会审议下列事项时，不 决方式；临时股东会审议下列事项
得采取通讯表决方式： 时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改； （四）《公司章程》的修改；
原规则 修订后内容
（五）利润分配方案和弥补亏 （五）利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）董事会和监事会成员的 （六）董事会成员的任免；
任免；
（七）变更募集资金用途事项；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东会审议的收购或
（八）需股东大会审议的收购 者出售资产事项；
或出售资产事项；
（九）需股东会审议的关联交
（九）需股东大会审议的关联 易；
交易；
（十）变更会计师事务所；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的
（十一）《公司章程》规定的 不得通讯表决的其他事项。
不得通讯表决的其他事项。
第六十九条 股东大会应有会 第四十八条 股东会会议记录
议记录，由董事会秘书负责。会议 由董事会秘书负责。会议记录记载
记录记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会
列席会议的董事、监事、经理和其 议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数
人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建
（五）股东的质询意见或建议 议以及相应的答复或者说明；
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
（六）律师及计票人、监票人 姓名；
原规则 修订后内容
姓名； （七）《公司章程》规定应当
载入会议记录的其他内容。
（七）《公司章程》规定应当
载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会 出席或者列席会议的董事、董
议记录内容真实、准确和完整。出 事会秘书、召集人或者其代表、会
席会议的会议主持人、召集人或其 议主持人应当在会议记录上签名，
代表、董事、监事、董事会秘书应 并保证会议记录内容真实、准确和
当在会议记录上签名。会议记录应 完整。会议记录应当与现场出席股
当与现场出席股东的签名册及代理 东的签名册及代理出席的委托书、
出席的委托书、网络及其他方式表 网络及其他方式表决情况的有效资
决情况的有效资料一并保存，保存 料一并保存，保存期限不少于十年。
期限十年。
第七十二条 股东大会决议应 删除
当在中国证监会指定的《中国证券
报》《上海证券报》和《证券时报》
中的至少一家及上海证券交易所网
站上及时公告。
第七十三条 股东大会决议公 删除
告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、
方式、召集人和主持人，以及是否
符合有关法律、法规和《公司章程》
的说明；
（二）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权及占公司有
表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、
表决结果。涉及股东提案的，应当
列明提案股东的姓名或名称，持股
比例和提案内容；涉及关联交易的，
应当列明关联股东回避情况和非关
联股东的表决情况；
原规则 修订后内容
（四）通过的各项决议的详细
内容；
（五）法律意见书的结论性意
见。
股东大会提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中
作特别提示；提案未获通过的，还
应当披露法律意见书全文。独立董
事在股东大会上就有关事项发表独
立意见的，应当随决议公告披露。
第七十四条 股东大会决议的 删除
公告时间，应当按照法律、法规、
部门规章和上海证券交易所股票上
市规则的规定执行。公告的内容由
董事长负责按有关法规规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十五条 股东大会形成的 删除
决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关
人员具体实施承办；股东大会决议
要求监事会办理的事项，直接由监
事会组织实施。
第七十六条 股东大会决议的 删除
执行情况由总经理或董事向董事会
报告，并由董事会向下次股东大会
报告；涉及监事会实施的事项，由
监事会直接向股东大会报告，监事
会认为必要时也可先向董事会通
报。
第七十七条 公司董事长对除 删除
应由监事会实施以外的股东大会的
执行进行督促检查，必要时可召集
原规则 修订后内容
董事会临时会议听取和审议关于股
东大会决议执行情况的汇报。
第七十八条 公司向股东和社 删除
会公众披露信息主要由董事长负
责，或由董事长授权的董事负责。
董事会秘书为公司指定的对外发言
人。
第七十九条 股东大会通过有 删除
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会会议
决议通过之日。
新增 第五十一条 公司以减少注册
资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象
发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
第八十一条 公司股东大会决 第五十二条 公司股东会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表 公司控股股东、实际控制人不
决方式违反法律、行政法规或者《公 得限制或者阻挠中小投资者依法行
司章程》，或者会议决议内容违反 使投票权，不得损害公司和中小投
《公司章程》的，股东可以自决议 资者的合法权益。
作出之日起六十日内，请求人民法
股东会的会议召集程序、表决
院撤销。但是，股东大会的会议召
方式违反法律、行政法规或者《公
集程序或者表决方式仅有轻微瑕
司章程》，或者会议决议内容违反
疵，对决议未产生实质影响的除外。
《公司章程》的，股东可以自决议
未被通知参加股东大会会议的股东
作出之日起六十日内，请求人民法
自知道或者应当知道股东大会决议
院撤销。但是，股东会的会议召集
原规则 修订后内容
作出之日起六十日内，可以请求人 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
民法院撤销；自决议作出之日起一 对决议未产生实质影响的除外。未
年内没有行使撤销权的，撤销权消 被通知参加股东会会议的股东自知
灭。 道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院
有下列情形之一的，公司股东
撤销；自决议作出之日起一年内没
大会的决议不成立：
有行使撤销权的，撤销权消灭。
（一）未召开股东大会会议作
董事会、股东等相关方对召集
出决议；
人资格、召集程序、提案内容的合
（二）股东大会会议未对决议 法性、股东会决议效力等事项存在
事项进行表决； 争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等
（三）出席会议的人数或者所 判决或者裁定前，相关方应当执行
持表决权数未达到《公司法》或者 股东会决议。公司、董事和高级管
《公司章程》规定的人数或者所持 理人员应当切实履行职责，及时执
表决权数； 行股东会决议，确保公司正常运作。
（四）同意决议事项的人数或 人民法院对相关事项作出判决
者所持表决权数未达到《公司法》 或者裁定的，公司应当依照法律、
或者《公司章程》规定的人数或者 行政法规、中国证监会和上海证券
所持表决权数。 交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第五十三条 在本规则规定期
限内，公司无正当理由不召开股东
会的，上海证券交易所可以按照业
务规则对公司挂牌交易的股票及衍
生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。
新增 第五十四条 股东会的召集、召
开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、本规则和公司章程要求的，
中国证监会依法责令公司或者相关
原规则 修订后内容
责任人限期改正，上海证券交易所
可以按照业务规则采取相关自律监
管措施或者予以纪律处分。
新增 第五十五条 董事或者董事会
秘书违反法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定，不切实履行职
责的，中国证监会依法责令其改正，
上海证券交易所可以按照业务规则
采取相关自律监管措施或者予以纪
律处分；情节严重的，中国证监会
可对相关人员实施证券市场禁入。
第八十二条 本规则自公司股 第五十七条 本规则自公司股
东大会审议批准之日起生效，原《龙 东会审议批准之日起生效，原《龙
建路桥股份有限公司股东大会议事 建路桥股份有限公司股东大会议事
规则》(龙建董发〔2020〕25 号)自 规则》（龙建董发〔2025〕6 号）自
行废止。 行废止
第八十五条 本规则所称“以 第六十条 本规则所称“以上”
上”“以内”“以下”都含本数； “内”含本数；“过”“低于”“多
“不满”“超过”“低于”“多于” 于”不含本数。
不含本数。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 3：
关于修订《龙建路桥股份有限公司
董事会议事规则》的议案
为落实监事会改革，完善董事、董事会及专门委员会要
求，公司根据上海证券交易所相关规范性文件，以及《龙建
路桥股份有限公司章程》，现拟对《龙建路桥股份有限公司
董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下（“股东大
会”改为“股东会”及章节序号顺延类改动等未逐条列示，
详见修订后全文）：
原规则 修订后内容
第二条 董事基本义务 第二条 董事基本义务
公司全体董事根据法律、行政 公司全体董事根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定对公司 法规和《公司章程》的规定，忠实、
负有忠实义务和勤勉义务。 勤勉、谨慎履职，并履行其作出的
承诺。
董事对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
第三条 公司董事会由十一名董事 第三条 公司董事会由十一名董事
组成，其中独立董事占董事会成员 组成，其中独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少 的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士；设董事长 包括一名会计专业人士；设董事长
一人、副董事长一人，由全体董事 一人、副董事长一人，由董事会以
原规则 修订后内容
过半数选举产生；不设由职工代表 全体董事的过半数选举产生；设由
担任的董事。董事由股东大会选举 职工代表担任的董事（以下简称职
或者更换，并可在任期届满前由股 工董事）一名。非由职工代表担任
东大会解除其职务。董事任期三年， 的董事由股东会选举或者更换，并
任期届满可连选连任。董事任期从 可在任期届满前由股东会解除其职
就任之日起计算，至本届董事会任 务；职工董事由公司职工通过职工
期届满时为止。董事任期届满未及 代表大会、职工大会或者其他形式
时改选，或者董事在任期内辞任导 民主提名并选举产生。董事任期三
致董事会低于法定人数时，在改选 年，任期届满可连选连任。董事任
出的董事就任前，原董事仍应当依 期从就任之日起计算，至本届董事
照法律、行政法规、部门规章和《公 会任期届满时为止。董事任期届满
司章程》的规定，履行董事职务。 未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会低于法定人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
第五条 执行董事会议 第五条 执行董事会议
执行董事会议是董事会设立的 执行董事会议是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责，主 专门工作机构，对董事会负责，主
要依据股东大会、董事会的授权和 要依据股东会、董事会的授权和决
决议负责对公司日常经营中的重大 议负责对公司日常经营中的重大事
事项进行管理和决策。 项进行管理和决策。
...... ......
执行董事会议每季可召开一次 执行董事会议可根据需要随时
会议，也可根据需要随时召开会议。 召开会议。执行董事会议应由二分
执行董事会议应由二分之一以上的 之一以上的成员出席方可举行；每
成员出席方可举行；每一名成员有 一名成员有一票表决权；会议做出
一票表决权；会议做出的决议，必 的决议，必须经全体成员过半数通
须经全体成员过半数通过。表决方 过。表决方式为举手表决、书面表
式为举手表决、书面表决或通讯表 决或通讯表决。
决。
......
原规则 修订后内容
......
第六条 执行董事会议职权 第六条 执行董事会议职权
（一）决定公司高管人员专项及特 （删除）本条后续序号依次顺延
殊性奖励的方案；
（二）决定公司内部管理机构的部
（一）决定公司内部管理机构的部
分调整（两个部门以下）；
分调整（两个部门以内）；
......
......
（四）审议批准子公司选举和更换
（三）审议批准子公司选举和更换
董事、监事的事项；
董事的事项；
（五）审议批准公司在连续十二个
（四）审议批准公司在一年内购买、
月内购买、出售重大资产......
出售重大资产涉及的资产......
......
......
（十一）审议批准公司不满五十万
（十）审议批准公司不满五十万元
元的对外捐赠（赠与或受赠）事项；
的对外捐赠事项；
（十二）除前十一项规定外......
（十一）除前十项规定外......
......
......
第七条 公司应当定期或者不定期 第七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议 召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。 （以下简称独立董事专门会议）。
半数以上独立董事提议时可以召开 过半数的独立董事提议时可以召开
独立董事专门会议。 独立董事专门会议。
第十五条 以下所列事项，应当经 第十五条 以下所列事项，应当经
独立董事专门会议审议： 独立董事专门会议审议，全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审
议：
......
......
（二）向董事会提议召开临时股东
原规则 修订后内容
（二）向董事会提议召开临时股东 会；
大会；
......
......
（五）公司及相关方变更或者豁免
（五）上市公司及相关方变更或者 承诺的方案；
豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对
（六）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施；
收购所作出的决策及采取的措施；
......
......
第十六条 董事会职权的行使 第十六条 董事会职权的行使
公司董事会应当在《公司法》 公司董事会应当在《公司法》
《公司
《公司章程》和本规则规定的范围 章程》和本规则规定的范围内行使
内行使职权。董事会应当严格按照 职权。董事会应当严格按照股东会
股东大会和本公司《公司章程》的 和《公司章程》的授权行事，不得
授权行事，不得越权形成决议。董 越权形成决议。董事会行使下列职
事会行使下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、财务资助、对外担保事 产抵押、财务资助、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐 委托理财、关联交易、对外捐赠等
赠（赠与或受赠）等事项； 事项；
...... ......
（十五）向股东大会提请聘用、解 （十五）向股东会提请聘用、解聘
聘承办公司审计业务的会计师事务 承办公司审计业务的会计师事务
所； 所；
（十六）设“战略、投资与可持续 （十六）设立“战略、投资与可持
原规则 修订后内容
发展委员会”...... 续发展委员会”......
...... ......
（二十四）法律、行政法规、部门 （二十四）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》授予的其他职 规章或《公司章程》授予的其他职
权，以及股东大会授予的其他职权。 权，以及股东会授予的其他职权。
...... ......
超过股东大会授权范围的事 超过股东会授权范围的事项，
项，应当提交股东大会审议。 应当提交股东会审议。
第十九条 重大交易的审批 第十九条 重大交易的审批
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、财务资助、 购出售资产、资产抵押、财务资助、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠（赠与或受赠）的权 易、对外捐赠的权限，建立严格的
限，建立严格的审查和决策程序； 审查和决策程序；重大投资项目应
重大投资项目应当组织有关专家、 当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审，并报股东大会 审，并报股东会批准。董事会就上
批准。董事会就上述具体事项的审 述具体事项的审查决策权限如下：
查决策权限如下：
......
......
（三）审议批准公司在连续十二个
（三）审议批准公司在一年内购买、
月内购买、出售重大资产......
出售重大资产......
......
......
（九）审议批准公司五十万元以上、
（九）审议批准公司五十万元以上、
不满一百万元的对外捐赠（赠与或
不满一百万元的对外捐赠事项；
受赠）事项；
......
......
第二十条 财务资助审批权限 第二十条 财务资助审批权限
原规则 修订后内容
...... ......
财务资助事项属于下列情形之 财务资助事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后 一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市 （一）单笔财务资助金额超过公司
公司最近一期经审计净资产的百分 最近一期经审计净资产的百分之
之十； 十；
...... ......
（三）最近十二月内财务资助金额 （三）最近一年内财务资助金额累
累计计算超过公司最近一期经审计 计计算超过公司最近一期经审计净
净资产的百分之十； 资产的百分之十；
...... ......
资助对象为公司合并报表范围 资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司 内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股 其他股东中不包含公司的控股股
股东、实际控制人及其关联人的， 东、实际控制人及其关联人的，可
可以免于适用前两款规定。 以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所 公司不得为《上海证券交易所
股票上市规则》规定的关联人提供 股票上市规则》规定的关联人提供
资金等财务资助，满足本条第四款 资金等财务资助，满足本条第二款
情形除外。公司向前款规定的关联 第（四）项情形除外。公司向前款
参股公司提供财务资助的，除应当 规定的关联参股公司提供财务资助
经全体非关联董事的过半数审议通 的，除应当经全体非关联董事的过
过外，还应当经出席董事会会议的 半数审议通过外，还应当经出席董
非关联董事的三分之二以上董事审 事会会议的非关联董事的三分之二
议通过，并提交股东大会审议。 以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
公司或者公司的子公司（包括
公司不得为他人取得本公司或
公司的附属企业）不得以赠与、垫
者其母公司的股份提供赠与、借款、
资、担保、借款等形式，为他人取
担保以及其他财务资助，公司实施
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划
原规则 修订后内容
员工持股计划的除外。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
为公司利益，经股东大会决议， 人取得本公司或者其母公司的股份
或者董事会按照公司章程或者股东 提供财务资助，但财务资助的累计
大会的授权作出决议，公司可以为 总额不得超过已发行股本总额的百
他人取得本公司或者其母公司的股 分之十。董事会作出决议应当经全
份提供财务资助，但财务资助的累 体董事的三分之二以上通过。
计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 对外担保审批权限 第二十一条 对外担保审批权限
...... ......
担保事项属于下列情形之一 担保事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提 的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议： 交股东会审议：
...... ......
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）公司的对外担保总额，超过
的对外担保总额，超过最近一期经 最近一期经审计总资产的百分之三
审计总资产的百分之三十以后提供 十以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月
（三）公司在一年内向他人提供担
内累计计算原则，超过公司最近一
保的金额超过公司最近一期经审计
期经审计总资产的百分之三十的担
总资产的百分之三十的担保；
保；
......
原规则 修订后内容
......
第二十三条 定期董事会会议 第二十三条 定期董事会会议
...... ......
董事会每年应当至少在上下两 董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议，由 个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集和主持，于会议召开十 董事长召集和主持，于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事。 日前书面通知全体董事。
第二十五条 临时董事会会议 第二十五条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事会应 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议： 当召开临时会议：
...... ......
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
...... ......
第二十七条 董事会会议的召集和 第二十七条 董事会会议的召集和
主持 主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主
持；公司副董事长协助董事长工作， 持；公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董 务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名 的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第二十九条 董事会会议通知 第二十九条 董事会会议通知
召开董事会定期会议，董事会 召开董事会定期会议，董事会
办公室应当分别提前十日将盖有董 办公室应当分别提前十日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知， 事会办公室印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或 通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事 者其他方式，提交全体董事、总经
以及总经理、董事会秘书。非直接 理、董事会秘书。非直接送达的，
原规则 修订后内容
送达的，还应当通过电话进行确认 还应当通过电话进行确认并做相应
并做相应记录； 记录；
董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的
通知方式：专人送出、邮件、传真、 通知方式：专人送出、邮件、传真、
电子邮件或电话方式；通知时限： 电子邮件或电话方式；通知时限：
董事长应通过董事会秘书至少提前 董事长应通过董事会秘书至少提前
五日，通知全体董事和监事。但如 五日，通知全体董事。但如果公司
果公司全体董事均同意，可以不受 全体董事均同意，可以不受上述方
上述方式、时限限制。 式、时限限制。
...... ......
（新增）后续条款序号依次顺延 第三十二条 董事会会议应当严格
依照规定的程序进行。董事会应当
按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十二条 董事会会议的召开 第三十三条 董事会会议的召开
...... ......
监事可以列席董事会会议；总 总经理和董事会秘书未兼任董
经理和董事会秘书未兼任董事的， 事的，应当列席董事会会议。会议
应当列席董事会会议。会议主持人 主持人认为有必要的，可以通知其
认为有必要的，可以通知其他有关 他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。
第三十七条 董事发表意见 第三十八条 董事发表意见
…… ……
董事可以在会前向董事会办公 董事可以在会前向董事会办公
室、会议召集人、总经理和其他高 室、会议召集人、高级管理人员、
级管理人员、各专门委员会、会计 各专门委员会、会计师事务所和律
原规则 修订后内容
师事务所和律师事务所等有关人员 师事务所等有关人员和机构了解决
和机构了解决策所需要的信息，也 策所需要的信息，也可以在会议进
可以在会议进行中向主持人建议请 行中向主持人建议请上述人员和机
上述人员和机构代表与会解释有关 构代表与会解释有关情况。
情况。
第三十九条 董事会记名投票表决 第四十条 董事会记名投票表决结
结果的统计 果的统计
与会董事表决完成后，证券事 与会董事表决完成后，证券事
务代表和董事会办公室有关工作人 务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交 员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董 董事会秘书在一名独立董事的监督
事的监督下进行统计。 下进行统计。
...... ......
第四十条 董事会决议的形成 第四十一条 董事会决议的形成
除本规则第四十一条规定的情 除本规则第四十二条规定的情
形外，董事会审议通过会议议案并 形外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须有超过公司全 形成相关决议，必须有公司全体董
体董事人数之半数的董事对该议案 事的过半数对该议案投赞成票。法
投赞成票。法律、行政法规、《上 律、行政法规、《上海证券交易所
海证券交易所股票上市规则》和公 股票上市规则》和公司《公司章程》
司《公司章程》规定董事会形成决 规定董事会形成决议应当取得更多
议应当取得更多董事同意的，从其 董事同意的，从其规定。
规定。
第四十七条 董事会决议公告 第四十八条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事 董事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据《上海证券交易所股票 会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定在会议结束 上市规则》的有关规定，在决议作
两个工作日内完成会议决议公告工 出之日起两个交易日内完成会议决
作...... 议公告工作......
第五十二条 本规则所称“以上” 第五十三条 本规则所称“以上”
“以下” 都含本数；“不满”“超 都含本数；“不满”“超过”“以
原规则 修订后内容
过”“以外”不含本数。 外”不含本数。
第五十三条 本规则由董事会制订 第五十四条 本规则由董事会制订
报股东大会批准后生效，修改时亦 报股东会批准后生效，修改时亦同。
同。原《龙建路桥股份有限公司董 原《龙建路桥股份有限公司董事会
事会议事规则》（龙建董发〔2020〕 议事规则》（龙建董发〔2025〕7
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 4：
关于修订《龙建路桥股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
公司根据中国证券监督管理委员会 2025 年 3 月 27 日新
颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的规定及《龙建路桥股份有限公司章程》
，拟对《龙
建路桥股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修
订内容如下：
原制度 修订后
第一条为进一步完善龙建路桥股份 第一条 为进一步完善龙建路桥股
有限公司（以下简称公司）的法人 份有限公司（以下简称公司）的法
治理结构，改善公司董事会组成结 人治理结构，改善公司董事会组成
构,提高决策的客观性、科学性，保 结构，提高决策的客观性、科学性，
护中小股东及相关者的利益，促进 保护中小股东及相关者的利益，促
公司的规范运作，根据《中华人民 进公司的规范运作，根据《中华人
共和国公司法》《中华人民共和国 民共和国公司法》《中华人民共和
证券法》《国务院办公厅关于上市 国证券法》《国务院办公厅关于上
公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事制度改革的意见》
市公司独立董事管理办法》《上市 《上市公司独立董事管理办法》 《上
公司治理准则》《上海证券交易所 市公司治理准则》《上海证券交易
上市公司自律监管指引第 1 号— 所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《龙建路桥股份有 —规范运作》及《龙建路桥股份有
限公司章程》（以下简称《公司章 限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，制定本工作制 程》）等有关规定，制定本制度。
度。
第四条 独立董事对公司及全体股 第四条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照 东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管 法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会） 理委员会（以下简称中国证监会）
规定、上海证券交易所业务规则和 规定、上海证券交易所业务规则和
原制度 修订后
《公司章程》的规定，认真履行职 《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监 责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市 督制衡、专业咨询作用，维护公司
公司整体利益，保护中小股东合法 整体利益，保护中小股东合法权益。
权益。
第五条 公司独立董事占董事会成 第五条 公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至 员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公
审计与风险委员会成员应当为
司担任高级管理人员的董事，并由
不在公司担任高级管理人员的董
独立董事中会计专业人士担任召集
事，其中独立董事应当过半数，并
人。
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
审计委员会、提名委员会、薪
薪酬与考核委员会、提名委员
酬与考核委员会中独立董事应当过
会中独立董事应当过半数，薪酬与
半数并担任召集人。
考核委员会中独立董事应当担任召
集人。
第七条 担任独立董事应当符合下 第七条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格：
的资格；
董事任职资格的规定；
于公务员兼任职务的规定；
范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的规
定；
于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职
原制度 修订后
务的规定；
（二）符合本制度第六条规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必须的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录； （二）符合本制度第六条规定的独
（六）法律、行政法规、中国证监 立性要求；
会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他情形。 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人不得存在 第八条 独立董事候选人不得存在
下列不良纪录： 《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》3.2.2
条规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记
录：
......
...... （五）在过往任职独立董事期间因
（五）在过往任职独立董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其
连续两次未能亲自出席也不委托其 他独立董事代为出席董事会会议被
他独立董事代为出席董事会会议被 董事会提议召开股东会予以解除职
原制度 修订后
董事会提议召开股东大会予以解除 务，未满十二个月的；
职务，未满十二个月的；
......
......
第九条 独立董事应当确保有足够 第九条 独立董事原则上最多在三
的时间和精力有效地履行独立董事 家境内上市公司担任独立董事的，
的职责。原则上已在三家境内上市 并应当确保有足够的时间和精力有
公司担任独立董事的，不得再被提 效地履行独立董事的职责。在公司
名为其他上市公司独立董事候选 连续任职独立董事已满六年的，自
人。在公司连续任职独立董事已满 该事实发生之日起三十六个月内不
六年的，自该事实发生之日起三十 得被提名为公司独立董事候选人。
六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提 第十条 以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应具备较 名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至 丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一： 少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格； （一）具有注册会计师资格；
…… ……
第十一条 公司董事会、监事会、单 第十一条 公司董事会、单独或者合
独或者合计持有公司已发行股份百 计持有公司已发行股份百分之一以
分之一以上的股东可以提出独立董 上的股东可以提出独立董事候选
事候选人，提名人不得提名与其存 人，提名人不得提名与其存在利害
在利害关系的人员或者有其他可能 关系的人员或者有其他可能影响独
影响独立履职情形的关系密切人员 立履职情形的关系密切人员作为独
作为独立董事候选人。独立董事候 立董事候选人。
选人经股东大会选举决定，应在股
依法设立的投资者保护机构可
东大会通知公告前作出书面承诺。
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
独立董事候选人经股东会选举
决定，应在股东会通知公告前作出
书面承诺。
第十六条 独立董事任期届满前，公 第十六条 独立董事任期届满前，公
原制度 修订后
司可以依照法定程序解除其职 司可以依照法定程序解除其职
务。...... 务。......
...... ......
独立董事因触及前款规定情形 独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事 提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所 会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本办法或者《公司 占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠 章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前 缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补 述事实发生之日起六十日内完成补
选。 选。
第十八条 独立董事履行下列职责： 第十八条 独立董事履行下列职责：
...... ......
（二）对本制度第二十四条、第二 （二）对本制度第二十四条、第二
十八条、第二十九条和第三十条所 十八条、第二十九条和第三十条所
列公司与其控股股东、实际控制人、 列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重 董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董 大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益， 事会决策符合公司整体利益，保护
保护中小股东合法权益； 中小股东合法权益；
…… ……
第二十四条 下列事项应当经公司 第二十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交 全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
...... ......
（三）被收购上市公司董事会针对 （三）公司被收购时，公司董事会
收购所作出的决策及采取的措施； 针对收购所作出的决策及采取的措
施；
......
......
第二十七条 公司根据需要在董事 第二十七条 公司根据需要在董事
原制度 修订后
会中设置战略委员会、审计委员会、 会中设置“战略、投资与可持续发
提名委员会、薪酬与考核委员会。 展委员会”“提名委员会”“薪酬
独立董事在公司董事会专门委员会 与考核委员会”“审计与风险委员
中应当依照法律、行政法规、中国 会”。独立董事在公司董事会专门
证监会规定、上海证券交易所业务 委员会中应当依照法律、行政法规、
规则和《公司章程》履行职责。独 中国证监会规定、上海证券交易所
立董事应当亲自出席专门委员会会 业务规则和《公司章程》履行职责。
议，因故不能亲自出席会议的，应 独立董事应当亲自出席专门委员会
当事先审阅会议材料，形成明确的 会议，因故不能亲自出席会议的，
意见，并书面委托其他独立董事代 应当事先审阅会议材料，形成明确
为出席。独立董事履职中关注到专 的意见，并书面委托其他独立董事
门委员会职责范围内的公司重大事 代为出席。独立董事履职中关注到
项，可以依照程序及时提请专门委 专门委员会职责范围内的公司重大
员会进行讨论和审议。 事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计与风
第二十八条 公司董事会审计委员
险委员会负责审核公司财务信息及
会负责审核公司财务信息及其披
其披露、监督及评估内外部审计工
露、监督及评估内外部审计工作和
作和内部控制，下列事项应当经审
内部控制，下列事项应当经审计委
计与风险委员会全体成员过半数同
员会全体成员过半数同意后，提交
意后，提交董事会审议：
董事会审议：
...... ......
审计与风险委员会应当行使
《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风险委员会每季度至少
审计委员会每季度至少召开一
召开一次会议，两名及以上成员提
次会议，两名及以上成员提议，或
议，或者召集人认为有必要时，可
者召集人认为有必要时，可以召开
以召开临时会议。审计与风险委员
临时会议。审计委员会会议须有三
会会议须有三分之二以上成员出席
分之二以上成员出席方可举行。
方可举行。
第三十六条 公司应当及时向独立 第三十六条 公司应当及时向独立
董事公司应当及时向独立董 董事公司应当及时向独立董
事...... 事......
原制度 修订后
...... ......
对于审议年度报告的董事会会 （删除）
议，如果延期开会或延期审议可能
导致年度报告不能如期披露，独立
董事应立即向中国证监会派出机构
或上海证券交易所报告。
......
......
第四十三条 本制度自公司股东会 第四十三条 本制度自公司股东会
审议批准之日起施行，修改时亦同。 审议批准之日起施行，修改时亦同。
原《龙建路桥股份有限公司独立董 原《龙建路桥股份有限公司独立董
事工作制度》（龙建董发〔2020〕 事工作制度》（龙建董发〔2023〕
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
议案 5.00：
关于选举董事的议案
鉴于龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）董事张成
仁先生的辞职申请已向公司董事会递交并生效，公司第十届
董事会需增补 1 名非独立董事。
依照《中华人民共和国公司法》《龙建股份公司章程》
等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟
提名王艳秋女士为公司非独立董事，任期至第十届董事会届
满。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
简历：
王艳秋女士，汉族，1974 年 9 月出生，中共党员，正高
级会计师、中国注册会计师。研究生学历。
王艳秋女士曾任黑龙江省人民政府国有资产监督管理
委员会财务总监；2020 年 4 月任黑龙江省建筑安装集团有限
公司董事、总会计师；2025 年 5 月至 2025 年 9 月任黑龙江
省建筑安装集团有限公司总会计师。
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