德州联合石油科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，控制公司对外投资风险，保证公司对外投资的安全性、收益性，确保公司
的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中华人
民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律、法规、规范性文件和
《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制订本制度。
第二条 公司的对外投资是指以货币资金、实物、债权、净资产、无形资产
（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规允许的其
他方式取得权益性资产的投资行为。公司对外投资的具体方式如下：
（一）独资设立法人企业；
（二）出资与他人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司或
合伙企业；
（三）收购其他公司或组织的股权或权益；
（四）出售其持有的其他公司或组织的股权或权益；
（五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
或开发项目；
第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制
度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的
子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，符
合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造
良好的经济效益，促进公司的可持续发展。
第二章 投资的审批权限及决策程序
第六条 公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。对于单笔金额占最近
一期经审计净资产 5%以上，不超过 30％的对外投资行为，由公司董事会负责审
批；投资金额超过上述比例的对外投资行为，由董事会审议后，交公司股东会批
准。
第七条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股
东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 5%的对外投资由董事会授权董
事长审批作出决定并将有关详细材料报董事会备案。
第三章 对外投资的实施与监督
第八条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个
阶段：
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草
案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资
项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家
规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件
进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐
管理者、设立机构和认缴出资等。
第九条 由公司证券投资部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可
行性报告，对项目可行性作分析和论证；
公司证券投资部将正式可行性报告报公司总经理办公会论证后，按《公司章
程》及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东会审批手续，负责具体实施。
公司证券投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对项
目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，
并进行投资评价与总结。
第十条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司证券投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；
并须严格按照有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十二条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具
有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十三条 公司证券投资部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、
检查和评价。公司证券投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作
各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设
执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原
投资审批机构批准。
第十四条 公司审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的处置
第十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 处置对外投资的行为应严格按照国家有关法律、法规及公司章程
的有关规定。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第十九条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的信息披露
第二十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规则及《公
司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十一条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事长和董事会秘
书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关
内幕信息知情人须严格保密。
第二十二条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）证券监管机构规定的其他事项。
第二十三条 公司证券投资部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投
资公告并及时进行披露。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第二十五条 本制度自股东会通过之日起生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。
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