股票代码：000713 股票简称：国投丰乐
国投丰乐种业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：国投丰乐种业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国投丰乐
股票代码：000713.SZ
收购人名称：国投种业科技有限公司
住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层 527-3
通讯地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
签署日期：二○二五年十月
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关
规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在国投丰乐种业
股份有限公司（以下简称“国投丰乐”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在丰乐种业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为不超过 184,204,494 股，本次向特定对
象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的价格
为 5.91 元/股，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）出资现金不超
过 108,864.86 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股
票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过 30%，导致国投种业认
购国投丰乐本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。国投
种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转
让，公司股东大会已审议并同意免于发出要约。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，已获得国务院国资委批准，尚需深圳证券交易所审核通过、尚需
取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书摘要》
收购报告书 《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》
丰乐种业、公司、上市公司 国投丰乐种业股份有限公司
收购人、国投种业 国投种业科技有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 国家开发投资集团有限公司
国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所
本次向特定对象发行、本次发行
主板上市的行为
本次收购 国投种业认购国投丰乐向特定对象发行股票的行为
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差
异是由四舍五入造成的。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）国投种业基本情况
公司名称 国投种业科技有限公司
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 400,000 万元
法定代表人 王维东
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
注册地址
许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子
经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子
生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治
经营范围 服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；
农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；
农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；
生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
通讯地址
通讯方式 010-66579067
（二）国投种业股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有国投集团 90%的股权，国投集
团持有国投种业 100%股权，国投集团为国投种业的控股股东，国务院国资委为
国投种业的实际控制人。自 2023 年 9 月 26 日成立至今，国投种业的控股股东及
实际控制人未发生变化。
截至本报告书摘要签署日，国投种业的股权结构及控制关系如下图所示：
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
国家开发投资集团有限公司
国投种业科技有限公司
（三）国投种业控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署日，除国投丰乐外，国投种业控制的主要企业情况如
下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围 成立日期
（万元） 例（%）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；农业科学研究和试验
发展；农业专业及辅助性活动；
农作物栽培服务；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务；肥料销售；化肥
销售；农副产品销售；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务；智能农业管
国投（张掖） 理；互联网数据服务；软件开发；
限公司 服务；物联网设备销售；农业机
械销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：主要农作
物种子生产；农作物种子经营；
转基因农作物种子生产；农作物
种子质量检验；肥料生产；农药
零售；互联网信息服务；第二类
增值电信业务；农药批发（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
北京国丰生
技术推广。（除依法须经批准的 2023-01-0
项目外，凭营业执照依法自主开 4
有限公司
展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围 成立日期
（万元） 例（%）
目的经营活动。）
网络信息技术、计算机数据处
理、遥感技术、生物科技、农业
科技及电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让及技
术服务；计算机系统集成、计算
机信息咨询；电子产品、通讯设
南京数溪科 备、计算机软硬件、机械设备、 2018-09-1
技有限公司 仪器仪表的研发、销售及技术服 8
务；市场调查咨询；物流信息咨
询。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营） 数
据库建设、维护；道路普通货物
运输；仓储服务。
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有国投集团 90%的股权，国投集
团持有国投种业 100%股权，国投集团为国投种业的控股股东。国投集团的简要
情况如下：
公司名称 国家开发投资集团有限公司
成立日期 1995 年 4 月 14 日
经营期限 1995 年 4 月 14 日至长期
注册资本 3,380,000 万元
法定代表人 付刚峰
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、
养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资
经营范围 产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
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（五）国投种业的控股股东控制的主要企业
截至本报告书摘要签署日，除国投种业外，国投种业控股股东国投集团控制
的主要企业情况如下：
序 注册资本（万 持股比例
公司名称 主营业务
号 元） （%）
国投电力控股股份有限公 投资建设、经营管理以电
司 力生产为主的能源项目
综合交通基础设施领域
投资与资产管理
国投生物科技投资有限公 生物科技业务的科研、投
司 资和经营管理
国投生物制造创新研究院 生物制造产业领域产业
有限公司 培育
中国国投高新产业投资有
限公司
中国电子工程设计院股份
有限公司
国投检测技术控股（山东）
有限公司
钾盐资源开发的投资运
营管理
国投健康产业投资有限公 健康养老产业投资运营
司 管理
国投人力资源服务有限公
司
中国国投实业控股有限公
司
提供共享服务、物业、保
险经纪等多元服务
国投创益产业基金管理有
限公司
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（六）国投种业主营业务情况
按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生
物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投集团投资设立国投种业，定位为以
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。
国投种业致力于发展生物育种产业，力争成为国内领先、国际一流的种业公
司。截至本报告书摘要签署之日，国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业链
业务，主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业等
领域。
（七）国投种业主要财务数据
国投种业最近两年及一期的财务状况如下所示：
单位：万元、%
项目
/2025 年 1-6 月 年度 年度
资产总计 449,358.86 444,834.13 35,010.88
负债总计 134,873.34 129,205.67 107.73
股东权益 314,485.52 315,628.45 34,903.15
营业总收
入
营业收入 19,243.94 216,817.84 -
利润总额 -1,282.17 2,024.85 -96.85
净利润 -1,232.52 2,332.39 -96.85
净资产收
-0.39 1.33 -0.60
益率
资产负债
率
截至本报告书摘要签署之日，国投种业成立时间不满 3 年，国投种业的控股
股东国投集团最近三年及一期的财务状况如下所示：
单位：万元、%
项目 日
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
/2025 年 1-6 月
资产总计 91,682,064.85 87,212,031.23 83,853,446.21 80,148,229.68
负债总计 62,913,484.38 59,359,480.98 56,785,517.34 54,281,271.31
股东权益 28,768,580.47 27,852,550.25 27,067,928.87 25,866,958.38
营业总收入 8,385,801.69 19,623,765.00 21,256,813.25 20,428,295.18
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
项目 日
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
/2025 年 1-6 月
营业收入 7,741,093.83 18,272,881.74 19,706,998.75 18,835,637.08
利润总额 1,413,475.78 2,556,126.36 2,520,974.38 2,293,190.85
净利润 1,157,427.95 1,869,410.22 2,093,406.95 1,945,731.72
净资产收益率 3.34 4.72 7.34 8.63
资产负债率 68.62 68.06 67.72 67.73
（八）国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
杜黎龙 董事、总经理 中国 北京 否
张鼎 董事 中国 北京 否
梅村 董事 中国 北京 否
赵海楠 董事 中国 北京 否
李俊 监事 中国 北京 否
陈锋 副总经理 中国 北京 否
冯越 副总经理 中国 北京 否
徐帅 总会计师 中国 北京 否
戴登安 副总经理 中国 合肥 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，国投种业最近五年内没有受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%
以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除国投丰乐外，国投种业不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除国投丰乐外，收购人控股股东国投集团持有境
内、境外上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
国投电
投资建设、经营
力控股 国投电 600886 800,449.43
股份有 力 .SH 万元
为主的能源项目
限公司
国投高科
技投资有
亚普汽 储能系统产品、
限公司
车部件 亚普股 603013 热管理系统产品 51,259.93 万
股份有 份 .SH 的研发、制造、 元
集团间接
限公司 销售和服务
控股子公
司）
国投中
鲁果汁 国投中 600962 浓缩果蔬汁的生 26,221.00 万
股份有 鲁 .SH 产和销售 元
限公司
国投集
团、中国
国投资 证券业务、信托 国投国际
本股份 国投资 600061 业务、期货业务 639,398.13 贸易有限
有限公 本 .SH 以及公募基金业 万元 公司（系
司 务 国投集团
全资子公
司）
北京同 超高分子量聚乙 中国国投
益中新 688722 烯纤维及其复合 22,466.67 万 国际贸易
材料科 .SH 材料研发、生产 元 有限公司
技股份 和销售 （系国投
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
有限公 集团全资
司 子公司）、
国投证券
投资有限
公司（系
国投集团
间接控股
子公司）、
上海荥盛
国际贸易
有限公司
（系国投
集团间接
控股子公
司）
中国国投
专业致力于提供 高新产业
神州高
轨道交通运营检 投资有限
铁技术 神州高 000008 271,637.77
股份有 铁 .SZ 万元
线路运营、维保 国投集团
限公司
服务 控股子公
司）
国投智能
国投智
科技有限
能(厦门) 电子数据取证和
国投智 300188 85,947.73 万 公司（系
能 .SZ 元 国投集团
份有限 品及相关服务
全资子公
公司
司）
国投中鲁
Zhongxi 果汁股份
n Fruit 中新果 5EG.S 25,209.34 万 有限公司
and Juice 业 GX 元 （系国投
Limited 集团控股
子公司）
国投电力
江西赣 控股股份
能股份 赣能股 000899 火力、水力发电 97,567.78 万 有限公司
有限公 份 .SZ 及新能源发电 元 （系国投
司 集团控股
子公司）
浙江医 浙江医 600216 生命营养品、医 96,163.78 万 国投高科
药股份 药 .SH 药制造类产品及 元 技投资有
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
有限公 医药商业 限公司
司 （系国投
集团间接
控股子公
司）
国投交通
控股有限
重庆港 港口、航运、综
.SH 万元 国投集团
限公司 服务
控股子公
司）
国投高科
深圳瑞 技投资有
华泰薄 高性能 PI 薄膜的 限公司
.SH 元
股份有 售 集团间接
限公司 控股子公
司）
渤海银
涵盖商业银行、
行股份 渤海银 09668. 1,776,200 万
有限公 行 HK 元
管理等多个领域
司
高新投资
天津膜
发展有限
天膜科 超、微滤膜及膜
津膜科 300334 30,206.54 万 公司（系
技 .SZ 元 国投集团
有限公 产和销售
间接控股
司
子公司）
国投电力
瀚蓝环 固废处理业务、 控股股份
境股份 瀚蓝环 600323 供水业务、污水 81,534.71 万 有限公司
有限公 境 .SH 处理业务以及城 元 （系国投
司 市燃气供应业务 集团控股
子公司）
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东国投集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
持股比
序号 企业名称 注册资本 持股主体
例
国投证券股份有限公 1,000,000.00 万 国投资本股份有限公司（系国
司 元 投集团控股子公司）
国投证券股份有限公司（系国
投集团间接控股子公司）
国投证券资产管理有 国投证券股份有限公司（系国
限公司 投集团间接控股子公司）
国投泰康信托有限公 国投资本控股有限公司（系国
司 投集团间接控股子公司）
中国投融资担保股份
有限公司
渤海银行股份有限公 1,776,200.00 万
司 元
除上述情况外，收购人控股股东国投集团不存在其他持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展
前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对
象发行的股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
投丰乐本次发行股票的方案，并同意提请国投集团及董事会决策；
次发行股票的方案；
会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；
非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611 号）；
特定对象发行股票相关议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，
收购人不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，
若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有国投丰乐权益发生变动，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。
截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的
股份的计划。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司 122,802,996 股人民币普通股，占上市公
司总股本的比例为 20%，不存在质押、冻结等权利限制情况。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 184,204,494 股（最终发行数量以
中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的 30%，国投种业出资现金不超过 108,864.86 万元
认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，国投种业合计持有国投丰乐的股份
数量及持股比例将增加，国投种业仍为国投丰乐控股股东，国务院国资委仍为国
投丰乐实际控制人。控股股东国投种业认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例
超过 30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规
定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上
市公司 2024 年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收
购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书摘要
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过184,204,494股，不超过本次发
行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所
相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的
规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后
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的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司
乙方（认购人）：国投种业科技有限公司
公司与国投种业于 2024 年 11 月 13 日签署《合肥丰乐种业股份有限公司附
条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
（二）股份发行及认购价格
价格乘以股份发行数量。
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
股份回购注销等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调
整：
（1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份
认购价款除以调整后的股份发行数量；
（2）如甲方发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
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（三）股份发行及认购数量
根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于
本次发行前甲方已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份（不足 1 股的向下调
整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确
保股份发行数量为本次发行前甲方股份总数的 30%。
（四）认购方式
甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效
条件”）：
甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；
方认购甲方本次发行的股份；
（六）股份认购价款的缴付
乙方应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求的期限，一
次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行
账户。
甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，
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主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）股份登记
的五（5）个工作日内，在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为
甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相
应的股东义务。
（八）锁定期
个月内不得转让或出售。
增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全
体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。
（十）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
支付赔偿金。
止或解除而免除。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 108,864.86 万元，全部由国
投种业以现金方式认购。国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、本次收购
相关协议的主要内容”之“（六）股份认购价款的缴付”。
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第五节 免于发出要约的声明
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东国投种业持有上市公司股份的比
例超过 30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
国投种业已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且
上市公司 2024 年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约
收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 184,204,494 股，本次收购前后，上市公
司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 投资者名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 614,014,980 100.00% 798,219,474 100.00%
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收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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