股票代码：000713 股票简称：国投丰乐
国投丰乐种业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国投丰乐种业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国投丰乐
股票代码：000713.SZ
收购人名称：国投种业科技有限公司
住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层 527-3
通讯地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
签署日期：二○二五年十月
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在国投丰乐种业股份
有限公司（以下简称“国投丰乐”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在国投丰乐拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为不超过 184,204,494 股，本次向特定对
象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的价格
为 5.91 元/股，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）出资现金不超
过 108,864.86 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股
票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过 30%，导致国投种业认
购国投丰乐本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。国投
种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转
让，公司股东大会已审议并同意免于发出要约。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
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大会审议通过，已获得国务院国资委批准，尚需深圳证券交易所审核通过、尚需
取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
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二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
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（三）最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
（三）最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书、收购报告书 《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》
国投丰乐、公司、上市公司 国投丰乐种业股份有限公司
收购人、国投种业 国投种业科技有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 国家开发投资集团有限公司
本次向特定对象发行、本次 国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证
发行 券交易所主板上市的行为
本次收购 国投种业认购国投丰乐向特定对象发行股票的行为
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是
由四舍五入造成的。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）国投种业基本情况
公司名称 国投种业科技有限公司
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 400,000.00 万元
法定代表人 王维东
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
注册地址
许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子
经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子
生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治
经营范围 服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；
农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；
农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；
生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
通讯地址
通讯方式 010-66579067
（二）国投种业股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，国务院国资委持有国投集团 90.00%的股权，国投集
团持有国投种业 100.00%股权，国投集团为国投种业的控股股东，国务院国资委
为国投种业的实际控制人。自 2023 年 9 月 26 日成立至今，国投种业的控股股东
及实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，国投种业的股权结构及控制关系如下图所示：
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国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
国家开发投资集团有限公司
国投种业科技有限公司
（三）国投种业控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，除国投丰乐外，国投种业控制的主要企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围 成立日期
（万元） 例（%）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；农业科学研究和试验
发展；农业专业及辅助性活动；
农作物栽培服务；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务；肥料销售；化肥
销售；农副产品销售；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务；智能农业管
国投（张掖） 理；互联网数据服务；软件开发；
限公司 服务；物联网设备销售；农业机
械销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：主要农作
物种子生产；农作物种子经营；
转基因农作物种子生产；农作物
种子质量检验；肥料生产；农药
零售；互联网信息服务；第二类
增值电信业务；农药批发（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
北 京 国 丰 生 技术推广。（除依法须经批准的
有限公司 展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
网络信息技术、计算机数据处
南 京 数 溪 科 理、遥感技术、生物科技、农业 2018-09-1
技有限公司 科技及电子科技领域内的技术 8
开发、技术咨询、技术转让及技
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围 成立日期
（万元） 例（%）
术服务；计算机系统集成、计算
机信息咨询；电子产品、通讯设
备、计算机软硬件、机械设备、
仪器仪表的研发、销售及技术服
务；市场调查咨询；物流信息咨
询。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营） 数
据库建设、维护；道路普通货物
运输；仓储服务。
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，国务院国资委持有国投集团 90%的股权，国投集团持
有国投种业 100%股权，国投集团为国投种业的控股股东。国投集团的简要情况
如下：
公司名称 国家开发投资集团有限公司
成立日期 1995 年 4 月 14 日
经营期限 1995 年 4 月 14 日至长期
注册资本 3,380,000 万元
法定代表人 付刚峰
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运
输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、
养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资
经营范围 产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（五）国投种业的控股股东控制的主要企业
截至本报告书签署日，除国投种业外，国投种业控股股东国投集团控制的主
要企业情况如下：
序 注册资本（万 持股比例
公司名称 主营业务
号 元） （%）
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序 注册资本（万 持股比例
公司名称 主营业务
号 元） （%）
国投电力控股股份有限公 投资建设、经营管理以电
司 力生产为主的能源项目
综合交通基础设施领域
投资与资产管理
国投生物科技投资有限公 生物科技业务的科研、投
司 资和经营管理
国投生物制造创新研究院 生物制造产业领域产业
有限公司 培育
中国国投高新产业投资有
限公司
中国电子工程设计院股份
有限公司
国投检测技术控股（山东）
有限公司
钾盐资源开发的投资运
营管理
国投健康产业投资有限公 健康养老产业投资运营
司 管理
国投人力资源服务有限公
司
中国国投实业控股有限公
司
提供共享服务、物业、保
险经纪等多元服务
国投创益产业基金管理有
限公司
注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（六）国投种业主营业务情况
按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生
物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投集团投资设立国投种业，定位为以
生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。
国投种业致力于发展生物育种产业，力争成为国内领先、国际一流的种业公
司。截至本报告书签署之日，国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业链业务，
主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业等领域。
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（七）国投种业主要财务数据
国投种业最近两年及一期的财务状况如下所示：
单位：万元、%
项目
/2025 年 1-6 月 年度 年度
资产总计 449,358.86 444,834.13 35,010.88
负债总计 134,873.34 129,205.67 107.73
股东权益 314,485.52 315,628.45 34,903.15
营业总收
入
营业收入 19,243.94 216,817.84 -
利润总额 -1,282.17 2,024.85 -96.85
净利润 -1,232.52 2,332.39 -96.85
净资产收
-0.39 1.33 -0.60
益率
资产负债
率
截至本报告书签署之日，国投种业成立时间不满 3 年，国投种业的控股股东
国投集团最近三年及一期的财务状况如下所示：
单位：万元、%
项目 日
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
/2025 年 1-6 月
资产总计 91,682,064.85 87,212,031.23 83,853,446.21 80,148,229.68
负债总计 62,913,484.38 59,359,480.98 56,785,517.34 54,281,271.31
股东权益 28,768,580.47 27,852,550.25 27,067,928.87 25,866,958.38
营业总收入 8,385,801.69 19,623,765.00 21,256,813.25 20,428,295.18
营业收入 7,741,093.83 18,272,881.74 19,706,998.75 18,835,637.08
利润总额 1,413,475.78 2,556,126.36 2,520,974.38 2,293,190.85
净利润 1,157,427.95 1,869,410.22 2,093,406.95 1,945,731.72
净资产收益率 3.34 4.72 7.34 8.63
资产负债率 68.62 68.06 67.72 67.73
（八）国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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姓名 职务情况 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
杜黎龙 董事、总经理 中国 北京 否
张鼎 董事 中国 北京 否
梅村 董事 中国 北京 否
赵海楠 董事 中国 北京 否
李俊 监事 中国 北京 否
陈锋 副总经理 中国 北京 否
冯越 副总经理 中国 北京 否
徐帅 总会计师 中国 北京 否
戴登安 副总经理 中国 合肥 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，国投种业最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%
以上股份的情况
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除国投丰乐外，国投种业不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除国投丰乐外，收购人控股股东国投集团持有境内、
境外上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
国投电
投资建设、经营
力控股 国投电 600886 800,449.43
股份有 力 .SH 万元
为主的能源项目
限公司
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序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
车部件 份 .SH 热管理系统产品 元 技投资有
股份有 的研发、制造、 限 公 司
限公司 销售和服务 （系国投
集团间接
控股子公
司）
国投中
鲁果汁 国投中 600962 浓缩果蔬汁的生 26,221.00 万
股份有 鲁 .SH 产和销售 元
限公司
国 投 集
团、中国
国投资 证券业务、信托 国投国际
本股份 国投资 600061 业务、期货业务 639,398.13 贸易有限
有限公 本 .SH 以及公募基金业 万元 公司（系
司 务 国投集团
全资子公
司）
中国国投
国际贸易
有限公司
（系国投
集团全资
子公司）、
国投证券
北京同
投资有限
益中新 超高分子量聚乙
公司（系
材料科 688722 烯纤维及其复合 22,466.67 万
技股份 .SH 材料研发、生产 元
间接控股
有限公 和销售
子公司）、
司
上海荥盛
国际贸易
有限公司
（系国投
集团间接
控股子公
司）
中国国投
专业致力于提供 高新产业
神州高
轨道交通运营检 投资有限
铁技术 神州高 000008 271,637.77
股份有 铁 .SZ 万元
线路运营、维保 国投集团
限公司
服务 控股子公
司）
国投智 国投智能
电子数据取证和
能(厦门) 国投智 300188 85,947.73 万 科技有限
信息股 能 .SZ 元 公司（系
品及相关服务
份有限 国投集团
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
公司 全资子公
司）
国投中鲁
Zhongxi 果汁股份
n Fruit 中新果 5EG.S 25,209.34 万 有限公司
and Juice 业 GX 元 （系国投
Limited 集团控股
子公司）
国投电力
江西赣 控股股份
能股份 赣能股 000899 火力、水力发电 97,567.78 万 有限公司
有限公 份 .SZ 及新能源发电 元 （系国投
司 集团控股
子公司）
国投高科
技投资有
浙江医
生命营养品、医 限 公 司
药股份 浙江医 600216 96,163.78 万
有限公 药 .SH 元
医药商业 集团间接
司
控股子公
司）
国投交通
控股有限
重庆港 港口、航运、综
.SH 万元 国投集团
限公司 服务
控股子公
司）
国投高科
深圳瑞 技投资有
华泰薄 高性能 PI 薄膜的 限 公 司
.SH 元
股份有 售 集团间接
限公司 控股子公
司）
渤海银
涵盖商业银行、
行股份 渤海银 09668. 1,776,200 万
有限公 行 HK 元
管理等多个领域
司
高新投资
天津膜
发展有限
天膜科 超、微滤膜及膜
津膜科 300334 30,206.54 万 公司（系
技 .SZ 元 国投集团
有限公 产和销售
间接控股
司
子公司）
瀚蓝环 固废处理业务、 国投电力
境股份 瀚蓝环 600323 供水业务、污水 81,534.71 万 控股股份
有限公 境 .SH 处理业务以及城 元 有限公司
司 市燃气供应业务 （系国投
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
序 企业名 证券简 股票代 持有权
主要业务 注册资本 持股主体
号 称 称 码 益比例
集团控股
子公司）
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，国投种业不存在持有或控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东国投集团持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
持股比
序号 企业名称 注册资本 持股主体
例
国投证券股份有限公 1,000,000.00 万 国投资本股份有限公司（系国
司 元 投集团控股子公司）
国投证券股份有限公司（系国
投集团间接控股子公司）
国投证券资产管理有 国投证券股份有限公司（系国
限公司 投集团间接控股子公司）
国投泰康信托有限公 国投资本控股有限公司（系国
司 投集团间接控股子公司）
中国投融资担保股份
有限公司
渤海银行股份有限公 1,776,200.00 万
司 元
除上述情况外，收购人控股股东国投集团不存在其他持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展
前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对
象发行的股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
投丰乐本次发行股票的方案，并同意提请国投集团及董事会决策；
次发行股票的方案；
会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；
非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611 号）；
特定对象发行股票相关议案，非关联股东通过股东大会决议同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
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三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除拟认购上市公司本次向特定对象发行股票外，收购
人不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份，若
今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有国投丰乐权益发生变动，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关法定程序及履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份
的计划。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次收购前，收购人持有上市公司 122,802,996 股人民币普通股，占上市公
司总股本的比例为 20%，不存在质押、冻结等权利限制情况。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 184,204,494 股（最终发行数量以
中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限
未超过本次发行前公司总股本的 30%，国投种业出资现金不超过 108,864.86 万元
认购本次发行的全部股份。本次发行完成后，国投种业合计持有国投丰乐的股份
数量及持股比例将增加，国投种业仍为国投丰乐控股股东，国务院国资委仍为国
投丰乐实际控制人。控股股东国投种业认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例
超过 30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规
定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上
市公司 2024 年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收
购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为国投种业，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 184,204,494 股，不超过本次
发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交
所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象国投种业认购的本次发行的股票，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
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股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门
的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：合肥丰乐种业股份有限公司
乙方（认购人）：国投种业科技有限公司
公司与国投种业于 2024 年 11 月 13 日签署《合肥丰乐种业股份有限公司附
条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
（二）股份发行及认购价格
价格乘以股份发行数量。
交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
股份回购注销等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调
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整：
（1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份
认购价款除以调整后的股份发行数量；
（2）如甲方发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
（三）股份发行及认购数量
根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于
本次发行前甲方已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份（不足 1 股的向下调
整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确
保股份发行数量为本次发行前甲方股份总数的 30%。
（四）认购方式
甲方本次发行的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。
（五）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效
条件”）：
甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；
方认购甲方本次发行的股份；
（六）股份认购价款的缴付
乙方应在交割条件持续被满足的前提下，不晚于发行通知所要求的期限，一
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次性将认购本次发行全部股份的认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行
账户。
甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请
具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，
主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）股份登记
的五（5）个工作日内，在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为
甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相
应的股东义务。
（八）锁定期
个月内不得转让或出售。
增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全
体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。
（十）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
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支付赔偿金。
止或解除而免除。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 108,864.86 万元，全部由国
投种业以现金方式认购。国投种业本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金，
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第三节收购方式”之“三、本次收购相关
协议的主要内容”之“（六）股份认购价款的缴付”。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东国投种业持有上市公司股份的比
例超过 30%，导致国投种业认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》
规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。
国投种业已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且
上市公司 2024 年年度股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准国
投种业科技有限公司免于发出要约的议案》，同意豁免收购人要约收购义务，收
购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 184,204,494 股，本次收购前后，上市公
司股权结构如下：
本次收购前 本次收购后
序号 投资者名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 614,014,980 100.00% 798,219,474 100.00%
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司
资本结构，增强公司的持续经营能力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市
公司整体业务发展。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际
情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无未来 12 个月对上市公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格
按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司董事会和高级管理人员进行调整
的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者合意。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照
有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改及修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
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收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承
诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司分红政策进
行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于优化上市公司
资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日，收购人与上市公司
及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做
到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能
力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的
利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占
用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、
业务、财务、机构等方面的完整及独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次收购不会导致上市公司与国投种业、国投集团及其控制的其他企业之间产生
新的同业竞争。
国投种业在收购国投丰乐后，将通过国投丰乐进一步加强对生物育种产业及
种业上下游产业链的深度布局，使之成为重要的种业发展产业运营平台、资本运
作和资源集聚平台。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，2023 年 12 月 4 日，国投种业
出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争
事宜的承诺函》，内容如下：
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“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下
属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：
避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的
业务或活动。
业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数
股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该
等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业
的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律
法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）
进行解决。
生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；
（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、
法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本
公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐
种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下：
“为避免此后与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）及其下
属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：
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尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞
争的业务或活动。
业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数
股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该
等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业
的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律
法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）
进行解决。
日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接
控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上
市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终
止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司
将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
截至本报告书签署日，收购人严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺
的行为。
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，国投种业、国投集团及其控制的其他企业与上市公司存在关联
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交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务、以及金融服务等。上市公司已在定
期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，
关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格
公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产
生重大影响。
收购人国投种业是上市公司的控股股东，本次国投丰乐向国投种业发行 A
股股票构成关联交易。本次收购完成后，若国投种业、国投集团及其控制的其他
企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证
监会、深圳证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
（二）关于规范关联交易的承诺
为减少及规范将来可能产生的关联交易，2023 年 12 月 4 日，国投种业出具
了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损
失。”
与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
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交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实
际损失。”
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东严格履行已作出的承诺，不存在
违反上述承诺的行为。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联
交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细
情况请参阅国投丰乐登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或
安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、合意或者安排的情形。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购事项首次披露前 6
个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，并经各相关人员自查，在本次收购事项首次披露前 6
个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、国投种业最近两年一期的财务资料
（一）最近两年一期的财务报表
单位：万元
项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31
流动资产：
货币资金 24,287.95 33,373.22 2,178.86
应收账款 37,990.15 23,729.07 -
应收款项融资 1,311.27 2,071.74 -
预付款项 20,460.00 9,039.09 6.78
其他应收款 5,598.12 1,688.12 -
存货 89,033.88 98,920.43 -
其中：原材料 16,676.76 11,644.60 -
库存商品（产成品） 55,632.55 76,827.85 -
其他流动资产 12,218.79 14,893.28 -
流动资产合计 190,900.16 183,714.95 2,185.64
非流动资产： - - -
其他非流动金融资产 605.00 605.00 -
固定资产 80,599.20 81,708.70 -
在建工程 22,991.73 24,129.67 -
使用权资产 5,216.06 6,516.64 -
无形资产 72,207.93 68,768.15 -
开发支出 4,542.01 4,018.95 -
商誉 66,454.60 64,150.67 -
长期待摊费用 2,066.72 1,364.82 -
递延所得税资产 1,491.48 1,467.42 -
其他非流动资产 2,283.96 8,389.16 32,825.24
非流动资产合计 258,458.70 261,119.18 32,825.24
资产总计 449,358.86 444,834.13 35,010.88
流动负债： - - -
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项目 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31
短期借款 18,104.11 4,004.11 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 10,533.28 14,679.17 -
应付账款 25,973.71 27,970.28 -
合同负债 31,331.16 26,730.76 -
应付职工薪酬 3,038.79 3,886.13 -
应交税费 1,050.55 1,305.99 -
其他应付款 5,196.66 5,897.72 107.73
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 1,314.94 5,020.56 -
其他流动负债 4,165.94 9,070.45 -
流动负债合计 100,709.12 98,565.17 107.73
非流动负债： - - -
长期借款 16,482.01 14,285.86 -
租赁负债 4,186.31 2,994.71 -
递延收益 4,334.60 3,916.63 -
递延所得税负债 9,161.30 9,443.30 -
非流动负债合计 34,164.22 30,640.50 -
负债合计 134,873.34 129,205.67 107.73
所有者权益： - - -
实收资本 128,194.48 124,247.10 35,000.00
专项储备 66.95 79.54 -
盈余公积 - - -
未分配利润 -10,866.73 -3,089.81 -96.85
归属于母公司所有者权益合计 117,394.70 121,236.83 34,903.15
*少数股东权益 197,090.82 194,391.62 -
所有者权益合计 314,485.52 315,628.45 34,903.15
负债和所有者权益总计 449,358.86 444,834.13 35,010.88
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
一、营业总收入 115,524.79 216,817.84 -
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
其中：营业收入 115,524.79 216,817.84 -
二、营业总成本 125,220.69 212,995.46 96.85
其中：营业成本 105,763.29 180,455.38 -
税金及附加 475.25 947.09 -
销售费用 5,930.34 10,256.71 -
管理费用 8,077.68 14,629.40 107.73
研发费用 4,783.20 6,715.24 -
财务费用 190.92 0.07 0.88
其中：利息费用 308.31 185.05 -
利息收入 56.78 59.69 10.88
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -2.56 3.60 -
加：其他收益 856.55 1,680.04 -
投资收益（损失以“-”号填列） 122.05 327.03 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 6.77 19.06 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） 85.93 19.21 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 15.99 0.03 -
三、营业利润 -8,608.61 1,688.64 0.85
加：营业外收入 42.46 398.07 -
减：营业外支出 190.08 61.86 -
四、利润总额 -8,756.23 2,024.85 0.85
减：所得税费用 -365.75 7.55 -
五、净利润 -8,390.48 2,332.39 0.85
归属于母公司所有者的净利润 -5,092.25 92.96 0.85
*少数股东损益 -3,298.22 5,325.35 -
六、综合收益总额 -8,390.48 2,332.39 0.85
归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,092.25 92.96 0.85
*归属于少数股东的综合收益总额 -3,298.22 5,325.35 -
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 97,479.37 196,637.17 -
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
收到的税费返还 628.79 902.02 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,007.33 3,924.72 10.88
经营活动现金流入小计 101,116.19 201,463.91 10.88
购买商品、接受劳务支付的现金 88,611.68 159,662.63 -
支付给职工及为职工支付的现金 13,437.67 17,653.12 -
支付的各项税费 1,603.52 2,577.68 -
支付其他与经营活动有关的现金 13,369.89 8,001.75 6.78
经营活动现金流出小计 117,022.76 187,895.18 6.78
经营活动产生的现金流量净额 -15,906.58 13,568.73 4.10
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - 56,132.45 -
取得投资收益收到的现金 122.05 457.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 57.99 1.90 -
投资活动现金流入小计 180.04 56,591.38 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,498.35 9,735.83 -
投资支付的现金 4,531.70 50,526.19 32,825.24
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 70,333.16 -
支付其他与投资活动有关的现金 0.21 - -
投资活动现金流出小计 12,030.26 130,595.19 32,825.24
投资活动产生的现金流量净额 -11,850.22 -74,003.82 -32,825.24
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 4,247.38 89,247.10 35,000.00
取得借款收到的现金 16,529.02 6,717.40 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 20,776.40 95,964.50 35,000.00
偿还债务所支付的现金 1,566.67 5,172.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,463.33 1,478.14 -
*其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 982.42 -
支付其他与筹资活动有关的现金 3,030.71 3,577.32 -
筹资活动现金流出小计 6,060.72 10,227.47 -
筹资活动产生的现金流量净额 14,715.68 85,737.03 35,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13.24 215.54 -
五、现金及现金等价物净增加额 -13,027.88 25,517.48 2,178.86
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加：期初现金及现金等价物余额 24,128.42 2,178.86 -
六、期末现金及现金等价物余额 11,100.54 27,696.34 2,178.86
（二）最近两年财务报表的审计情况
国投种业成立于 2023 年 9 月，国投种业 2023 年财务报表已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第 ZG21556 号标准无保留
意见的审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了国投种业 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营
成果和现金流量。
国投种业 2024 年财务报表已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了中证天通(2025)审字 21100408 号标准无保留意见的审计报告，认为
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国投
种业 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。
（三）最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释
国投种业最近两年经审计财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释等具体情况参见本报告书备查文件。
根据 2023 年、2024 年审计报告，国投种业除中国法律、行政法规或者国家
统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2024 年度财务报告所
采用的会计制度及重要会计政策与 2023 年度一致。
二、国投集团最近三年一期的财务资料
（一）最近三年一期的财务报表
单位：万元
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产：
货币资金 12,300,359.74 9,441,951.64 8,354,596.67 8,704,743.46
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项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
交易性金融资产 12,393,443.72 12,285,302.99 9,562,215.54 8,728,837.82
衍生金融资产 50,156.13 93,932.26 248,558.93 72,789.56
应收票据及应收账款 2,747,813.6 2,779,290.45 2,496,822.12 1,819,326.46
应收票据 45,952.19 54,809.01 59,532.41 60,141.59
应收账款 2,701,861.41 2,724,481.44 2,437,289.72 1,759,184.87
应收款项融资 159,265.62 169,621.02 127,971.06 101,165.51
预付款项 417,517.78 316,879.91 800,249.23 794,969.27
其他应收款(合计) 575,442.22 622,611.93 558,068.02 574,176.2
应收股利 277,614.96 3,369.83 5,878.55 27,634.51
应收利息 0 29,634.91 20,792.24
其他应收款 619,242.1 522,554.56 525,749.46
买入返售金融资产 568,207.99 682,046.32 2,333,659.25 934,569.36
存货 2,160,894.22 2,173,567.97 2,332,482.75 2,227,951.87
合同资产 495,302.37 393,739.58 587,793.78 258,814.83
划分为持有待售的资产 7,192.17 9,323.42 1,313.29
一年内到期的非流动资产 604,156.93 528,269.1 1,277,416.08 667,955.12
其他流动资产 696,266.99 743,717.26 709,023.82 687,554.4
其他金融类流动资产 7,944,578.11 7,887,485.76 7,375,643.15 6,788,665.7
流动资产合计 41,120,597.58 38,127,739.62 36,765,813.7 32,361,519.56
非流动资产：
发放贷款及垫款 40,893.24 51,802.24 221,224.83 164,412.1
债权投资 450,354.35 439,087.19 354,640.57 294,543.07
其他债权投资 2,843,769.08 2,392,621.17 2,306,742.71 4,197,578.35
其他权益工具投资 1,312,294.55 472,768.62 247,740.96 316,244.06
其他非流动金融资产 544,964.84 564,914.74 567,126.1 452,505.9
长期应收款 1,303,843.81 1,734,855.03 1,359,618.73 1,246,021.9
长期股权投资 12,712,964.4 12,250,737.78 12,147,443.52 11,912,464.57
投资性房地产 203,332.76 208,623.3 145,071.13 146,958.9
固定资产(合计) 23,267,553.06 23,519,256.87 23,676,603.22 23,152,970.78
固定资产 23,517,022.47 23,672,450.1 23,148,900.26
固定资产清理 2,234.4 4,153.12 4,070.52
在建工程(合计) 3,544,266.01 3,272,435.07 2,018,941.91 1,771,405.79
在建工程 3,435,394.48 3,148,350.37 1,967,941.76 1,766,889.87
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项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
工程物资 108,871.53 124,084.69 51,000.15 4,515.92
使用权资产 365,340.35 329,882.7 268,310.11 186,060.74
无形资产 1,467,895.95 1,455,687.47 1,452,580.2 1,366,033.09
其中：数据资源 114.02
开发支出 23,071.17 28,809.04 19,632.71 14,063.88
商誉 1,010,950.69 972,558.86 900,408.5 904,815.43
长期待摊费用 76,230.03 69,439.07 66,984.26 52,082.4
递延所得税资产 429,037.34 472,206.93 526,105.65 420,422.76
其他非流动资产 964,705.64 848,605.53 808,457.41 622,023.55
非流动资产合计 50,561,467.27 49,084,291.6 47,087,632.51 47,220,607.24
资产总计 91,682,064.85 87,212,031.23 83,853,446.21 79,582,126.79
流动负债：
短期借款 5,622,913.81 4,280,822.51 4,740,364.29 4,587,134.63
交易性金融负债 1,130,539.81 832,664.4 896,952.79 935,978.86
衍生金融负债 39,177.74 60,948.99 115,586.03 9,445.45
应付票据及应付账款 2,696,871.1 2,893,679.53 2,757,962.74 1,858,812.28
应付票据 349,284.3 397,692.02 424,446.6 442,421.04
应付账款 2,347,586.8 2,495,987.51 2,333,516.14 1,416,391.23
预收款项 20,488.02 4,298.61 3,967.3 6,664.78
合同负债 689,680.38 652,695.2 920,935.73 1,175,136.17
应付职工薪酬 514,578.17 384,350.37 372,998.31 353,735.61
应交税费 335,201.67 445,807.12 275,265.97 277,842.37
其他应付款(合计) 3,199,119.58 3,257,962.27 3,626,802.13 3,222,684.6
应付利息 263.77 28,308.51 25,425.71
应付股利 523.56 37,406.67 27,059.43 26,018.87
其他应付款 3,220,291.84 3,571,434.19 3,171,240.02
一年内到期的非流动负债 4,669,017.42 5,270,786.9 6,399,281.26 4,189,810.04
其他流动负债 578,531.49 768,065.37 582,004.67 530,163.4
其他金融类流动负债 16,651,669.69 14,303,612.61 9,901,135.71 9,992,713.77
流动负债合计 36,147,788.89 33,155,693.86 30,593,256.92 27,140,121.96
非流动负债：
长期借款 14,257,641.07 14,622,802.58 14,531,677.91 13,422,625.66
应付债券 10,367,019.84 9,775,593.89 10,150,605.55 11,946,979.7
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项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
租赁负债 283,062.7 248,861.72 196,843.12 154,824.77
长期应付款(合计) 343,456.72 321,003.21 388,547.22 368,948.9
长期应付款 315,858.21 383,371.31 363,775.62
专项应付款 5,145 5,175.92 5,173.27
长期应付职工薪酬 171,543.48 174,793.12 176,870.36 177,173.59
预计负债 42,511.96 37,606.86 50,891.38 44,756.84
递延所得税负债 342,062.63 392,077.51 376,431.24 252,001.86
递延收益-非流动负债 80,726.62 75,257.07 84,560.98 81,408.02
其他非流动负债 877,670.46 555,791.17 235,832.64 67,368.89
非流动负债合计 26,765,695.48 26,203,787.12 26,192,260.42 26,516,088.22
负债合计 62,913,484.38 59,359,480.98 56,785,517.34 53,656,210.18
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 3,394,540.34 3,394,540.34 3,395,566 3,395,566
其它权益工具 34,900 31,900 99,900 99,900
其中：优先股
永续债 34,900 31,900 99,900 99,900
资本公积金 1,381,457.13 1,249,393.09 1,473,537.76 1,552,582.29
其它综合收益 -122,672.27 -127,530.52 -156,916.08 -249,666.29
专项储备 32,082.43 23,654.67 18,087.02 8,969.45
盈余公积金 726,714.02 726,714.02 652,762.37 586,428.73
一般风险准备 406,417.92 405,056.97 372,032.95 349,216.7
未分配利润 7,740,705.47 7,607,084.12 7,546,788.37 7,073,798.72
归属于母公司所有者权益合计 13,594,145.04 13,310,812.69 13,401,758.4 12,816,795.6
少数股东权益 15,174,435.43 14,541,737.56 13,666,170.48 13,109,121.01
所有者权益合计 28,768,580.47 27,852,550.25 27,067,928.87 25,925,916.61
负债和所有者权益总计 91,682,064.85 87,212,031.23 83,853,446.21 79,582,126.79
单位：万元
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
营业总收入 8,385,801.69 19,623,765 21,256,813.25 21,144,224.97
营业收入 7,741,093.83 18,272,881.74 19,706,998.75 19,551,566.87
其他类金融业务收入 644,707.86 1,350,883.26 1,549,814.49 1,592,658.1
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项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
营业总成本 7,562,841.94 18,252,807.42 19,800,044.57 19,803,867.67
营业成本 6,017,617.34 14,809,449.17 16,301,217.85 16,526,495.82
税金及附加 132,001.57 245,844.28 236,606.16 233,644.83
销售费用 65,246.33 168,119.34 169,718.87 166,030.62
管理费用 642,495.32 1,558,759.49 1,432,637.75 1,255,362.21
研发费用 93,392.83 191,477.63 204,891.95 147,754.35
财务费用 391,451.66 821,631.91 938,889.85 1,018,509.34
其中：利息费用 419,428.19 922,075.93 988,610.09 1,069,975.74
减：利息收入 96,455.29 104,251.06 80,267.31 66,152.17
其他业务成本(金融类) 220,636.88 457,525.59 516,082.14 456,070.5
加：其他收益 21,942.87 63,718.13 64,211.62 81,078.8
投资净收益 654,760.85 1,624,197.56 1,069,700.87 1,062,292.7
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
确认收益
公允价值变动净收益 -33,631.55 -229,603.92 188,229.3 98,242.9
资产减值损失 -31,970.01 -99,869.56 -191,159.46 -206,195.35
信用减值损失 -20,786.03 -166,800.85 -84,830.6 -73,605.37
资产处置收益 7,494.54 3,732.25 17,138.46 9,656.98
汇兑净收益 1,830.23 998.11 125.76 2,013.35
营业利润 1,422,600.66 2,567,329.31 2,520,184.63 2,313,841.32
加：营业外收入 2,904.22 26,347.59 32,755.22 19,019.89
减：营业外支出 12,029.1 37,550.54 31,965.46 29,128.78
利润总额 1,413,475.78 2,556,126.36 2,520,974.38 2,303,732.43
减：所得税 256,047.82 686,716.14 427,567.43 347,989.03
净利润 1,157,427.95 1,869,410.22 2,093,406.95 1,955,743.4
持续经营净利润 1,157,427.95 1,869,410.22 2,093,406.95 1,955,743.4
减：少数股东损益 708,390.78 1,238,693.56 1,131,444.46 857,138.32
归属于母公司所有者的净利润 449,037.17 630,716.66 961,962.49 1,098,605.07
加：其他综合收益 28,656.65 8,694.82 37,590.53 -57,299.28
综合收益总额 1,186,084.60 1,878,105.04 2,130,997.48 1,898,444.12
减：归属于少数股东的综合收益
总额
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
归属于母公司普通股东综合收益
总额
单位：万元
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,441,499.89 22,575,704.29 22,761,813.35 22,129,937.27
收到的税费返还 22,754.86 46,776.77 60,712.27 178,365.8
收到其他与经营活动有关的现金 813,160.69 2,522,417.91 6,513,962.9 3,678,374.33
经营活动现金流入(金融类) 2,512,292.07 3,935,042.79 2,528,052.1 2,544,986.49
经营活动现金流入差额(特殊报表科目) 442,061 2,223,451.21 900,342.02
经营活动现金流入小计 13,231,768.51 31,303,392.98 31,864,540.62 29,432,005.92
购买商品、接受劳务支付的现金 6,338,840.76 16,317,223.89 17,482,839.31 17,369,411.36
支付给职工以及为职工支付的现金 769,572.15 1,756,192.4 1,727,146.85 1,628,665.59
支付的各项税费 854,524.33 1,461,844.82 1,343,283.01 1,351,291.59
支付其他与经营活动有关的现金 1,974,700.22 4,955,446.06 7,116,489.98 5,539,292.94
经营活动现金流出(金融类) 184,542.64 332,901.7 308,956.14 380,501.64
经营活动现金流出小计 9,756,779.52 25,297,487.84 28,345,020.31 26,269,163.13
经营活动产生的现金流量净额 3,474,988.99 6,005,905.13 3,519,520.32 3,162,842.79
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,773,714.79 2,943,653.18 2,941,199.75 3,027,634.56
取得投资收益收到的现金 192,008.23 503,471.66 559,627.96 1,320,300.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 79,014.51 89,635.3 9,940.97 43,353.96
投资活动现金流入小计 4,064,727.85 3,587,166.2 3,527,467.75 4,409,305.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 3,555,390.57 2,902,111.66 2,539,412.94 3,270,600.06
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 149,627.58 524,943.56 151,495.32 21,760.65
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
项目 2025-06-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
投资活动现金流出小计 4,800,792.3 6,009,488.43 5,052,030.23 5,232,498.01
投资活动产生的现金流量净额 -736,064.44 -2,422,322.23 -1,524,562.48 -823,192.16
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 801,165.27 647,381.16 270,015.79 637,324.85
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 7,201,234.42 12,700,598.33 10,386,892.57 12,391,561.43
发行债券收到的现金 259,995.09
收到其他与筹资活动有关的现金 91,302.53 3,386,912.42 4,583,958.51 3,981,480.89
筹资活动现金流入小计 8,353,697.32 16,734,891.92 15,240,866.87 17,010,367.17
偿还债务支付的现金 6,535,135.46 17,251,221.84 13,565,183.63 16,313,700
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,299,716.74 2,444,273.81 2,039,236.31 2,337,848.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 843,823.91 579,303.86 133,548.76 419,515.79
筹资活动现金流出小计 8,678,676.11 20,274,799.52 15,737,968.7 19,071,064.28
筹资活动产生的现金流量净额 -324,978.79 -3,539,907.6 -497,101.84 -2,060,697.11
汇率变动对现金的影响 44,907.14 -4,183.71 5,769.2 37,028.49
现金及现金等价物净增加额 2,458,852.9 39,491.6 1,503,625.19 315,982.01
期初现金及现金等价物余额 10,391,696.48 10,352,204.88 8,848,579.69 8,541,671.08
（二）最近三年财务报表的审计情况
国投集团最近三年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ XYZH/2023BJAA4B0077 、
XYZH/2024BJAA4B0024 和 XYZH/2025BJAA7B0184），认为后附的财务报表公
允反映了国投集团 2022-2024 年末的财务状况及 2022-2024 年度的经营成果和现
金流量。
（三）最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释
国投集团财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他
重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他
信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人主要董事、监事及高级管理人员名单及身份证明；
（三）收购人本次收购相关决策文件；
（四）收购人本次收购相关的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向
特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》；
（五）收购人关于本次交易资金来源的说明；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）收购人及董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实
发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖相关上市公司股票的自查报告；
（十）收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（十一）收购人关于避免和规范关联交易的承诺函；
（十二）收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声
明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人最近两年的财务报表及最近一个会计年度经审计的财务会计
报告；
（十四）收购人控股股东最近三年的财务报表及最近一个会计年度经审计的
财务会计报告；
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
（十五）财务顾问意见；
（十六）法律意见书。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资
者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：国投种业科技有限公司
法定代表人或授权代表：______________
杜黎龙
年月日
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人签名：______________ ______________
刘海彬 韩勇
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：____________________________
【】【】
单位负责人：______________
【】
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：国投种业科技有限公司
法定代表人或授权代表：______________
杜黎龙
年 月 日
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
中国（安徽）自由贸易试
验区合肥市蜀山经济技
上市公司名称 国投丰乐种业股份有限公司 上市公司所在地
术开发区长江西路 6500
号
股票简称 国投丰乐 股票代码 000713.SZ
海南省三亚市崖州区崖
州湾深海科技城招商科
收购人名称 国投种业科技有限公司 收购人注册地
创 广 场 一 期 T2 栋 5 层
增加■
拥有权益的股份 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□
无■
收购人是否为上
收购人是否为上市
是■否□ 市 公 司 实 际 控 制 是□否■
公司第一大股东
人
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以上 是□否■回答“是”，请注明
内、境外其他上市 是□否■回答“是”，请注明公司家数
上 市 公 司 的 控 制 公司家数
公司持股 5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上
收购方式（可多选）
市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
股票种类：限售普通股持股数量：122,802,996 股持股比例：20%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数
股票种类：限售普通股变动数量：184,204,494 股变动比例：18.46%
量及变动比例
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 时间：向特定对象发行股票完成股份登记方式：认购上市公司向特定对象发行股票
时间及方式
是■否□收购人承诺 36 个月内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于
是否免于发出要约
发出要约
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否■
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否■
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月 内继 续 是□否■
增持
收购人前 6 个月是 是□否■
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□否■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是■否□
求的文件
是否已充分披露资
是■否□
金来源
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
是■否□本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，
本次收购是否需取
取得了国务院国资委的批复，并经公司 2024 年年度股东大会审议通过，履行了必要的
得批准及批准进展
审议程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
情况
定后方可实施。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 ■
表决权
国投丰乐种业股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖
章页）
收购人：国投种业科技有限公司
法定代表人或授权代表：______________
杜黎龙
年 月 日
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