成都市路桥工程股份有限公司
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规
范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《成
都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投
资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：
以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式
实际控制的公司。
第三条 公司作为子公司的股东，依法对子公司享有资产收益、重大决策、
选择管理者的权利、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等
义务。
第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第五条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本
制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第六条 子公司内部控制要达到的目标如下：
（一）确保子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划，并
执行公司对子公司的各项制度规定；
（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司
的直接监控；
（三）确保公司参与子公司的重大经营决策和财务决策过程，子公司能够及
时向公司进行信息披露。
第二章 治理结构
第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程（以
下简称《子公司章程》）。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治
理结构，建立健全内部管理制度。
第八条 股东会是子公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。子公司
不设股东会的，由股东行使股东会相应职权。股东会（或股东）依法行使下列职
权：
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第九条 子公司设董事会对股东会或股东负责，子公司不设董事会的由执行
董事行使相应职权。董事会或执行董事行使下列职权：
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
他职权。
第十条 子公司在决定和处理重大事项时，必须按照《公司章程》有关规定
的程序和权限进行，并事先报告公司批准后方可召开董事会、股东会审议。股东
会和董事会的召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规
定。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、对外投资、收购或出售资产、
提供财务资助、为他人提供担保、签订重大合同、外汇风险管理（海外子公司适
用）等。
第三章 经营管理
第十一条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、
法规和公司规定从事经营工作。
第十二条 公司根据市场及子公司自身情况，对全公司年度目标责任进行分
解，核定并下发子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算目标，并与子公司签
订目标责任书，子公司应确保各项预算指标的实施和完成。
第十三条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十四条 公司各部门依据职责，对子公司生产经营进行业务指导和监督。
第十五条 子公司董事、监事及管理层在日常经营活动中由于越权行事给公
司和子公司造成损失的，对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要
求其承担赔偿责任。
第十六条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等措施实现对子
公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员由公司董事长、管理层
协商后推荐。
第十七条 本公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表具有
以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策；
（五）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动
向管理层质询，并向公司汇报；
（六）保证公司发展战略、制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（七）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（八）定期或应本公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务报表、审
计报告，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、其他可能对上市公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及公司《信息披露管理办法》所
规定的重大事项；
（九）承担公司交办的其它工作。
（十）《公司法》、中国证监会规则及其他规定约定的职责。
第十八条 公司委派或推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，
或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上由公司
委派或推荐的董事担任。
第十九条 子公司召开董事会、监事会股东会或其他重大会议的，会议议题
须在会议通知发出前提交公司董事会秘书。由公司董事会秘书审核是否需提请公
司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则
应当在公司批准后方可提交子公司董事会、股东会审议。
第二十条 子公司做出股东会决议、董事会决议后，应当在做出决议两天内
将其相关会议决议及会议纪要等全套文件报送董事会秘书进行备案。
第二十一条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，并将相关档案报送公司董事会秘书进行存档。
相关档案的收集范围包括但不限于：
（一）子公司证照及获得的行政许可、批准文件；
（二）子公司治理相关资料：
（三）重大事项档案：
第四章 人事管理
第二十二条 子公司不设人力资源部，其人力资源相关事宜在公司人力资
源科指导下开展，具体由子公司综合办公室（行政办公室）执行。
第二十三条 子公司的管理层由公司提名并提请子公司董事会任命和聘
任（未设立董事会的子公司由公司直接委派），由公司人力资源科发文公示。
第二十四条 子公司一般员工的聘任由子公司在公司人力资源科的指导
下具体经办。
第二十五条 子公司员工考勤、绩效考核、薪酬管理等日常事务参照公司
人力资源相关管理制度执行，也可依据自身实际制定管理办法，报公司人力资源
部备案后执行。子公司的董事、监事和高级管理人员应按照相关绩效考核制度进
行考核，根据考核结果实施奖惩。
第五章 财务管理
第二十六条 子公司按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工
作，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十七条 子公司财务运作由公司财务管理中心归口管理。子公司财务
部应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，子公司财务部接受公司财务部
的业务指导、监督。子公司的各项财务管理均按照公司的相关财务管理制度执行。
第二十八条 子公司的财务负责人由公司统一委派。
第二十九条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信
息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。其财务报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
第三十条 子公司的对外投资依照公司《对外投资管理制度》的规定，应先
报公司履行相应的审批程序，再由子公司根据《子公司章程》的规定提交董事会
（或执行董事）、股东会（或股东）审议后才能组织实施，未经过上述程序不得
对外投资。
第三十一条 未经公司管理层、董事会或股东会批准，子公司不得以任何
理由对外出借资金（不含同一控制下的关联方）。
第三十二条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得进行任何形式的
对外担保、抵押。
第六章 内部审计
第三十三条 公司审计部按照公司《内部审计制度》的规定，定期或不定
期对子公司实施审计监督。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中应当给予主动配合。
第三十五条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第七章 信息披露及报告
第三十六条 子公司法定代表人为其信息管理的第一责任人。公司证券部
为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司必须按照公司《信息披露管理办法》
《重大信息内部报告制度》及《内幕信息及知情人管理制度》的规定，及时向董
事会秘书和证券部报告重大内部信息，报备内幕信息知情人。
第三十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十八条 子公司在实施宣传计划、公共关系活动等任何公开计划之前，
应当从信息披露的角度征询董事会秘书和证券部的意见。
第三十九条 未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣
传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第四十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交
易或操纵股票交易价格。
第八章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、 规范性文件及《公司
章程》 有冲突时，依照有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，原制度自其生效
之日起废止，修改时亦同。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
? ? 二〇二五年十月十五日
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