成都市路桥工程股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强对成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、
高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交
易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证
其申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将
其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证
券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券
（以下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限
售条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的
计算基数。
第八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和结算公司申
请解除限售。
《公司章程》或其他文件中对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规
定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时向深交所申报。
第九条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有
关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者
设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东持有本
公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行
报告和披露等义务。
第十三条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证
券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董
事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持
计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本制度第二十二条规定情形的说明。
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公
告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二
十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）另有规定的除外。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，结算公司可根据中国证
监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十九条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，在深
交所规定的限制转让期限内的。
（八）法律、行政法规、证券监管机构和深交所以及《公司章程》规定的其
他情形。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织：
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照
本制度第十一条的规定执行。
第四章 责任追究
第二十四条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织违反本制度买卖本公司股份的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使
得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证
券账户被他人非法冒用等情形），由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收
回其所得收益。给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担赔偿责任，情
节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受
到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，公司视情节
轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代
表大会予以撤换等形式的处分。
第二十六条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法
律、法规、规范性法律文件规定的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行
为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公
开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第二十八条 公司董事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行
为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国证监会公司所在地
监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任
外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所和中国证监会公司所在地监管局
备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第五章 附 则
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度
规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第三十条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
有冲突时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原制度自其生效之
日起废止，修改时亦同。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
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