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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或其他组织）；
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司
利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
管理人员；
的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
本条第（二）项所述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排生效后的十二个月内，存在本条
第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原
则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的审议程序及信息披露
第八条 关联交易的审议程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长审批。若董事长为
关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，
或者公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的，应当经独立董事专门会议同意后提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关规定的
要求聘请满足《证券法》有关要求的中介机构，对交易标的出具审计报告或者评
估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第八条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。
第十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用放弃
权利的相关规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第八条第（二）、（三）项的规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则需提交股东
会审议的，仅需将本次交易事项提交股东会审议，并在本次关联交易公告中说明
前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已按照本项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条第（二）、
（三）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十六条 公司披露关联交易，按中国证监会及上海证券交易所颁发的规范
性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。
第十七条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的关联交易事项。
第十八条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易事项。
第五章 关联交易的提出及初步审查
第十九条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以
书面形式报告公司董事会办公室，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十条 公司董事会办公室在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有
关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定
价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，董事会办公室应报公
司总裁，由总裁负责协调完成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关
联交易的具体内容及时书面报告公司董事长。
第六章 董事会审查
第二十一条 公司董事长在收到总裁报告后，对于超出董事长审批权限范围
或董事长应回避的关联交易审核事项，董事长应向公司全体董事发出召开临时董
事会会议通知。
第二十二条 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
第二十三条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易
与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出
解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项
关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能
否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能
无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购
或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价
格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价
格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、
管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价
格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十四条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企
业进行的，则关联董事须回避表决。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事
项的审议讨论，并提出自己的意见。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董
事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第七章 股东会审议
第二十五条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，
董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第二十六条 股东会应对董事会提交的关联交易议案进行审议并表决。在进
行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。
公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况
进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）被交易对方直接或间接控制的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
与公司的关联交易；
第八章 日常关联交易的特别规定
第二十九条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管理人员，直接
或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，或
公司董事和高级管理人员的关系密切家庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十章 附则
第三十一条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）
与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息
披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提
及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于10年。
第三十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会通过之日起实施。
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