上海中联（兰州）律师事务所
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
的
律师见证法律意见书
地址：甘肃省兰州市城关区飞雁街 98 号甘肃紫光科技大厦 20 层
电话：（0931）5172928 网址：www.sgla.com
法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的
律师见证法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
根据甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《上市公司治理准则》（2025 修订）（以下简称“《治理准
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作（2025 年修订）》（深证上(2025)480 号）（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《甘肃工程咨询集团股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，上海中联（兰州）律师事务所（以
下简称“本所”）指派霍吉栋、殊宏斐律师出席了公司 2025 年第三次临时股东
会（以下简称“本次股东会”），现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法
律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议
人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意
见。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进
行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见
如下：
一、本次股东会的召集
（一）本次股东会的召集人
根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司第八届董事会召集。
（二）本次股东会的召集程序
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根据公司第八届董事会第十七次会议决议，公司本次股东会定于 2025 年 10
月 16 日召开。
公司第八届董事会于 2025 年 9 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊载了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的
通知》，会议通知中载明了本次股东会的召集人、会议召开日期和时间、会议召
开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由
于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投
票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、
方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范指引》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会的召开程序
公司本次股东会于 2025 年 10 月 16 日下午 14:40 时在甘肃省兰州市城关区
平凉路 284 号二楼第一会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股
东会由公司董事长张佩峰先生主持。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票
的时间为 2025 年 10 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行投票的时间为 2025 年 10 月 16 日（上午）9:15 至（下午）15:00
期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会
规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东会议事规则》的规定。
三、本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至 2025 年 10
月 9 日（下午）15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的全体股东或其委托的代理人，公司第八届董事、监事和高级管理人员以及
公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
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根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 1 人，代表股份 205,306,775 股，
占公司有表决权股份总数的 44.1682％；
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的股东 146 人，代表股份 5,096,453 股，占公司有表决权股份总数的 1.0964％。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东
身份。
其中通过网络投票的中小股东 146 人，代表股份 5,096,453 股，占公司有表
决权股份总数的 1.0964％。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东会的股东及其他人员符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东及其他人员具备出席本次股东会
的资格，股东有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的
资格均合法有效。
四、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬津贴管理制度>的议案》《关于修订<关联
交易管理制度>的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
进行审议。
经本所律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，
审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
五、本次股东会的表决程序及表决结果
根据《股东会议事规则》，上述议案中议案《关于修订<公司章程>的议案》
为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案《关
于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》中独立董事候选人的任职资格
和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，股东会方可进行表决。本次股东会审
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议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会的股东代表、公司监事和本所
律师统计了现场的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数
和统计数。本次股东会投票表决结束后，深圳证券信息有限公司统计了网络投票
的表决结果，表决结果如下：
表决情况：同意 209,935,127 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 104,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0496％。
中小股东表决情况：同意 4,628,352 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 90.8152％；反对 363,801 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 7.1383％；弃权 104,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.0465％。
表决结果：通过。
表决情况：同意 209,936,027 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 91,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0436％。
中小股东表决情况：同意 4,629,252 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 90.8328％；反对 375,501 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 7.3679％；弃权 91,700 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.7993％。
表决结果：通过。
表决情况：同意 209,935,927 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 91,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0436％。
中小股东表决情况：同意 4,629,152 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 90.8309％；反对 375,601 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 7.3699％；弃权 91,700 股，占出席本次股东会中小股东有效
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表决权股份总数的 1.7993％。
表决结果：通过。
表决情况：同意 209,814,827 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 107,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0511％。
中小股东表决情况：同意 4,508,052 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 88.4547％；反对 480,901 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 9.4360％；弃权 107,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.1093％。
表决结果：通过。
表决情况：同意 209,822,527 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 104,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0496％。
中小股东表决情况：同意 4,515,752 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 88.6058％；反对 476,401 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 9.3477％；弃权 104,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.0465％。
表决结果：通过。
表决情况：同意 209,905,327 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,300 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0452％。
中小股东表决情况：同意 4,598,552 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 90.2304％；反对 402,901 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 7.9055％；弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 3,300
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8640％。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》
法律意见书
《股东会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东会上提
出新的议案；上述议案经出席本次股东会的股东及股东代理人表决通过。本次股
东会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案符合
《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席
本次股东会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决
程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股
份有限公司 2025 年第三次临时股东会的律师见证法律意见书》的签署页）
上海中联（兰州）律师事务所
负责人： 见证律师：
林磊 霍吉栋
见证律师：
殊宏斐
签署日期：2025 年 10 月 16 日
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