证券简称：新化股份 证券代码：603867 公告编号：2025-052
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025 年 10 月 16 日
? 限制性股票授予数量：183.00 万股。
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）于 2025 年 10
月 16 日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会会
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025
根据《上市公司股权激励管理办法》
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司 2025 年股权激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激
励计划的授予日为 2025 年 10 月 16 日，同意以 15.80 元/股的授予价格向 29 名激
励对象授予 183.00 万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意
提交董事会审议。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 10 月 10 日，公司披露了
《新化股份董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，
公司披露了《新化股份关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，并同意提交董事会审议。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2025 年 10 月 16 日，满足授予条
件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》
和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制
性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》
等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员
会同意以 2025 年 10 月 16 日为授予日，以 15.8 元/股的价格向符合条件的 29 名
激励对象授予 183.00 万股限制性股票。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 12 个 月 后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之 日 起 24 个 月 内 的 最后一个交易日当日止
自 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 24 个 月 后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之 日 起 36 个 月 内 的 最后一个交易日当日止
自 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 36 个 月 后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之 日 起 48 个 月 内 的 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划的规定，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（1）公司层面考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
①高级管理人员
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 10%。
第二个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于 20%。
第三个解除限售期 以 2024 年净利润为基数，2027 年度净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指
归属上市公司股东的净利润（下同）。
的所有股权激励计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
②香料业务板块核心技术（生产）人员
A、香料研发及项目人员
解除限售期 业绩考核目标
以江苏馨瑞和宁夏新化第一个解除限售期业绩考核目标中净利
第一个解除限售期
润的合计数为考核目标。
以江苏馨瑞和宁夏新化第二个解除限售期业绩考核目标中净利
第二个解除限售期
润的合计数为考核目标。
以江苏馨瑞和宁夏新化第三个解除限售期业绩考核目标中净利
第三个解除限售期
润的合计数为考核目标。
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的宁夏新化与江苏馨瑞的净利润合计。
B、江苏馨瑞香料有限公司香料业务板块核心技术（生产）人员
解除限售期 业绩考核目标
以 2024 年度江苏馨瑞净利润为基数，2025 年度江苏馨瑞净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 10%。
以 2024 年度江苏馨瑞净利润为基数，2026 年度江苏馨瑞净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 20%。
以 2024 年度江苏馨瑞净利润为基数，2027 年度江苏馨瑞净利润
第三个解除限售期
增长率不低于 30%
C、宁夏新化化工有限公司香料业务板块核心技术（生产）人员
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年宁夏新化净利润-1200 万元。
第二个解除限售期 2026 年度宁夏新化净利润扭亏为盈。
第三个解除限售期 2027 年度宁夏新化实现净利润 3000 万元。
注：宁夏新化前期投入较大、尚未实现效益，目前处于亏损状态，2024 年经审计净
利润为-2,115.13 万元。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，
则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定具体组织
实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象个人当年实际解除限售数量=
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象因个人层面绩效
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，对应的限制性股票不
得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告时公
序号 姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
香料业务板块核心技术（生产）人员（23 人） 93.00 50.82% 0.48%
合计 183.00 100.00% 0.95%
的要求。
二、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划授予日激励对
象名单进行了核查，并发表如下核查意见：
（一）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任
职资格。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划拟激励对象均为在公司（含分公司及子公司）任职的高
级管理人员、核心管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（四）列入本次激励计划激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、
故意隐瞒或引起重大误解之处。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次股权激励计划名单，同意以
授予 183.00 万股限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划授予董事及高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2025 年 10 月 16 日，根据授予日限制
性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的合计影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公
司利益。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：综上所述，截至本法
律意见书签署日：
（一）本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；
（二）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务，随着本次
激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》等相关规定的要求继续履行相应的
信息披露义务。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
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