国邦医药集团股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员所持本公司股份的管理，维护信息披露、公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的相关规定以及《国邦医药集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本公司股
份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增
值权）等；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用
账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股
票期权及股票增值权。
第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上
述人员办理主体信息的网上申报（如适用），并定期检查其买卖本公司股份的披
露情况。
第二章 持股变动规则及信息申报
第六条 董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会办公
室向上海证券交易所网站和中国证券登记结算有限责任公司及时申报或更新个
人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时
间等）：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起 2 个交易日内填写申报表，交公司董事会办公室。公司董事会办公室
按照上海证券交易所要求，在接到上述信息后，及时在上海证券交易所公司业
务管理系统中填报相关信息。董事和高级管理人员需向公司董事会办公室及时
提供下列信息：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求的其他事项。
第八条 董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向
上海证券交易所申报。
第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三章 可转让本公司股份数量的计算
第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董
事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让
股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十一条的规定。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内新增的，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
第十六条 因公司向特定对象或向不特定对象发行股票、实施股权激励计
划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登
记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖本公司股份的情况
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。持有
公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。
上述所称董事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）知悉公司内幕信息的任何期间，均不得买卖本公司股份；
（五）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第六条、第七条（如适用）的规定执行。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理
人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司
股票的披露情况。
第五章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易
所另有规定的从其规定。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦
同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
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二〇二五年十月
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