证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2025-063
天水众兴菌业科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 10 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次
授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激
励计划》）的规定，公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
规定的授予条件已经成就，公司董事会同意首次授予 17 名激励对象 1,150.00 万
份股票期权，授予日为 2025 年 10 月 15 日，行权价格 6.87 元/股。现将相关事项
公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,437.50 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 39,324.1359 万股的 3.66%。其中，首次授予 1,150.00
万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 39,324.1359 万股的 2.92%，预留 287.50 万份，占本激励计划拟授
予股票期权总数的 20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 39,324.1359
万股的 0.73%。
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 17 人，包括公司董事、高级管理
人员及核心骨干人员。
（2）本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律
师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期
分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期
权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务等。
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等对不得行
权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应
在股票期权授予之日起满12个月后分期行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日 起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日 起至首次授
第三个行权期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期 50%
日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期 50%
日起 36 个月的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日
起，同步适用上述禁售期规定。
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的会计年度中，分年度进行业绩考核并行
权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，首次及预留授予股票期权的
各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
① 首次授予的股票期权
行权期 考核年度 考核指标
第一个行权期 2025 年
润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于 55%。
第二个行权期 2026 年
润为基数，2026 年扣非净利润增长率不低于 75%。
第三个行权期 2027 年
润为基数，2027 年扣非净利润增长率不低于 95%。
注 ： ① 上 述“营 业收 入”是 指公 司经 审计 后 的合 并报 表 营业 收入 ， 下同 ； ② 上 述“扣 非净 利润 ”
是指 经审 计的 归属于 上市 公司股 东的 扣除 非经常 性损 益的净 利润 ，并 剔除本 次及 后续的 股权 激励
计划 和员工持 股计划 （若有 ）实施产 生的股 份支付 费用； ③ 上述 业绩考核指标 不构 成公司对 投资
者的业绩预测和实际承诺。
②预留授予的股票期权
行权期 考核年度 考核指标
第一个行权期 2026 年
为基数，2026 年扣非净利润增长率不低于 75%。
第二个行权期 2027 年
为基数，2027 年扣非净利润增长率不低于 95%。
注 ： ① 上 述“营 业收 入”是 指公 司经 审计 后 的合 并报 表 营业 收入 ， 下同 ； ② 上 述“扣 非净 利润 ”
是指 经审 计的 归属于 上市 公司股 东的 扣除 非经常 性损 益的净 利润 ，并 剔除本 次及 后续的 股权 激励
计划 和员工持 股计划 （若有 ）实施产 生的股 份支付 费用； ③ 上述 业绩考核指标 不构 成公司对 投资
者的业绩预测和实际承诺。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票
期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面
各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人
当年计划行权额度。
个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若
个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具
体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 90% 0%
（二）相关审批程序
于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股
票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定
的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
二、本激励计划授予条件成就的情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定：同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据
本激励计划的相关规定，首次拟授予的激励对象可获授股票期权。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差
异的说明
公司本次授予与公司2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》相关
内容一致。
四、股票期权的首次授予情况
份；公司本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占公司总股本
序号 姓名 职务 量（万份） 数的比例 的比例
首次授予部分合计 1,150.00 80.00% 2.92%
预留部分 287.50 20.00% 0.73%
合计 1,437.50 100% 3.66%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%；
②上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；③预留权益的授予对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司将在内部
公示激励对象相关信息；④表中比例误差为取小数位所致。
五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将按照本激励计划的行
权安排分期摊销。预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况
如下所示：
单位：万元
首次授予需摊销
的总费用
注 ： 上 述 结 果 并 不 代 表 最 终 的 会 计 成 本 ， 实 际 会 计 成 本 除 了 与 实 际 授 予 日 、 授予 价 格 和
授 予 数量 相 关 ， 还 与 实 际 生 效 和 失 效 的 权 益 数 量 有 关 ， 上 述 费 用 摊 销 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响
最终 结果 以会 计师事务所出具的年度审计报告为准，同时 提请 全体 股东 注意 可能 产生 的摊 薄影
响。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计
处理相同。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用
情况下，本次激励计划成本费用的摊销对公司经营业绩有所影响。若考虑本
次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性和创造
性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、董事会薪酬与考核委员会的核实意见
摘要规定的授予条件，本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。
性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形，包括：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
案）》及摘要规定的激励对象范围，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人
员，不包括公司的独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划的相关规定。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划首次授予
激励对象名单。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（北京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计
划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的条件
已成就，本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格及其
确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法律法规履行相应的信息披露义务
及办理授予登记等事项。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，
已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次股票期权激励计划的授权日、
行权价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定；公司不存在不符合公司2025年股票期权激
励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
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