南国置业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进公司经营管理的制度化、规划化、科学
化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民
主决策、科学决策水平，规范公司总经理及经营管理层的工
作程序，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》等法律以及《南国置业股份有限公司章程》的有关
规定，特制定本工作规则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条 本规则对公司总经理、副总经理和财务总监具
- 1 -
有约束力。
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
第五条 《公司章程》第一百一十一条规定的情形以及
被中国证监会认定为市场禁入者，并且进入尚未解除的人员，
不得担任公司的总经理、副总经理和财务总监。
第六条 总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，
均可以连聘连任。
第七条 公司总经理、副总经理和财务总监的聘任，应
严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织
和个人不得干预公司总经理、副总经理和财务总监的正常选
聘程序。
第八条 公司应与总经理、副总经理和财务总监签订聘
任合同，明确双方的权利义务关系。
总经理、副总经理和财务总监的任免应履行法定程序，
并依法向社会公告。
第二章 职责与分工
第九条 总经理负责主持公司日常工作，副总经理和财
务总监协助总经理工作，分工负责，各司其职。
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
- 2 -
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的
职权；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副总经理对总经理负责，具体职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行
总经理部分职责；
（二）根据国家政策、法规和总经理的指示，做好分管
的工作；
（三）根据总经理的年度经营计划，组织领导有关职能
部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的
投资项目负责调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织
实施；
- 3 -
（四）深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向
总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十二条 公司财务总监对总经理负责，具体职责如下：
（一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和
办法；
（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所
等外部审计监督；
（五）审核公司重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门与财务部门的关系；
（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执
行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等；
第十三条 公司总经理、副总经理和财务总监应实行有
效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董
事会或总经理办公会议批准。不得安排自己的近亲属在公司
担任重要管理职务。
第三章 总经理办公会议
第十四条 总经理在行使职权时，可通过总经理办公会
- 4 -
议的形式进行讨论研究。总经理办公会议主要研究解决下列
问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度
生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、
债券等建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计
划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实
施方案。
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财
务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实
方案；
（十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体
处理方案；
（十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定
公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）其他需提交总经理办公会议讨论的议题。
- 5 -
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故
不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。
第十六条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，
根据需要也可通知相关人员参加。
第十七条 总经理办公会议在研究决定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第十八条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，
总经理在作出决策意见时应充分听取与会其他人员的意见。
第十九条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事
会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围
内的事项，由总经理或总经理指定的、副总经理或财务总监
具体落实。
第二十条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，
总经理应立即将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开
董事会会议研究决定。
第二十一条 党委与综合管理中心负责收集议题、通知
会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十二条 总经理办公会议应由党委与综合管理中心
作会议记录，并于年度终了移交档案室保存。
- 6 -
第四章 总经理对公司重大事项的决策权限
第二十三条 公司总经理经董事会或董事长的授权享有
下列重大事项的决策权限：
（一）决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近
一期经审计总资产 5%的事项；
（二）决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含
委托理财、委托贷款），租入或出租资产，赠与或受赠资产，
债权债务重组，年度借款总额，委托和受托资产和业务，研究
与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等）
；
以下的重大交易事项；
下的重大交易事项；
润的 5%以下的重大交易事项；
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以下重大交
易事项；
近一个会计年度经审计净利润 5%以下的重大交易事项。
（三）决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一
- 7 -
关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 100
万元以下的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发
生额在 100 万元以下的日常关联交易；与关联自然人就同一
交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 10
万元以下的交易。
（四）决定按股比为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的财务资助事项；
（五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十五条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分
工，分别授权具体分管的副总经理和财务总监行使部分职权。
第五章 报告制度
第二十六条 总经理应当每年定期向董事会报告公司的
经营情况。
第二十七条 根据董事会的要求，随时报告日常生产经
营情况包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资
金运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告的真实性。
第二十八条 日常经营中的问题，总经理应随时向董事
长报告。
第二十九条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方
式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
- 8 -
第六章 附 则
第三十条 本规则由公司董事会审议通过后施行。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
- 9 -
首页
微信公众号
证券之星APP
