证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-070 号
南国置业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
为落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合南国置业股份有
限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附
件进行修订。
修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于
修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事
会审计委员会实施细则>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意对公司章
程及其附件进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职
权。《公司章程》及其附件具体修订内容请详见本公告附件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
附件 1：《公司章程》修订对照表
附件 2：《股东大会议事规则》修订对照表
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表
附件 4：《总经理工作细则》修订对照表
附件 5：《董事会审计委员会实施细则》修订对照表
附件 1：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第七条
公司的法定代表人由董事长或总经
理担任。
第七条 公司的法定代表人由董事长 担任法定代表人的董事或者总经理辞任
或总经理担任。 的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其所认购股份为限对公司承
份，股东以其所认购股份为限对公司承担
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
的，具有法律约束力的文件。股东可以依 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 束力。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可
他高级管理人员；股东可以依据公司章程 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
司的董事、监事、总经理和其他高级管理 员。
人员。
第十二条 公司从事经营活动，必须
遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众
的监督，承担社会责任。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法
计持有公司百分之一以上股份的股东，可 律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实
以书面请求监事会或者董事会向人民法院 守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责
提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股 任。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，上述股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币
第十六条 公司的股份采取股票的形
标明面值。
式，以人民币标明面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司(包括
除外。
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券
（五）法律、行政法规规定以及国务
主管部门批准的其他方式。
院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 公司股东持有的股份可
以依法转让。股东转让股份，应当在依法
设定的证券交易所进行，或者按照国务院 第二十七条 公司股东持有的股份应当依法
规定的其他方式进行。 转让。
公司股票如果被终止上市，公司股票
将进入代办股份转让系统继续交易。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十五条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 决权；
使 相 应 的 表 决 权 ； ……
… … （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账
议、监事会会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
有关信息或者索取资料的，应向公司提供 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
第三十六条 公司股东大会、董事会 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
的决议内容违反法律、行政法规的，股东 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
有权请求人民法院认定无效。 正常运作。
股东大会、董事会的会议召集程序、 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
表决方式违反法律、行政法规或者《公司 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
章程》，或者决议内容违反《公司章程》 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
的 ， 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
内，请求人民法院撤销。 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条 董事、监事、总经理及其 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者《公司章程》的规定， 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
东 有 权 要 求 公 司 依 法 提 起 要 求 赔 偿 的 诉 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
讼。 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十三条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计 权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事，决定有关董 酬事项；
事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
的监事，决定有关监事的报酬事项； 亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准监事会的报告； 议；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）审议批准公司的利润分配方案 变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； ……
（十）决定因本章程第二十三条第 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（ 一）、（ 二 ） 项 情 形 收购 公 司 股份 的 事 出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
项； 或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十一）对公司合并、分立、解散、 其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他
清算或者变更公司形式作出决议； 机构和个人代为行使。
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
……
为了提高工作效率，股东大会可以通
过决议向董事会作出授权，授权内容应当
具体明确，但上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 股东大会分为股东年会
和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。年度股东大会可以讨论《公 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时
司章程》规定的任何事项。 股东会。股东年会每年召开一次，并于上一个会
公司在上述期限内因故不能召开年度 计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会的，应当报告证券交易所，说明
原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
（一）董事人数不足 4 人时； 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… （一）董事人数不足 5 人时；
（五）监事会提议召开时； ……
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章
前述第（三）项持股股数按股东提出 程规定的其他情形。
书面要求之日计算。召集股东应在发出股
东大会通知前申请锁定其持有的公司股份
直至股东大会决议公告。
第四十九条 董事会应当在规定的期限内
第四十八条 独立董事有权向董事会 按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。……
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
向董事会提出。…… 出。……
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
应 征 得 监 事 会 的 同 意 。 意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
议职责，监事会可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条
第五十一条
… …
… …
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
监事会提议召开临时股东大会，并应当以
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
书面形式向监事会提出请求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 审计委员会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
时向证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
股比例不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
所提交有关证明材料。 明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十四条 审计委员会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
第五十五条 公司召开股东大会，董
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
案。
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
知 ， 公 告 临 时 提 案 的 内 容 。
于 股 东 会 职 权 范 围 的 除 外 。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
中已列明的提案或增加新的提案。
增加新的提案。
第六十二条 涉及公开发行股票等需 删除
要报送证券交易所审核的事项，应当作为
专项提案提出。
第七十四条 股东出具的委托他人出 第七十四条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容 ： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示等；
…… ……
第七十五条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第 七 十 六 条 … …
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
删除
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十九条 股东大会召开时，本公
第七十八条 股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
并接受股东的质询。
席会议。
第八十条 股东大会由董事长主持。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
的一名监事主持。
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
推 举 代 表 主 持 。
举 代 表 主 持 。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第八十九条 下列事项由股东大会以 第八十八条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
弥补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
其报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第八十九条 下列事项由股东会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本；
议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（一）公司增加或者减少注册资本；
散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）因本章程第二十三条第（一）、
算；
（二）项情形收购公司股份的事项；
（三）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
的；
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
的、需要以特别决议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）
第九十条 股东以其所代表的有表决权的股
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
份数额行使表决权，类别股股东除外。
权，每一股份享有一票表决权。
……
……
第一百一十二条 公司董事为自然 第一百一十一条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事 力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5 考验期满之日起未逾二年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 之日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期 被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁 施，期限未满的；
入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规、中国证监会 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
和证券交易所的有关规定。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规、中国证监会和证券
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 交易所的有关规定。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务、停止其履职。
第 一 百 一 十 三 条 … …
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 第一百一十二条 ……
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
章 程 的 规 定 ， 履 行 董 事 职 务 。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数
事。 ……
……
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
第 一百 一十 四条 董事应当遵守法 董事对公司负有下列忠实义务：
律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 ……
实义务： （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
…… 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（六）未经股东大会同意，不得利用 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 该商业机会的除外；
公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交易的佣金归 己有；
为己有； ……
…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 一百 一十 五条 董事应当遵守法 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
勉 义 务 ： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
…… 应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 董事 对公 司负有下 列勤 勉义务 ：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事可以在任期届 第一百一十六条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
有 关 情 况 。 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 。
…… ……
第一百一十 八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条 董事执行公司职务 第一百二十三条 董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司应强化董事信托责任，建立董事 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
和董事会问责制，追究失职董事和董事会 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
责任。 应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 董事会行使下列职
权：
……
删除
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
……
第一百四十五条 董事会对以下权限范围
第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的
内的重大交易事项进行审议：
重大交易事项进行审议：
……
……
（二）审议并决定以下重大交易事项
（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但
（包括但不限于对外投资（含委托理财、委
不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），租入
托贷款），租入或出租资产、抵押、赠与或受
或出租资产、赠与或受赠资产，债权债务重组，年
赠资产，债权债务重组，年度借款总额，委
度借款总额，委托和受托管理资产和业务，研究与
托和受托管理资产和业务，研究与开发项目
开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放
的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等）；
优先购买权、优先认缴出资权利等）等）；
……
……
第一百四十七条 公司董事会设立审 第一百四十七条 公司董事会设立审计委员
计、提名与薪酬考核、战略等专门委员会。会，行使《公司法》规定的监事会的职权。设立
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董提名与薪酬考核、战略等专门委员会，对董事会负
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当责，按照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
由董事组成。…… 员全部由董事组成。
……
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
第一百四十九条 董事长行使下列职
权： 第一百四十九条 董事长行使下列职权：
……(三)在董事会闭会期间，由公司 ……(三)在董事会闭会期间，由公司董事会
董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 具体授权其行使对外投资、委托理财、年度借款
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出 总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关
售、购买、委托和承包经营、关联交易等 联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规
方面的权力，具体由公司董事会议事规则 则详细规定。
详细规定。 ……
……
第一百五十二条 代表 1/10 以上表
第一百五十二条 代表 1/10 以上表决权的
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百五十三条 董事会召开临时董 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会
事会会议的通知方式为：包括专人送达或 议的通知方式为：包括专人送达或邮寄、传真、
邮寄、传真、电子邮件以及电话等即时通 电子邮件以及电话等即时通信等方式；通知时限
信等方式；通知时限为：会议召开三日以 为：会议召开三日以前。事关公司重大利益的紧
前。 急会议，可不受此通知时限的限制。
第一百五十四条 董事长应责成董事
第一百五十四条 董事长应责成董事会秘
会秘书在定期董事会会议举行的不少于十
书在定期董事会会议举行的不少于十天、不多于
天、不多于三十天前，在临时董事会会议
三十天前，在临时董事会会议举行的不少于三
举行的不少于三天、不多于十天前，并按
天、不多于十天前，并按照第一百五十三条的方
照第一百五十三条的方式通知全体董事、
式通知全体董事、高级管理人员。事关公司重大
总经理和监事会。事关公司重大利益的紧
利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。
急会议，可不受此通知时限的限制。
第一百五十八条 第一百五十八条 董事会会议应有过半数
…… 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
董事会决定对外担保时应经出席董事 全体董事的过半数通过。
会的三分之二以上董事和三分之二以上独 董事会决议的表决，实行一人一票。
立董事同意。 董事会决定对外担保时应经出席董事会的三
分之二以上董事同意。
第一百七十条 ……一项由董事签署或载
第一百七十条 ……一项由董事签署或载有董
有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或
事名字及以扫描、邮递、传真或专人送递发出的公
专人送递发出的公司的决议就本款而言应被
司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文
视为一份由其签署的文件。该决议应于最后
件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
一名董事签署当日开始生效。
第一百七十六条 除非董事会另有规 第一百七十六条 除非董事会另有规定，非
定，监事及非兼任董事的总经理可列席董 兼任董事的高级管理人员可列席董事会会议；并
事会会议；并有权收到该等会议通知和有 有权收到该等会议通知和有关文件；但是，非兼
关文件；但是，监事及非兼任董事的总经 任董事的高级管理人员无权在董事会会议上表
理无权在董事会会议上表决。 决。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百九十一条 公司总经理应当遵
守法律、行政法规和公司章程的规定，履
删除
行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相
竞争或损害公司利益的活动。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百九十四条 高级管理人员执行
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十八条 ……股东会违反《公司
第二百一十二条 ……股东大会违反
法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东
积金之前向股东分配利润的，股东必须将
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
违反规定分配的利润退还公司。
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第二百一十三条 公司的公积金用于
司注册资本。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二百一十五条 公司的利润分配政
策（办法）为：
……
（七）利润分配政策的监督约束机
制：
监事会应对董事会和管理层执行公司 删除
利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。
……
第二百零二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第二百一十六条 公司实行内部审计
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第二百零三条 公司内部审计机构对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第二百零四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第二百零五条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十七条 公司内部审计制度 第二百零六 条 审计委员会与会计师事务
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 作。
第二百零七条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第二百一十九条 公司聘用会计师事 第二百零九条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
股东大会决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百三十二条 公司合并，应当由 第二百二十二条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司分立，其财产 第二百二十四条 公司分立，其财产作相
作 相 应 的 分 割 。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
信息披露报刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十六条 公司需要减少注册 第二百二十六条 公司减少注册资本时，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
券交易所网站和符合国务院证券监督管理 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
机构规定条件的媒体上公告。债权人自接 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 清偿债务或者提供相应的担保。
债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。 本章程另有规定的除外。
第二百二十七条 公司依照本章程第一百
九十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百三十一条 ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
新增
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十
第二百三十九条 公司有本章程第二
一条第（一）项、第（一）项情形，且尚未向股
百三十八条第（一）项情形的，可以通过
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
修改本章程而存续。依照前款规定修改本
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者
章程，须经出席股东大会会议的股东所持
股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十条 公司因本章程第二百 第二百三十三条 公司因本章程第二百三
三十八条第（一）项、第（二）项、第 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
有关人员组成清算组进行清算。 承担赔偿责任。
第二百四十二条 清算组应当自成立 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信
在公司指定信息披露报刊上公告。债权人 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
申报其债权。…… 清算组申报其债权。……
第二百四十四条 清算组在清理公司 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十五条 公司清算结束后，
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十六条 清算组成员应当忠
第二百三十九条 清算组成员履行清算职
于 职 守 ， 依 法 履 行 清 算 义 务 。
责 ， 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
他非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
除上述主要修订内容外，本次修订删除了监事会及监事相关表述、统一将“股东
大会”变更为“股东会”，并相应调整所涉条款序号。
附件 2：《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
《股东大会议事规则》 《股东会议事规则》
第二条 上市公司股东会的召集、提
新增
案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公 第三条 上市公司应当严格按照法律、
司法》及其他法律法规关于召开股东大会 行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
的各项规定，认真、按时组织好股东大 开股东会，保证股东能够依法行使权利。
会。公司全体董事对于股东大会的正常召 公司董事会应当切实履行职责，认真、
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
行使职权。 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
第三条 股东大会分为年度股东大会 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一次，应当于上一会计年度结束后的六个 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
月内举行。 时，临时股东会应当在两个月内召开。
临 时 股 东 大 会 按 《 规 则 》、《 公 司 章 公司在上述期限内不能召开股东会的，
程》和本议事规则规定的程序举行。 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第四条 股东大会应当在《公司法》
等法律、法规及公司章程规定的范围内行
使职权。股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。股东大会决
第五条 股东会应当在《公司法》和公
议的内容应当符合法律、行政法规的规
司章程规定的范围内行使职权。
定。股东大会的决议违反法律、行政法
规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉
讼。
第五条 股东大会可授权董事会行使
股东大会的部分职权，行使该项授权时需
删除
经出席会议股东所代表有投票表决权股份
总数的二分之一以上通过。
第六条 ……
董事会也可同时聘请公证人员出席股 删除
东大会，依法对上述事项进行公证。
第九条 股东大会是公司的权力机 第九条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 ……
划； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（二）选举和更换董事，决定有关董 业务的会计师事务所作出决议；
事的报酬事项； （九）审议本规则第十条规定的对外担
（三）选举和更换非由职工代表担任 保事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出
（四）审议批准董事会的报告； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（五）审议批准监事会的报告； 30%的事项（本条所述购买、出售的资产不含
（六）审议批准公司的年度财务预算 购买原材料、经营性土地等资产，以及出售
方案、决算方案； 商品房等与日常经营相关的资产，但资产置
…… 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
（十）决定因公司章程第二十三条第 内）；
（ 一 ）、（ 二 ） 项 情 形 收购 公 司 股份 的 事 （十一）审议批准公司与关联人发生的
项； 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
…… 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
（十四）审议变更募集资金投向； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
…… （十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
……
第十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行
第十三条 股权登记日与会议日期之间
为时，由董事会决定某一日为股权登记
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
一旦确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日的在册
股东享有相应的权利。
第十四条 董事会发布召开股东大会
的通知后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开 第十四条 发出股东会的通知后，无正
的时间。…… 当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
公司延期召开股东大会的，不得变更原 通知中列明的提案不得取消。……
通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第十五条 ……
前款规定的文件由董事会秘书负责准
备，其中会议通知、授权委托书和会议议 删除
案等文件至迟应于股东大会会议通知发出
之前一日备齐。
第二十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 第二十一条 股东出具的委托他人出席
容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）对可能纳入股东大会议程的临 权票的指示等；
时提案是否有表决权，如果有表决权应行 ……
使何种表决权的具体指示；
……
第二十八条 单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。股东
第二十八条 单独或者合计持有公司 1%以
大会的提案应当符合下列条件：
上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
……
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
第一大股东提出新的分配提案时，应
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
当在股东大会召开的前十日提交董事会并
公告临时提案的内容。股东会的提案应当符
由董事会以公告方式通知公司股东；不足
合下列条件：
十天的，第一大股东不得在本次年度股东
……
大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将
提案递交董事会并由董事会以公告方式通
知公司股东，也可以直接在股东大会上提
出。
第三十五条 ……
非会议期间，董事会因正当理由解聘
会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认
通过。 删除
会计师事务所提出辞聘的，董事会应
在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
东大会： 会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十八条 监事会有权向董事会提 第四十七条 审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
应 征 得 监 事 会 的 同 意 。 委 员 会 的 同 意 。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主 责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 ……董事会不同意召开
第四十八条 ……董事会不同意召开临
临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
以上股份的股东有权向监事会提议召开临
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事会
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。监事会未在规定期限内发
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股
出股东大会通知的，视为监事会不召集和
东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
交易所备案。在股东大会决议公告前，召 易所备案。在股东会决议公告前，召集股东
集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应 持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股
在发出股东大会通知及股东大会决议公告 东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
时，向公司所在地中国证监会派出机构和 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名
东名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十一条 审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第五十五条 下列事项由股东大会以普 第五十四条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者公司章
案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。除法律、行政法规规定或者公
司章程。
第五十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……（三）因公司章程第二十三条第
删除
（ 一 ）、（ 二 ） 项 情 形 收购 公 司 股份 的 事
项；
……
第五十七条 非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全 删除
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十五条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
新增 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
除上述主要修订内容外，本次修订删除了监事会及监事相关表述、统一将“股东
大会”变更为“股东会”，并相应调整所涉条款序号。
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 第三条 董事由股东会选举或更换，并
职务。董事任期三年，任期届满，可连选 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
连任。从法人股东选出的董事，因该法人 任期三年，任期届满，可连选连任。
的内部原因需要易人时，可以改派。 ……
……
第五条 董事会行使下列职权：
…… 第五条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 ……
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ……
……
第七条 董事会具有行使公司章程规
第七条 董事会具有行使公司章程规定
定的以下对外投资、出售收购资产、资产
的以下对外投资、出售收购资产、委托理
抵押、委托理财、关联交易的权限，并应
财、关联交易的权限，并应建立严格的审查
建立严格的审查和决策程序；超出该权限
和决策程序；超出该权限范围以及其他重大
范围以及其他重大投资项目应当组织有关
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
专家、专业人员进行评审，并报股东大会
评审，并报股东会批准。
批准。
……
……
但不限于对外投资（含委托理财、委托贷
括但不限于对外投资（含委托理财、委托
款），提供财务资助，资产租赁、赠与、受
贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、
赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和
赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总
受托承包经营，研究与开发项目的转移，签
额，委托和受托承包经营，研究与开发项
订许可协议等）；
目的转移，签订许可协议等）；
……
……
第八条 公司董事长行使下列职
权： 第八条 公司董事长行使下列职权：
…… ……
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）在董事会闭会期间，由公司董事
他有价证券； 会具体授权其行使对外投资、委托理财、年
（四） 在董事会闭会期间，由公司董 度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承
事会具体授权其行使对外投资、资产抵 包经营、关联交易等方面的权力。
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出 （四）签署董事会重要文件
售、购买、委托和承包经营、关联交易等 （五）当董事长担任法定代表人时，行
方面的权力。 使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和应由公 （六）董事会授予的其他职权。
司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 …… 第十条 ……
（2）交易的成交金额占公司最近一期 （2）交易的成交金额占公司最近一期经
经审计净资产的 10%或绝对金额低于 1000 审计净资产的 10%以下或绝对金额低于 1000
万元的重大交易事项； 万元的重大交易事项；
（3）交易产生的利润占公司最近一个 （3）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%或绝对金额低 计年度经审计净利润的 10%以下或绝对金额低
于 100 万元的重大交易事项； 于 100 万元的重大交易事项；
（4）交易标的在最近一个会计年度相 （4）交易标的在最近一个会计年度相关
关的主营业务收入占公司最近一个会计年 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的 10%或绝对金额低 审计主营业务收入的 10%以下或绝对金额低于
于 1000 万元的重大交易事项； 1000 万元的重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相 （5）交易标的在最近一个会计年度相关
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
计净利润 10%或绝对金额低于 100 万元的重 利润 10%以下或绝对金额低于 100 万元的重大
大交易事项。 交易事项。
…… ……
第十一条 根据《上市公司独立董事
规 则 》（ 以 下简 称 《 独 董 规则 》） 的 以及
《深圳证券交易所规范运作》，独立董事除
履行董事职责外，还应当对以下重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案； 删除
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深交所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第十二条 根据《独董规则》，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公 司最 近经 审计净资 产值的 5% 的 关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘
删除
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
第十四条 董事会每年至少召开两次
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董
会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日
事长召集，于会议召开前 10 日由董事会办公室将会
由董事会办公室将会议时间、地点、议题 议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子
书面（包括信函、传真、电子邮件，下 邮件，下同）通知全体董事。代表 1/10 以上表决权
同）通知全体董事，并通知监事列席。代 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 会会议的通知方式为：包括 专人 送达或 邮寄、 传
真、电子邮件以及电话等即时通信等方式；通知时
集和主持董事会会议。董事会召开临时董
限为：会议召开 3 日以前。事关公司重大利益的紧
事会会议的通知方式为：传真或电子邮 急会议，可不受此通知时限的限制。
件；通知时限为：会议召开 3 日以前。
第十六条 为提高会议效率，董事会
删除
办公室应将议案至少提前 5 日送达全体董
事及监事，并征求其意见。
第十七条 各位董事应认真审阅议
案，如有修改意见，应于会前 3 日提出书 删除
面修改意见，以便修改完善。
第十五条 出现下列情形之一的，董事
应当作出书面说明并对外披露：
第十九条 董事连续 2 次（独立董事
（一）连续两次未亲自出席董事会会
连续 3 次）未能亲自出席，也不委托其他
议；
董事出席董事会会议，视为不能履行职
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
席董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
新增
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十条 董事会对议案的审议采用
第十七条 董事会对议案的审议采用会
会议审议和传阅签字审议两种方式。……
（二）传阅审议。传阅审议是一种补 议审议和传阅签字审议两种方式。……
充议事方式，通常在应急情况下采用，仅 （二）传阅审议。传阅审议是一种补充
议事方式，采用传阅签字审议方式，视同召
限于董事会因故不能召开或审议的事项不
开临时董事会，董事在决议上签字即视为表
是特别重大时。采用传阅签字审议方式，
视同召开临时董事会，董事在决议上签字 决同意。
即视为表决同意。
除上述主要修订内容外，本次修订删除了监事会及监事相关表述、统一将“股东
大会”变更为“股东会”，并相应调整所涉条款序号。
附件 4：《总经理工作细则》修订对照表
修订前 修订后
《总经理工作细则》 《总经理工作规则》
第十条 总经理对董事会负责，行使下 第十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 组织 实施董事会决 议， 并向董 事会报告工
（二）组织实施董事会决议、公司年度 作；
计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
…… 资方案；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 ……
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （八）当总经理担任法定代表人时，行
（九）提议召开董事会临时会议； 使法定代表人的职权；
（十）公司章程或董事会授予的其他职 （九）公司章程或董事会授予的其他职
权。 权。
第十三条 公司总经理、副总经理和财 第十三条 公司总经理、副总经理和财
务总监应实行有效的回避制度，对涉及自己 务总监应实行有效的回避制度，对涉及自己
的关联交易应主动公开并提请董事会或总经 的关联交易应主动公开并提请董事会或总经
理批准。不得安排自己的近亲属在公司担任 理办公会议批准。不得安排自己的近亲属在
重要管理职务。 公司担任重要管理职务。
第十六条 总经理办公会议分为例会和
临时会议。例会于每月 5 日之前召开，节假 删除
日顺延；临时会议可随时通知召开。
第二十三条 公司总经理经董事会或董
事长的授权享有下列重大事项的决策权限：
（一）决定公司在一年内出售、收购重大
资产低于公司最近一期经审计总资产 5%的事
第二十四条 公司总经理经董事会或董 项；
事长的授权享有下列重大事项的决策权限： （二）决定以下重大交易事项（包括但
（一）决定公司在一年内出售、收购重 不限于对外投资（含委托理财、委托贷款） ，
大资产低于公司最近一期经审计总资产 5%的 租入或出租资产，赠与或受赠资产，债权债
事项； 务重组，年度借款总额，委托和受托资产和
（二）决定以下重大交易事项（包括但 业务，研究与开发项目的转移，签订许可协
不限于对外投资（含委托理财、委托贷 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠 缴出资权利等）等）；
与、受赠，债权债务重组，年度借款总额， ……
委托和受托承包经营，研究与开发项目的转 （四）决定按股比为公司合并报表范围
移，签订许可协议等）； 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
…… 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实 际控制人及其关 联人的财 务资助事
项；
（五）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第二十六条 总经理应当每月定期向董 第二十六条 总经理应当每年定期向董
事会、监事会报告公司的经营情况。 事会报告公司的经营情况。
第二十七条 根据董事会、监事会的要 第二十七条 根据董事会的要求，随时
求，随时报告日常生产经营情况包括但不限 报告日常生产经营情况包括但不限于重大合
于重大合同的签订、执行情况，资产、资金 同的签订、执行情况，资产、资金运用情况
运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告 和盈亏 情况等。总经 理应保证报 告的真实
的真实性。 性。
第二十九条 总经理报告可以口头方
第 二十 九 条 总经 理 报告可以 口 头方
式，也可以书面方式。董事会、监事会认为
式，也可以书面方式。董事会认为需要以书
需要以书面方式报告的，应以书面方式报
面方式报告的，应以书面方式报告。
告。
附件 5：《董事会审计委员会实施细则》修订对照表
修订前 修订后
《董事会审计委员会实施细则》 《董事会审计委员会实施规则》
照股东大会决议设立的专门工作机 专门工作机构，主要负责公司财务信息、内部控
构，主要负责公司内、外部审计的 制、内外部审计等工作的沟通、监督和核查。
沟通、监督和核查工作。
成，独立董事占多数，委员中至少 在公司担任高级管理人员，独立董事占多数，委
有一名独立董事为专业会计人士。 员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够
的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
新增
责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计
工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
致，委员任期届满，连选可以连
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职
任。期间如有委员不再担任公司董
不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事
事职务，自动失去委员资格，并由
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
董事会根据 3.1-3.3 规定补足委员人
数。
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
新增
与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公
司章程规定及董事会授权的其他事项。
履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构
的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分
标准，监督选聘过程；
新增 （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费
用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关
选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计
机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事及高级管理人员的不当影响。
工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
新增
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交
对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计
委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
……
新增
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审
计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审
计委员会应当在事先决议时要求更正相关财务数
据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
新增
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
新增 对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交
审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购
买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往
来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞
弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重
大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举
报，可以要求公司有关部门进行自查、要求内部
审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介
机构协助工作，费用由公司承担。
控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机
构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评
新增 估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
评估意见，并向董事会报告。
在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审
计委员会应当督促公司有关部门做好后续整改与
新增
内部追责等工作，督促公司有关部门制定整改方
案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严
格落实内部问责追责制度。
法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规
定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
新增
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行
为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不
履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失
的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章
程规定的其他职权。
法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法
规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，
新增
应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律
法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任
的建议。
议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
新增
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开
之日起两个月以内召开。
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员
新增 会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董
事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需
的费用由公司承担。
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
新增 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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