北京市金杜（青岛）律师事务所
关于北京博科测试系统股份有限公司
法律意见书
致：北京博科测试系统股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京博科测试
系统股份有限公司（以下简称博科测试或公司）委托，作为其实施 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京博科测试系统股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划进
行调整（以下简称本次调整）及本激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次调整及本次授予所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，金杜依赖有关政府部门、博科测试或其他有关单位、个人出具的说
明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备法律文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2025 年 9 月 19 日，博科测试第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议拟定和审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，
拟定了《激励计划（草案）》及《北京博科测试系统股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了《关于 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 9 月 19 日，博科测试第四届董事会第五次会议审议通过了
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事段鲁男、
田金和王永浩对相关议案回避表决。
（三）2025 年 9 月 20 日，公司于深交所网站披露了《北京博科测试系统
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2025 年 9 月
示，公示期间共计 11 天。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到对本
次激励对象的任何异议。
（四）2025 年 10 月 9 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明的议案》，关联董事田金对相关议案回避表决。
同日，董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入
本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
（五）2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2025 年 10 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于
核实<2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并出具了《董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核
查意见（截至授予日）》。
（七）2025 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于
调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事段鲁男、田金和王
永浩对相关议案回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第四次临时股东会的授权、公司
第四届董事会第六次会议决议、公司第四届董事会第六次会议决议及公司提供的
说明，本次调整的原因及内容如下：
公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 58,897,223 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7 元（含税），不送红股，不
进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
根据公司于 2025 年 9 月 17 日披露的《2025 年半年度权益分派实施公告》
（公告编号：2025-049），本次权益分派股权登记日为 2025 年 9 月 23 日，除
权除息日为 2025 年 9 月 24 日。根据公司提供的说明，上述利润分配方案已于
鉴于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》和《激励
计划（草案)》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整，具
体调整情况如下:
派息的调整公式:P=P0-V
其中：0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述规定调整后，本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）
P=P0-V=33.20-0.7=32.50 元/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司提供的公司 2025 年第四次临时股东会决议、公司第四届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议决议、公司第四届董事会第六次会议决议，并经本所
律师核查，本次授予的授予日情况如下：
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次授予的授予日为 2025 年 10 月 15 日并同意提交董事会审议。
同日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定本次授予的授
予日为 2025 年 10 月 15 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通
过本次股权激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司提供的公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、公司
届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议，并经本所律师登录深交所网站核查，
本次授予的授予对象情况如下：
通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员
会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律法规及规范性
文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。
通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单，并同意公司以 2025 年 10 月 15 日为授予日，以 32.50 元/股的价格向符合
授予条件的 25 名激励对象授予 87.50 万股第二类限制性股票。
公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 10 月 15
日为授予日，以 32.50 元/股的价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 87.50
万股第二类限制性股票。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予第二类限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（容
诚审字[2025]第215Z0061号）、《2024年度内部控制审计报告》（容诚审字[20
关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监
会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/，下同）、深交所网站（http
s://www.szse.cn/，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，
下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用
信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、12
tp://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，公司以及本次授予对象不存在前述第1、
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施授予本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调
整及本次授予履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于关于北京博科测试系统股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
孙志芹
单位负责人：
李 强
二〇二五年 月 日
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