北京德恒律师事务所
关于广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20230164-01 号
致：中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（联席主承销商）中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和联席主承销商国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”）的委托（中信证券和国信证券以下合称“联席主承销商”），
作为其联席主承销广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“必贝特”）
科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228 号]）（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》（上证发[2025]46 号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发
行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、
规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在
对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、
客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所
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律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；
该等文件中的签字和印章均真实有效。
并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相
关方出具的证明文件及证言。
出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不
调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券
交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件
一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 36,003.6657 万股，本次拟公开发行股票 9,000.00 万股，发
行股份占公司发行后股份总数的比例约为 20%，全部为公开发行新股，公司股东不进
行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 45,003.6657 万股。本次发行初始战
略配售股票数量为 1,800.00 万股，约占本次发行股票数量的 20%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协
议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
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序 拟认购金额上 拟认购股数
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 上限（万股）
广州越秀产业投资有限公司
（以下简称“越秀产业投资”） 与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型
广州高新区科技控股集团有限 企业或其下属企业
公司（以下简称“高新科控”）
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险
（以下简称“中保投基金”） 型投资基金或其下属企业
中信证券投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关
（以下简称“中证投资”） 子公司
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。
保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发承销
细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。
（二）参与战略配售的投资者的情况
（1）基本情况
经核查越秀产业投资提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，越秀产业投资的基本情况如下：
企业名称 广州越秀产业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA5CLQDH4K
法定代表人 王恕慧
注册资本 600,000 万元
营业期限 2019 年 2 月 19 日至无固定期限
注册地址 广州市南沙区庆慧中路 1 号、创智三街 1 号 A1 栋 508 房
企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营
经营范围
的项目不得经营）;投资咨询服务;创业投资;风险投资;股权投资
经核查越秀产业投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，越秀产业投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
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根据越秀产业投资提供的股权结构图，截至本法律意见出具日，越秀产业投资的
股权结构如下：
广州越秀资本控股集团股份有限公司（000987.SZ）（以下简称“越秀资本”）
持有越秀产业投资 60%的股份，其为深圳证券交易所上市公司，根据其披露的 2025
年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，越秀资本前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式
指数证券投资基金
越秀资本第二大股东广州恒运企业集团股份有限公司（000531.SZ）为深圳证券
交易所上市公司，根据其披露的 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，广州
恒运企业集团股份有限公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中新融创资本管理有限公司-广东融创岭岳智能制造与信
息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）控股股东与实际控制人
越秀资本直接持有越秀产业投资 60%的股权，为越秀产业投资的控股股东；越秀
资本的控股股东为广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”），实际控制
人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；广州越秀企业集团股份有限公司直接
持有越秀产业投资 40%的股权，广州越秀企业集团股份有限公司的实际控制人为广州
市人民政府国有资产监督管理委员会。
综上所述，越秀产业投资的控股股东为越秀资本，实际控制人为广州市人民政府
国有资产监督管理委员会。
（4）战略配售主体资格
越秀资本是越秀集团布局金融核心产业的重要举措。2016 年越秀资本登陆资本市
场，成为国内首个地方金控上市平台，自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。越
秀资本的注册资本金额为人民币 501,713.2462 万元，越秀资本控股越秀租赁、广州资
产、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货、越秀担保、越秀金科等多个金融业务
平台。越秀资本持续推进 ESG（环境、社会、治理）体系建设，将绿色金融、负责任
投资等理念融入经营管理，推动经济效益和社会效益共同提升，2023 年越秀资本
MSCI-ESG 维持 BB 级，中诚信绿金 ESG 评级由 A 级提升至 AA 级，获第二十三届
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中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”，2024 年获“广东省五一劳动奖状”。
越秀资本始终坚持“稳中求进、志存高远”的指导思想以及“顶层设计、分业经
营、协同发展、风险隔离”的总体思路，努力打造既符合监管要求、又具有自身特色
的金融投资商业模式，通过“产业经营+资本运作”双轮驱动实现快速发展。2023 年
度，越秀资本实现营业收入人民币 147.93 亿元，利润总额人民币 40.45 亿元；2024
年度，越秀资本实现营业收入人民币 132.36 亿元，利润总额人民币 31.81 亿元。截至
因此，越秀资本系大型企业，越秀产业投资系大型企业的下属企业。近年来，越
秀产业投资作为参与战略配售的投资者曾参与认购广东建科（301632.SZ）、汉邦科技
（688755.SH）首次公开发行的股票。
根据发行人与越秀资本、越秀产业投资共同签署的《战略合作备忘录》，发行人
与越秀资本、越秀产业投资的合作内容如下：
A、产融业务合作。生物医药与健康产业是广州市努力构建的“12218”现代化产业
体系中的一个重要产业。作为广州市属国资体系重要产业投资平台，越秀资本及越秀
产业投资将继续加大对生物医药与健康产业的投资力度，积极助力广州现代化产业体
系建设。必贝特是广州市创新药创业企业的杰出代表，越秀产业投资的关联基金主体
广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 A 轮投资了必贝特，
成为其重要的外部机构投资人股东，各方保持了长期良好的合作关系，在其后续融资
过程中，持续引荐外部股东资源。
通过本次战略配售投资，越秀产业投资将继续加大对必贝特的支持与合作力度，
积极协调广州市相关部门、重点医院以及市属国资医药产业体系帮助必贝特加快上市
产品的商业化进程，推动其与广州的大型医药流通渠道商形成区域合作、下沉市场，
加快发展。此外，越秀资本将协调越秀产业基金与必贝特在资本运作层面保持交流与
合作，支持必贝特后续再融资及并购重组。
B、客户资源合作。越秀资本下属控股子公司越秀产业基金是国内市场行业排名
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前列的股权投资机构，通过管理基金对外进行股权投资，目前累计管理规模超过 1,500
亿元。越秀产业基金在生物医药上游研发和生产等领域已经投资汉邦科技
（688755.SH）、云舟生物等多家头部企业；在下游医药供应链领域，越秀产业基金
已投资医学冷链物流龙头中健云康等代表型企业；各方在客户资源方面存在合作空间，
越秀资本将系统性地推荐必贝特与已投资的生物医药上下游产业链的企业进行对接，
积极发挥产业投资的平台特点，助力必贝特的研发提速和商业化的供应链支持。
C、产业基地建设及产业资源对接。越秀集团旗下的越秀地产股份有限公司
（0123.HK）（以下简称“越秀地产”）作为行业前十的房地产企业，在开发建设领域
拥有众多成功案例和经验，在粤港澳大湾区拥有丰富的产业园区资源，未来将积极协
助必贝特利用越秀地产在大湾区的开发资源，协助其建设广州科学城新总部和清远研
发中心及制剂产业化基地，加速研发和已获批管线的自主生产。同时可帮助对接中山
大学及其附属医院、香港科技大学（广州）等科研创新和临床资源，助力必贝特的本
地研发、生产，促进协同创新，共同推动大湾区的生物医药产业合作。
D、赋能开展海外市场布局。必贝特作为一家全球化的创新药研发企业，在立足
国内的基础上，已经逐渐拓海外的研发、临床和商业化合作，目前已经在美国马萨诸
塞州设立全资子公司作为海外临床研究及商务拓展主体。越秀集团总部位于香港，拥
有丰富的跨境业务经营经验，旗下创兴银行立足香港，已形成了差异化跨境金融产品
及服务体系，涵盖跨境人民币支付结算、跨境人民币双向资金池、全口径跨境融资、
跨境双向融资等众多业务。乙方承诺，将积极推动创兴银行为必贝特的海外业务提供
跨境人民币结算、跨境直贷、境内外联合贷款、出口信用融资、自贸区商事代办等高
效优质的综合金融服务，积极支持必贝特境外业务的拓展。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据越秀产业投资出具的说明函并经核查，越秀产业投资与发行人、联席主承销
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商的关联关系如下：
公司，自 2021 年以来，越秀资本通过二级市场购股、参与中信证券 A 股配股及 H 股
供股认购等方式，持续增持中信证券股票。截至 2025 年 3 月 31 日，越秀资本直接、
间接合计持有中信证券股份 1,296,876,933 股，占中信证券总股本的 8.75%，截至本法
律意见出具之日，越秀资本仍持有中信证券股票。
信证券董事。
秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越秀二期基金”）为发
行人股东（持有发行人 2.91%的股权）；越秀产业投资控股股东广州越秀资本控股集
团股份有限公司的全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司为越秀二期基金执行
事务合伙人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀管理公司”）
的股东；越秀管理公司总经理助理赖嘉俊担任发行人监事会主席。
除上述情形外，越秀产业投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
越秀产业投资参与本次战略配售已经其投资决策委员会第十一次会议决议通过，
上述人员不参与决策。根据越秀产业投资的说明，越秀产业投资参与本次战略配售系
由越秀产业投资独立决策并决议同意，未受上述关联关系的影响，越秀产业投资参与
本次发行战略配售不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据越秀产业投资 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报表，越秀产业投资的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据越秀产业
投资出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该
资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
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越秀产业投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，越秀产业投资对获配股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查高新科控提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统，高新科控的基本情况如下：
企业名称 广州高新区科技控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440116712485050R
法定代表人 王凯翔
注册资本 663,104.6195 万元
营业期限 1998 年 11 月 27 日至 2048 年 4 月 30 日
注册地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 32 层
以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;商业综合体管理服
务;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;仓储设备租赁服务;
经营范围
科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;园区管理服
务;自有资金投资的资产管理服务
经核查高新科控现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，本所律师认为，高新科控为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据高新科控提供的股权结构图，截至本法律意见出具日，高新科控的股权结构
如下：
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广州经济技术开发区管理委员会 广东省财政厅
广州开发区控股集团有限公司
广州高新区科技控股集团有限公司
（3）控股股东与实际控制人
广州开发区控股集团公司（以下简称“广开控股”）持有高新科控 100%的股权，
为广州高新区科技控股集团有限公司的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会持
有广开控股 91.0595%的股权，因此，广州经济技术开发区管理委员会为高新科控的
实际控制人。
（4）战略配售主体资格
截至 2024 年底，广开控股总资产超 1595 亿元，净资产 446 亿元，2024 年全年营
业收入约 125 亿元，2025 年 1-6 月营业收入 59.74 亿元，利润总额 7.81 亿元，净利润
圈。公司获国内最高“AAA”信用评级，具有惠誉“BBB+”国际信用评级，是中国
综合服务类 500 强企业、广东企业 500 强、中国银行间市场交易商协会会员、广州金
融业协会副会长单位、中国技术创业协会副理事长单位、广州产业园区商会常务副会
长。
广开控股现有控股企业 13 家，参股企业超 150 家，是粤开证券（830899.OC）、
泰胜风能（300129.SZ）、穗恒运 A（000531.SZ）、利德曼（300289.SZ）的控股股东。
在科技金融服务方面，拥有证券、保险、投资基金（种子、VC、PE 和并购等基金）、
融资担保、小额贷款、融资租赁以及股权交易、知识产权交易、金融资产交易等多层
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次现代金融服务体系。在科技战略投资方面，聚焦双碳智造、新能源、生物医药、光
电显示，投资参股一批世界顶尖重大产业项目，包括与 LG Display 合作共同投资超
业战略高地；深度布局新能源汽车产业链，投资小鹏汽车、奥动新能源、重塑氢能等
行业龙头企业；2022 年，并购泰胜风能，是我国最早专业生产风机塔架的公司之一，
在全国风机塔架制造业中处于领头羊地位；战略落子商业航天、低空经济头部企业星
河动力和小鹏汇天，助力广州在抢占空天经济的发展机遇中先下一棋。在科技园区运
营方面，旗下建设运营的园区物业 560 万平米（含在建），包括创新创意大厦、孵化
器、加速器、总部经济区、知识城国际驱动创新中心等华南地区乃至全国规模最大的
产业园区集群，入驻企业 600 多家，大部分为数字经济、生物医药、新一代信息技术、
新能源、智能制造等高新技术企业。2024 年 9 月 23 日，广州市首单产业园区基础设
施 REITs 项目——易方达广州开发区高新产业园 REIT（代码：180105）在深圳证券
交易所正式上市。同年 9 月 27 日，广开控股成功入选国务院国资委“双百企业”，
是全国首家获此殊荣的区属国企。
高新科控是广开控股的全资子公司，创立于 1998 年，注册资本超 66 亿元，总资
产规模超 175 亿元，拥有全资、参控股企业 24 家，投资超 150 亿元，运营物业面积
超 34 万平方米。2025 年 1-6 月实现营业收入 2.20 亿元，利润总额 5.17 亿元，净利润
神州（688235.SH）、诺诚健华（688428.SH）等，打造广州国际生物医药战略高地；
控股行业体外诊断领域上市公司利德曼（300289.SZ），打通产业与资本对接通道；
打造粤开投资基金投资管理平台，携手高瓴资本、礼来亚洲、广发信德等关部投资机
构，通过市场化产业基金布局早期优质项目；打造粤港澳大湾区生物安全创新港、粤
港澳大湾区高性能医疗器械创新中心、高博医院等覆盖“研发、中式、产业、临床”
全周期专业化园区，赋能产业协同发展；灵活整合政府资源和广开控股资源，协同广
开控股多层次金融服务体系，为企业提供全方位金融服务。
因此，广开控股为大型企业，高新科控作为广开控股的全资子公司，为大型企业
的下属企业。
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近年来，高新科控曾作为参与战略配售的投资者参与认购百济神州（688235.SH）、
诺诚健华（688428.SH）首次公开发行的股票。
根据发行人与高新科控、广开控股共同签署的《战略合作备忘录》，发行人与高
新科控、广开控股的合作内容如下：
A、基于前期友好的合作，双方有意向继续开展全方位产业合作。双方将依托广
开控股和高新科控在投融资、地方产业资源、金融服务、园区运营等方面的优势以及
必贝特在药物发现、医学转化研发、工艺开发与验证、临床试验、工厂生产、药物申
报以及商业化等领域的宝贵经验及资源，探索共建专业化产业孵化平台等合作新渠道，
着力提升广州开发区生物医药产业布局和营商环境，共同促进生物医药这一战略性新
兴支柱产业的蓬勃发展。
B、借助广州开发区在生物医药领域丰富的产业集群资源优势，推动必贝特与广
州开发区企业以及广开控股、高新科控投资的企业和项目在资源协同、技术协同、业
务协同等多方位战略合作，协助双方丰富和扩大产业生态。
C、高新科控作为广州开发区聚焦生物医药和光电领域的综合型科技投资集团，
在股权投资及资本市场领域具有丰富的资源和经验，近年来高新科控与多家知名股权
投资机构合作，如高瓴资本、礼来亚洲基金、广发信德等。未来，高新科控将充分利
用自身的产业投资经验及资源，在产业战略、行业并购、投融资等提供多方面业务支
持，并共同探索相关领域的联合投资机会，共同布局拓展生物医药产业投资版图，进
一步夯实双方在生物医药领域的核心竞争力。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，
具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据高新科控出具的说明函并经核查，高新科控与发行人存在关联关系如下：
北京德恒律师事务所 关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚁米凯得基金”）
为发行人股东，持有发行人 0.5206%的股权。高新科控为蚁米凯得基金的有限合伙人，
持有其 20%的出资份额；广开控股的全资子公司广州凯得投资控股有限公司亦为蚁米
凯得基金有限合伙人，持有其 20%的出资份额。高新科控、广州凯得投资控股有限公
司均为蚁米凯得基金执行事务合伙人广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“蚁米凯得管理公司”）的有限合伙人，分别持有蚁米凯得管理公司 9.90%
和 30.69%的出资份额。
除上述关联关系外，高新科控与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。
根据高新科控的说明，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部的
审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据高新科控 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务报表，高新科控的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据高新科控出具的承
诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方
向。
（7）锁定期限及相关承诺
高新科控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，高新科控对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
经核查中保投基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
北京德恒律师事务所 关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
出资额 12,123,867.8071 万元人民币
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动】
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募
股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司（登记编号P1060245）
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017年5月18日
（2）出资结构
根据中保投基金提供的《合伙人名录》，截至 2025 年 6 月 30 日，中保投基金的
出资结构如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
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出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业（有限
合伙）
合计 1,212.39 100.00%
（3）控股股东与实际控制人
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简
称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、
平安资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、
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中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，
并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律意见出
具日，中保投资的股权结构如下：
中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函[2015]104
号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，
任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致
行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中保投基金根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函[2015]104
号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综
合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一
带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战
略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，
首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
近年来，中保投基金作为参与战略配售的投资者曾参与认购华电新能（600930）、
屹唐股份（688729）、新恒汇（301678）、华之杰（603400）、海阳科技（603382）、
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泰禾股份（301665）、泰鸿万立（603210）、永杰新材（603271）、汉朔科技（301275）、
思看科技（688583）、上大股份（301522）、合合信息（688615）、无线传媒（301551）、
众鑫股份（603091）、国科天成（301572）、巍华新材（603310）、龙图光罩（688721.）、
欧莱新材（688530）、龙旗科技（603341）、华勤技术（603296）、晶合集成（688249）、
湖南裕能（301358）、巨一科技（688162）、格科微（688728）、大全能源（688303）、
百济神州（688235）、晶科能源（688223）、中复神鹰（688295）、铁建重工（688425）、
和辉光电（688538）、电气风电（688660.SH）、奇安信（688561)、中芯国际（688981）
等上市公司首次公开发行的股票。
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金的有限合伙人之一为中信证券
资产管理有限公司，占 1.65%的出资份额，中信证券资产管理有限公司为中信证券的
全资子公司。
除上述关联关系外，中保投基金与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。
根据中保投基金的说明，其参与本次战略配售为其独立的决策结果，履行了内部
的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金 2024 年度财务报表、2025 年 1-6 月财务报表，中保投基金的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出
具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的
投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
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日起 12 个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，
截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券
持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子公司
及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
（3）控股股东
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。
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（4）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保
荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐
人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第
四十一条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。
本次公开发行股票前，中证投资直接持有发行人 187.4362 万股股份，占比 0.5206%。
除上述关联关系外，中证投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024 年年度报告，中证投资总资产 2,918,684 万元，净资产 2,616,200
万元，2024 年实现营业收入 111,295 万元，利润总额 158,331 万元，净利润 121,105 万
元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根
据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证
投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
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本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企业、参与科创板跟投的保荐人相关子公司，本所律师认为，
本次战略配售符合《首发承销细则》第四十一条关于参与发行人战略配售投资者选取
标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
经核查，越秀产业投资、高新科控已与发行人和中信证券签署战略配售的认购协
议。
越秀产业投资、高新科控已分别出具《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行
价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《首发承销细则》关于参与战略配售的
投资者的选取标准、配售资格的要求的规定；不存在不适合参与本次战略配售的情形；
承诺本次战略配售认购资金来源为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其
关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售
证券的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形，不存在受托参与或者以本主体作为平台募资参与本次战略配售的情况；承诺
其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，
参与本次战略配售的收益或损失最终由大型企业享有或承担；承诺获得本次配售的证
券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的证券；承诺其作为参与战略配售的投资者，不参与本次
公开发行证券网上发行和网下发行。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，越秀产业投资、高新科控作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《管理
办法》第二十一条和《首发承销细则》第四十条关于参与战略配售的投资者的配售资
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格和配售条件相关规定。
经核查，中保投基金已与发行人和中信证券签署战略配售的认购协议。
中保投基金已出具《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的发行人证券，符合《首发承销细则》关于参与战略配售的投资者的选取
标准、配售资格的要求的规定；不存在不适合参与本次战略配售的情形；承诺本次战
略配售认购证券资金来源为自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合其投资方向
的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不
存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺在配售证券
的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情
形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，
承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发
行证券网上发行与网下发行。
根据上述承诺并经核查，本所律师认为，本所律师认为中保投基金作为具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《管
理办法》第二十一条和《首发承销细则》第四十条规定的关于参与战略配售的投资者
的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资出具《关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资为中信证券的全资子公司，为参与
跟投的保荐人相关子公司，符合《首发承销细则》第四十条规定的战略投资者的选取
标准；承诺本次战略配售认购股票资金来源为中证投资自有资金，符合本次战略配售
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投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合中证投资关于自有资金投资方
向的相关规定；承诺中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，将按照相关规定及时足额缴纳认购
资金；承诺中证投资已开立专用证券账户存放获配股票，并与自营、资管等其他业务
的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作，开立的专用证
券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向
证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券，因上市公司实施配
股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外；承诺中证投资获得
本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月，承诺不
通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，中证投资将依
据中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；承诺
中证投资不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份
限售期内谋求发行人控制权；承诺中证投资作为战略投资者不参与本次公开发行证券
网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的股票；承诺
已就本次战略配售的核查事项向发行人、联席主承销商及联席主承销商律师进行了充
分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与科创板跟投的保荐
人相关子公司，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《首发承销细则》第
四十条和第四章科创板保荐人相关子公司跟投关于参与战略配售的投资者的配售资格
和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《广州必贝特医药股份有限公司关于首次公开发行股票并
（以下简称“《发行人承诺函》”）。
在科创板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师核查，
本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十二条第（一）项“发行人和主承销商向
参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证
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券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第
四十二条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《首发承销
细则》第四十二条第（三）项“发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券
投资基金”的情形；本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十二条第（四）项“发
行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关
系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《首
发承销细则》第四十二条第（五）项“除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参
与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《首发承
销细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和联席主承销商向越秀产业投资、高新科控、
中保投基金、中证投资战略配售证券不存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止
性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者符合《首发承销细则》
第四十一条关于参与发行人战略配售的投资者选取标准的规定；越秀产业投资、高新
科控、中保投基金、中证投资作为战略配售对象符合《管理办法》第二十一条、第二
十三条和《首发承销细则》第四十条和第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格
相关规定，具备战略配售资格；发行人和联席主承销商向越秀产业投资、高新科控、
中保投基金、中证投资配售证券不存在《首发承销细则》第四十二条规定的禁止性情
形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广州必贝特医药股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
孙好璐
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