浙江天册律师事务所
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杭州中亚机械股份有限公司
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H1712号
致：杭州中亚机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中亚机械股份有限公司
（以下简称“公司”或“中亚股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称
“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州
中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中亚股份本次激励计划出具本法
律意见书。
第一部分 律师声明的事项
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、
准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意
见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响
是否恰当和准确发表意见。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见。
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次调整及本次授予的授权与批准
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次调整及本次授予事宜，公司已履行下列法定程序：
表决的情况下审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。
于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2025年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案并发表审查意见。
司《2025年限制性股票激励计划（草案）》进行了审查，并发表审查意见。
股票激励计划激励对象名单》等相关文件。2025年8月29日至2025年9月8日，
公司在公司内部公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次
激励计划激励对象的姓名和职务予以公示。经公司确认，截至公示期满，公司监
事会和公司董事会薪酬与考核委员会未收到针对激励对象提出的异议。
份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象
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名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了
《杭州中亚机械股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
开第五届董事会第十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调
整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予对象名单进行审查并发表审查意见。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。
召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2025年半年度权益分派实施
完成，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股
于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》并发表审
查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
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二、 本次调整的具体内容
本次调整前，本次激励计划的授予价格为4.26元/股：
公司2025年半年度权益分派方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总
股本407,640,875股剔除已回购股份4,431,000股后的403,209,875股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。根据公司《激励计划》中的相关
规定和2025年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P=4.26-0.01=4.25元/股
综上，本次调整后限制性股票的授予价格为4.25元/股。
本次调整2025年限制性股票激励计划授予价格的事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整事项符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激
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励计划》的有关规定。本次授予价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次授予价
格调整履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系编号为TCYJS2025H1712号《浙江天册律师事务所关于杭州
中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》
签署页）
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为 2025 年 10 月 15 日。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
经办律师： 虞文燕
经办律师： 谭 敏
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