浙江跃岭股份有限公司
信息披露与投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称
“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的有关规定确定。
第三条 公司信息披露应遵循《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作
指引》及其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。
第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络
人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保
公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第二章 重大信息内部报告及披露制度
第五条 公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理确
定的人员为公司未公开重大信息的内部责任人（下称“内部责任人”）。公司在
筹划、发生《上市规则》及其他相关规定所确立的应予披露的重大事件（下称“重
大事件”）时，内部责任人应当及时向董事会秘书报告，并会同公司董事会秘书
确定该事件是否为“重大信息”。
董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘
书。
公司董事会秘书需了解重大事件进展时，内部责任人应当予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六条 如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密
措施：
(一) 尽量缩小信息知情者的范围；
(二) 对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关
键内容予以屏蔽；
(三) 对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量采取口头
沟通方式，避免在早期阶段以书面方式流转文件；
(四) 如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予
以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。
第七条 内部责任人应掌握重大事件向董事会秘书报告的时间。原则上应于
发生或有可能发生该重大事件时及时报告。但是在初期的市场调研阶段，并采取
限制知情人范围措施予以保密的，可以待该事件经确定基本具备可行性的情况下
予以报告。
第八条 公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关
政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公
司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，
并获得其认可。
第九条 公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，在相
关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。
第十条 公司的信息披露应遵循如下内部审批程序：
(一) 信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核，其中定期报告的草案应
由总经理、财务负责人等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核；
(二) 董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决
议以及其它临时公告；
第十一条 除股东会决议、董事会决议以外，临时报告应提交董事长审核签
字后方可对外披露。
第十二条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品
种交易发生异常波动的，公司董事会秘书应当第一时间向交易所报告并公告。
第十三条 在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上，
公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要
的资料。
审计委员会成员应当对公司履行信息披露职责的情况进行监督，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司
各项经营情况和重大事件进展信息。
董事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交
董事会秘书保管。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息，并根据相关规定予以披露，董事会秘书还需持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面
授权并遵守《上市规则》及其它相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
第三章 信息披露暂缓、豁免制度
第十四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下简称“国家秘密”），依法豁免披露。
第十六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
上市公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证
所披露的信息不违反国家保密规定。
第十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第二十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第二十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于
十年。
第二十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第二十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和证券交易所。
第四章 对外信息沟通及投资者关系管理制度
第二十四条 公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人,全面负责公司投
资者关系管理工作。董事会秘书的工作职责及要求根据公司《董事会秘书工作细
则》确定。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工
应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二十五条 公司董事会秘书与投资者沟通的方式可以包括发布公告、现场
会议、答复电话咨询、答复网络咨询等。
第二十六条 公司必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时
获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象（以
下简称“特定对象”）单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(四) 上市公司或证券交易所认定的其他机构或个人。
第二十七条 公司董事会秘书负责与特定对象进行沟通事宜。董事会秘书可
以邀请公司相关人员参加沟通，也可委托相关人员予以接待。直接沟通前，董事
会秘书或受其委托接待的人员应当要求特定对象签署承诺书，承诺书的内容应当
符合《规范运作指引》的有关规定。沟通结束后，董事会秘书或受其委托的人员
应当将会谈过程或调研过程形成书面记录。
第二十八条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司
应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向交易所报告并公告，同时要
求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不
得买卖或建议他人买卖公司证券。
第二十九条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他
单位提供未公开重大信息。
第三十条 公司在实施融资计划时，应当遵循公平披露的原则，不得向特定
机构或个人泄漏、披露未披露重大信息。
第三十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
第三十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何
其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三十四条 公司董事会秘书在与投资者沟通中，在符合信息披露相关制度
的前提下，可以就公司的发展战略、法定信息披露内容、公司依法可以披露的经
营管理信息、企业文化建设以及公司可以披露的其它信息进行沟通。
第三十五条 公司通过股东会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、
一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待
全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免
出现选择性信息披露。
第三十六条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始
前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推
理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第三十七条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，
为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，
公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司
出席人员名单和活动主题等。
第三十八条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内
容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第三十九条 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真、电子信箱等对外联
系渠道，由证券事务代表负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听，并通过有
效形式向投资者答复和反馈相关信息。咨询电话号码、电子信箱地址如有变更应
尽快公布。
公司对于咨询电话、电子信箱的答复和反馈信息情况应及时记录，并依照相
关规定公开。
第四十条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的
有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年
度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、
董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，说明会内容应符合《规
范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或
网址、公司出席人员名单等。
第四十一条 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过
现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热
线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第四十二条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等地予以提供。
第四十三条 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互
动平台”）与投资者交流，指派董事会秘书负责查看互动平台上接收到的投资者
提问，依照法律、法规、部门规章、规范性文件等相关规定，根据情况及时处理
互动平台的相关信息。
第四十四条 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充
分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司
应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
行回答。
第四十五条 公司进行投资者关系活动建立完备的档案制度，投资者关系活
动档案应具备《规范运作指引》规定的相关内容。公司应当在每次投资者关系活
动结束后两个交易日内向交易所报送上述文件。
第四十六条 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第四十七条 公司受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的，应当在五
个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、
对公司的影响及拟采取的整改措施。
公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、高级管理人
员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。
公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。
第五章 信息披露违规责任追究（包括年报责任追究制度）
第四十八条 相关信息披露义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，
相关的责任人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视情
节轻重，可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、
免职、解除劳动合同等处分，中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司
对其处分。
第四十九条 公司外部机构和人员违反本制度，给公司造成损失的，公司应
当通过诉讼等方式追究其责任。
第五十条 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其
他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等
情形。有下列情形之一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高
级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部
门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：
(一) 年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存
在重大会计差错；
(二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解
释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在
重大错误或重大遗漏；
(三) 其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关
于上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
(四) 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释
的；
(五) 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标
存在重大差异且不能提供合理解释的；
(六) 年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并
且无法提供合理解释的；
(七) 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第五十一条 公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为：
(一) 责令改正并作出检讨；
(二) 通报批评；
(三) 调离岗位、停职、降职、撤职；
(四) 赔偿损失；
(五) 解除劳动合同；
(六) 董事会确定的其他形式。
年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度
绩效考核指标。
第五十二条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行
补充和更正公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更
正或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结
果。
第五十三条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业
绩快报存在重大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，
调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认
定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
第五十四条 以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董
事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实
际经营情况确定。
第五十五条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意
所致的；
(二) 干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人
的；
(三) 明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；
(四) 多次发生年报信息披露重大差错的；
(五) 董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。
第五十六条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以
临时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追
究参照本制度规定执行。
第五十七条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障
其陈述和申辩的权利。
第六章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第五十九条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修订时亦同。
第六十条 本制度由董事会负责解释。
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