北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
交易实施情况的
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
北京市盈科律师事务所 法律意见书
目 录
北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
交易实施情况的
法律意见书
致：武汉长盈通光电技术股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份有限
公司（以下简称“长盈通”或“上市公司”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发
行股份及支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理
有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简
称“标的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易
事项进行法律核查和验证，并出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技
术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》《北京市盈科律师事
务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充
法律意见书（一）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》《北京市盈科律师事务
所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法
律意见书（三）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》《北京市盈科律师事务所
关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产
过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
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发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1966号），同意本次交易的注
册申请，现本所律师就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京市盈
科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语、简称及做出的确认、承诺、
声明与保留适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，现出具本法律意见书如下：
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正文
一、本次交易方案概述
根据上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议、第二届监事会第十五
次会议决议、2025 年第一次临时股东大会、《重组报告书》以及本次交易相关协议
等有关文件，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李
龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共 3 名交易对方购买生一升 100%的股权，本次
交易作价为 15,800.00 万元，其中股份对价为 14,062.00 万元，现金对价为 1,738.00
万元。本次发行股份购买资产的发行价格为 22.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
根据本次发行方案及本次交易相关协议，在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。上市公司 2024 年度利润分配方案
实施后派发现金红利 0.05 元/股（含税），除权除息日为（2025 年 7 月 24 日），
本次交易股份发行价格调整为 21.95 元/股，发行股份数量调整为 6,406,376 股。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%的股权，标的公司将成为上市公
司的全资子公司；
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）上市公司的批准和授权
时）会议审议通过；
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时）会议审议通过；
过；
智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科
技有限公司的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并经上市公司第二届董事
会第十九次（临时）会议、第二届董事会独立董事专门会议第十次会议、第二届监
事会第十七次会议审议通过。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
议，分别同意将其各自持有生一升的股权（45%、27.5%）全部转让给长盈通。
交易对方李龙勤作为自然人股东，已与长盈通签署《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，同意将其持有的标的公司 27.5%股权全部转让给上市公司。
（三）标的公司关于本次交易的批准和授权
（四）上交所的审核
易的申请进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的批复
司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1966 号），同意本次交易的
注册申请。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段
必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易依法可以
实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割与过户情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司已于 2025 年 9 月 29
日收到武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，创联智光、李
龙勤、宁波铖丰皓已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名
下，本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合
法、有效。
（二）新增注册资本的验资情况
光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》(众环验字〔2025〕
的收购，生一升股权变更的工商手续已办理完毕。上市公司以发行股份方式增加注
册资本 6,406,376.00 元，变更后的注册资本为 128,780,802.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 13 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，新增股份 6,406,376 股，登记后股份总数 128,780,802 股。
（四）现金对价支付情况
根据上市公司提供的《电子缴税回单》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，并经本所律师核查，本次交易涉及的现金对价为 1,738.00 万元，支付
对象为李龙勤，支付时间为交割之日起二十个工作日内，上市公司于 2025 年 9 月
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登记时间为 2025 年 9 月 29 日，截至本法律意见书出具之日，上市公司现金支付部
分尚未支付完毕。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交
割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，
现金对价尚未支付完毕，还需在协议约定的支付时间内进一步支付，相关实施过程及
结果合法有效。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次
交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。本次
交易实施过程中不存在相关实际情况与在先披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司公开披露的信息及出具的说明、标的公司提供的资料，并经本所
律师查验，自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书
出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；标的公司原董事、
监事及高级管理人员全部退出，变更后，标的公司的董事为赵衍霖，监事为李叶子，
经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。
本次交易前，标的公司部分董事由本次交易的交易对方提名并经选举产生，本
次交易完成后，标的公司就股权变更事项办理变更登记手续时，同步改变标的公司
董事、监事、高级管理人员构成，标的公司不再设董事会，设董事 1 名，由上市公
司提名并选任；设监事及财务负责人各 1 名，由上市公司提名并选任；设经理 1 名，
由原标的公司董事担任。该等变更主要系在本次交易完成后对标的公司进行的组织
架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司提供的资料及其书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
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的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据上市公司提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》《附生效条
件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，本
次交易各方均正常按照相关协议约定履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情
形。
根据上市公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
加、公司章程修订等事项办理变更登记或备案手续；
审计结果执行交易各方关于期间损益归属的有关约定；
的相关事宜继续履行信息披露义务。
本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况
下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
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（一）本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经履行了现阶段必需的批准和授权，相关批准与授权合法有
效，具备实施的法定条件。
（三）本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉
新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效，现金对价
尚未支付完毕，后续还需按照协议约定继续履行支付义务。
（四）上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形。
（五）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见
书出具之日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；标的公司原董事、
监事及高级管理人员全部退出，变更后，标的公司的董事为赵衍霖，监事为李叶子，
经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。本次交易完成后，标的公司不再设董事会，
设董事 1 名，由上市公司提名并选任；设监事及财务负责人各 1 名，由上市公司提
名并选任；设经理 1 名，由原标的公司董事担任。该等变更主要系本次交易完成后
对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（六）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见
书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）
提供担保的情形。
（七）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相
关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。
（八）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易
尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大
风险。
本补充法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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