广发证券股份有限公司
关于
武汉长盈通光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
广发证券股份有限公司 核查意见
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）
接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”
或“公司”）的委托，担任长盈通发行股份及支付现金购买资产（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向长盈通全体股东提供独立意见，
并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易做出独
立、客观和公正的评价，以供长盈通全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立的。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
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释义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的独立
财务顾问核查意见》
公司/上市公司/长盈通 指 武汉长盈通光电技术股份有限公司
标的公司/生一升 指 武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 武汉生一升光电科技有限公司100%股权
创联智光 指 武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓 指 宁波铖丰皓企业管理有限公司
《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产报告书》
上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一
本次交易/本次重组 指
升100%的股权
定价基准日 指 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日
武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业
业绩承诺方 指
管理有限公司
业 绩承 诺 方 向上 市 公 司承 诺 ， 标的 公 司于 2025 年 度、
承诺净利润 指 属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应
分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、
人民币2,250.00万元
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈
《发行股份及支付现金
指 通光 电技术 股份 有限公 司与武 汉创联 智光科 技有 限公
购买资产协议》
司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条
件的发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电
《补充协议》 指 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙
勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波
铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电
《业绩承诺及补偿协
指 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙
议》
勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电
科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》
《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科
《业绩承诺及补偿协议 技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关
指
之补充协议（一）》 于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议
之补充协议（一）》
《资产评估报告》 指 湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技
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术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武
汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）
独立财务顾问/本独立财
指 广发证券股份有限公司
务顾问/广发证券
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光
科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共 3 名交易对方购买生
一升 100%的股权。
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31
日 ， 生 一 升 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 值 为 2,837.97 万 元 ， 评 估 值 为
次交易标的资产的交易价款为 15,800.00 万元。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李
龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十四次（临时）会议决议公告日。
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本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 23.66 18.93
定价基准日前 60 个交易日 21.57 17.25
定价基准日前 120 个交易日 21.76 17.41
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.00 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
六次会议、2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年度利润分配方案，以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。本次利润分配实施完
毕后，上市公司股份发行价格相应调整为 21.95 元/股。
（四）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中生一升 100%股权的交易对价为 15,800.00 万元，其中股份支付
对价为 14,062.00 万元，按照本次发行股份价格 21.95 元/股计算，本次发行股份
购买资产的发行股份数量为 6,406,376 股，占发行后总股本的比例为 4.97%，向
各交易对方具体发行股份数量如下：
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序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 14,062.00 6,406,376
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
前提下，按照下述规则分期解锁：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解锁的股份数=2025 年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺
的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补
偿股份数。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
（1）合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=（2025 年度承诺净利润＋2026 年度承诺净利润）
÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股
份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
（1）针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
（2）合格审计机构已经出具减值测试报告；
（3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试
补偿承诺（若发生）。
交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量
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－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末
减值补偿股份数。
交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原
因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺
函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，
不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份
有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相
应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公
司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损
益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出
具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担
的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏
损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如
有）。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）支付现金购买资产
本次交易中现金支付比例为 11.00%，现金支付金额为 1,738.00 万元，资金
来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次
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性向交易对方支付。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会
议审议通过；
份及支付现金购买资产协议》；
第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会
议审议通过；
《业绩承诺及补偿协议》；
及补偿协议之补充协议（一）》；
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
武汉市市场监督管理局已于 2025 年 9 月 29 日核准标的公司本次交易涉及
的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 100%
股权已变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司
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截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，
上市公司当前持有标的公司 100.00%股权。
（二）验资情况
次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033
号）。根据该验资报告，截至 2025 年 9 月 29 日，上市公司变更后的注册资本
为人民币 128,780,802.00 元，股本为人民币 128,780,802.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 13 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，新增股份 6,406,376 股，登记后股份总数 128,780,802 股。
截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手
续已办理完毕。
（四）现金对价支付情况
截至本核查意见签署日，上市公司对交易对方现金对价部分尚未支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露信息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
监事、章程等变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由 5 名调整为 1
名，监事及部分高级管理人员进行了变更。
截至本核查意见签署日，生一升的董事为赵衍霖，监事为李叶子，总经理
为李鹏青，财务负责人为方世旺。
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五、资金占用及关联担保情况
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
出具专项审计报告，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额；
宜办理变更登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚
需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
毕，过户手续合法有效。
续已办理完毕。
前披露信息存在重大差异的情况。
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级管理人员进行了变更。截至本核查意见签署日，生一升的董事为赵衍霖，监
事为李叶子，总经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相
关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重
大风险。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
李善军 李东岳 郁 超
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